第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 株式の総数
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
17,070,000 |
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計 |
17,070,000 |
② 発行済株式
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2024年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
A.2020年６月26日 取締役会決議によるストックオプション
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a．決議年月日 |
2020年６月26日 |
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b．付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３名 子会社グローム・マネジメント株式会社の取締役 ３名 |
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c．新株予約権の数（個） |
290 |
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d．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 29,000 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、欄外（注）１の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 また、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。 |
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e．新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,040 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、欄外（注）２の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、欄外（注）３の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる. さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。 |
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f．新株予約権の行使期間 |
自 2022年７月１日 至 2030年６月25日 |
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g．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,040 資本組入額 520 |
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h．新株予約権の行使の条件 |
権利行使時における条件は設定しない。当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要しない。 |
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i．新株予約権の取得事由及び条件 |
新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は当該放棄をした日をもって当社は新株予約権を無償で取得する。また、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
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j．新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
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k．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。 ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 d．に準じて決定する。 ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 e．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⅴ．新株予約権を行使することができる期間 上記 f．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 f．に定める行使期間の末日までとする。 ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 g．に準じて決定する。 ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。 ⅷ．その他新株予約権の行使の条件 上記 h．に準じて決定する。 ⅸ．新株予約権の取得に関する事項 上記 j．に準じて決定する。 ⅹ．その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 計算式は以下の通りです。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
（注）２ 計算式は以下の通りです。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
（注）３ 計算式は以下の通りです。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。
B.2021年６月29日 取締役会決議によるストックオプション
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a．決議年月日 |
2021年６月29日 |
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b．付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２名 子会社グローム・マネジメント株式会社の取締役 ３名 当社従業員 11名 子会社グローム・マネジメント株式会社の従業員 38名 |
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c．新株予約権の数（個） |
1,385 |
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d．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 138,500 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、欄外（注）１の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 また、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。 |
|
e．新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,710 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、欄外（注）２の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、欄外（注）３の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。 さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。 |
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f．新株予約権の行使期間 |
自 2023年７月１日 至 2031年６月28日 |
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g．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,710 資本組入額 855 |
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h．新株予約権の行使の条件 |
権利行使時における条件は設定しない。但し、当社又は当社子会社の従業員が割り当てを受けた場合には、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役又は当社若しくは子会社の従業員の地位にあることを要する。 |
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i．新株予約権の取得事由及び条件 |
新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は当該放棄をした日をもって当社は新株予約権を無償で取得する。また、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
j．新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
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k．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。 ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 d．に準じて決定する。 ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 e．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⅴ．新株予約権を行使することができる期間 上記 f.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 f．に定める行使期間の末日までとする。 ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 g．に準じて決定する。 ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。 ⅷ．その他新株予約権の行使の条件 上記 h．に準じて決定する。 ⅸ．新株予約権の取得に関する事項 上記 j．に準じて決定する。 ⅹ．その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 計算式は以下の通りです。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
（注）２ 計算式は以下の通りです。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
（注）３ 計算式は以下の通りです。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。
C.2024年６月27日 株主総会決議によるストックオプション
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a．決議年月日 |
2024年６月27日 |
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b．付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）並びに当社及び当社子会社の従業員 （注）１ |
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c．新株予約権の数（個） |
2,630個を発行上限とする。 このうち、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の数は、1,150個を上限とし、子会社取締役（社外取締役を除く。）並びに当社及び当社子会社の従業員 に割り当てる新株予約権の数は、1,480個を上限とする。 新株予約権１個につきその目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする |
|
d．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
当社普通株式263,000株を上限とする。 このうち、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式115,000株を上限とし、子会社取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、148,000株を上限とする。 なお、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。（注）２ |
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e．新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）３ |
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f．新株予約権の行使期間 |
新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日の属する月の翌月１日から2034年６月27日まで |
|
g．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 上記e.により計算した価格 資本組入額 会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
|
h．新株予約権の行使の条件 |
権利行使時における条件は設定しない。 但し、当社の従業員又は当社子会社の従業員が割当てを受けた場合には、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役又は当社若しくは当社子会社の従業員の地位にあることを要する。 |
|
i．新株予約権の取得事由及び条件 |
当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当該放棄をした日をもって、当該新株予約権を無償で取得するものとする。 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
j．新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
|
k．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 d．に準じて決定する。 ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 e．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⅴ．新株予約権を行使することができる期間 上記 f.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 f．に定める行使期間の末日までとする。 ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 g．に準じて決定する。 ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。 ⅷ．その他新株予約権の行使の条件 上記 h．に準じて決定する。 ⅸ．新株予約権の取得に関する事項 上記 j．に準じて決定する。 ⅹ．その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
（注）１ 対象人数については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において別途定めます。
（注）２ 調整を行うのは、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切である場合です。調整計算式は以下の通りです。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
（注）２ 計算式は以下の通りです。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
（注）３ 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価格は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下、「行使価格」という）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日の前日から過去１年間（応当日は割当日から１年前の前日。応当日に取引がない場合、その直前日）の各日における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均価額と、割当日前日における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高値の方の価額に、1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げます。
計算式は以下の通りです。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げます。計算式は以下の通りです。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2020年12月16日（注） |
3,490,600 |
9,051,000 |
1,850 |
3,049 |
1,850 |
3,012 |
（注） 2020年12月16日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により発行済株式の総数は3,490,600株増加しています。
（５）【所有者別状況】
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2024年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式639株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
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|
2024年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ／２Ｓ／ ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＲＩＶＡ Ｔ Ｅ Ｌ Ｉ Ｍ Ｉ Ｔ Ｅ Ｄ |
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計 |
－ |
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（注） 持株比率は自己株式（639株）を控除して計算しています。
（７）【議決権の状況】
① 発行済株式
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2024年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
② 自己株式等
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|
|
|
2024年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
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|
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|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69 |
91,054 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
639 |
－ |
639 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
親会社株主に帰属する当期純利益の概ね15%に相当する金額を、期末配当として年１回、配当することを基本方針としています。この基本方針に基づき、当期の期末配当については行わないこととして、2024年６月27日開催の第32回定時株主総会にて決議されました。
内部留保金については、アライアンス先の新規獲得、周辺ビジネスの拡大等、将来の医療関連事業の成長に優先して充当いたします。
なお、配当の決定機関は株主総会ですが、当社は取締役会による決議により会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）は、医療関連事業を基幹事業に据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着実に成長・発展し続けられるように適切な事業運営を図るための一層強固な経営基盤の構築を目指しています。
この課題を実現するため、グローム・グループでは、
・我々の経営指導等により医療機関の持続性を確かなものとし、患者様の幸せに貢献する。
・グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。
・成果を市場を通して社会に還元する。
という「Our Purpose and Mission」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽くす所存です。
また、当社では、「グローム・グループ役職員の行動準則」として、「遵法・人・利益・株主」の各項目に対する基本的な行動基準を定め、グループの全役職員が取るべき行動の指針を公表しています。
さらに、当社は、「ＥＳＧへの取り組み」として、「環境・社会・ガバナンス」に対する基本的な取り組み方針を定め、これらの分野における具体的な指針を公表しています。特に「ガバナンス」の分野では、
・コーポレートガバナンス・コードの全原則への対応を進める。
・役職員に対して遵法と適切な事業運営のための重要テーマを定め、継続的にコンプライアンス研修を提供する。
・顧客である医療機関による情報開示を強力にサポートする。
を掲げ、当社グループ内のみならず、アライアンス先医療機関の情報開示へのサポートを実施していくこととしています。
こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めています。
以上のとおり、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、グループ全体として、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社の取締役会が、グローム・グループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築することに努め、取締役会と監査等委員会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグローム・グループ各社の事業管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の基本体制として取締役会、監査等委員・監査等委員会を設置しています。
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。取締役会は、原則として月１回、又は必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について報告又は審議の上決議を行っています。
監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外取締役で構成されています。監査等委員会は原則として月１回、又は、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、社内の重要会議への出席、重要文書の閲覧及び役職員との面談等を通じて、取締役の職務を監視し、適法性及び妥当性の監査を行っています。
また、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に対処すべき諸問題に対応するために、常勤の取締役をメンバーとする経営企画会議を原則として毎週開催するほか、常勤の取締役、監査等委員、主要部門の部門長で構成するコンプライアンス委員会及び内部統制委員会等の会議体や委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達、適切な管理ができるように体制を整備しています。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、企業経営、法律・コンプライアンス、財務・会計、海外等に関する幅広い経験と見識を有する社外取締役とが取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社の事業活動を日常的にモニタリングする常勤監査等委員と、法律・コンプライアンス、財務・会計、海外等における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査等委員が監査にあたることにより、取締役会・監査等委員会の監督機能を確立し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを企図して当該体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりです。
[業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]
当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を整備し、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するための体制を構築することに努めることとしています。
[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用を図ることと、その継続的な改善に努めています。
ⅰ．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
[体制]
当社は、グローム・グループを統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行う。これを遂行するため、当社は、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。
イ．当社では、取締役会がグローム・グループ各社の経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示する。
ロ．取締役は、グローム・グループ各社が、医療関連事業に携わり、アライアンス先医療機関利用者及び関係者のみならず、社会からの信頼と信用を得ていくため、医療機関経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤と企業風土を構築する。
ハ．コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全役職員に適用する。同規程は、コンプライアンス委員会が運営し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、コンプライアンス経営の実践に努める。
ニ．取締役会は、当社及びグローム・グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の維持・向上、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。
ホ．当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指摘を受ける仕組みにより、社内稟議プロセスの牽制機能強化を図る。
へ．内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の一層の確保に努めている。
ト．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように万全を期す。
具体的な取り組みとして、
・反社会的勢力取引排除等規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知と教育を行う。
・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入する。
・外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように、反社会的勢力でないか調査を行う。
チ．内部通報規程を制定し、職制以外の情報伝達経路として内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見と内部通報者の保護を行う。
リ．ビジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、グローム・グループ各社の役職員に対して、定期的に研修を実施する。
[運用状況の概要]
イ．当社は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は9名中3名を社外取締役により構成し、経営執行の監視を行っています。
ロ．当社は、グローム・グループとして、医療関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めています。
ハ．グローム・グループ全社に適用されるコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会が、社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努めています。
ニ．内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グローム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。
ホ．電子稟議システムを導入し、稟議申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野の視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、その手続き状況を効率的かつ確実に記録しています。
ヘ．業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき内部統制の整備・運用状況を検証しています。
ト．反社会的勢力との取引排除のため反社会的勢力取引排除等規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でないか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。
チ．グローム・グループ全社に適用される内部通報規程を制定し、退職後１年以内の者を含め、全役職員から通報・相談を受ける窓口を社内（監査等委員）と社外（法律事務所）に設置し、相談を受け付け、通報者・相談者についての秘密保持と個人情報保護を徹底するほか、不当な差別を禁止した上で、グループ各社での不正行為等のリスク情報の収集と調査並びに是正の対応を行うことができる体制を構築しています。
リ．コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行うため、グローム・グループの全役職員を対象にした研修を継続的に実施し、ビジネス倫理と法令遵守の実践を推進しています。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[体制]
当社は、文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行う。また、役職員に対する教育・モニタリングを実施するとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、情報の適切な管理と利活用を行う。
[運用状況の概要]
当社は文書管理規程を制定し、作成した株主総会、取締役会等の重要会議の議事録等の重要文書を、適宜、書面及び電磁的記録方式を用いて安全に保存及び管理しています。
また、電子稟議システムも導入し、重要案件の決裁と決裁文書の保管及び管理に関しての手続きを明瞭化かつ効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。
ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[体制]
グローム・グループ全体に適用されるリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理統括責任者及びリスク管理責任者を配置し、原則毎週開催される経営企画会議にてリスク管理責任者がリスクに関する報告を行うことにより、事業や業務の目標・目的の達成に影響を与え、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせる事象を発生させる可能性のあるリスクについて、適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性確保を図ることとする。
また、リスク情報については、当社への情報伝達とグローム・グループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとする。
[運用状況の概要]
リスク管理体制を強化し、確実な運用が図られるようにリスクマネジメント規程を制定し、グローム・グループ各社のリスクに関する情報は、当社代表取締役社長がリスク管理統括責任者、グローム・グループ各社の主要部門からの経営企画会議参加者がリスク管理責任者となり、情報収集を実施し、定期的に経営企画会議で報告されることとしています。なお、リスクの高い事項等については適宜、取締役会に付議され、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めることとしています。
ⅳ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[体制]
当社は、取締役会がグローム・グループ各社の経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。
イ．経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。
ロ．代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保する。
[運用状況の概要]
当社は、「事業計画及び成長可能性に関する事項」を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ各社の事業責任者が、各担当部門により経営の方針・計画及び規程等に基づき遂行される業務に対して経営管理を行い、当社の代表取締役が参加する定例及び随時のミーティングにおいて情報の共有化と方向性の確認を行っているほか、取締役会において事業状況について監視し、計画と実績との差異分析等に基づき適切に対応することに努めています。
ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[体制]
イ．当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループ各社としての業務の適正を確保する体制を構築する。また、当社は持株会社として、グローム・グループ全体を統一的に管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループ各社における業務の適正を確保するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの充実を柱とする体制を構築する。
また、当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。
ロ．当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に月次報告する。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画部門の責任者は、必要がある場合には関係会社に連絡会の開催を求めることができる。
[運用状況の概要]
イ．子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモニタリングを行っています。また、各子会社の事業推進と経営管理並びにコンプライアンス、内部統制の維持・向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を設置しているほか、グローム・グループ各社に当社取締役を兼任させ、必要な指導を行い、業務が適正に実施されるように努めています。
ロ．当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報告が行われ、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。
ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
[体制]
当社では、監査等委員会の職務は、総務、財務・経理、法務、人事、内部監査等各部門を分野ごとの補助使用人として各部門の専門性を活かすことにより、内部統制システムの監査等について補助していく体制を整備する。
[運用状況の概要]
監査等委員会が行う業務の補助人が総務部門、財務・経理部門、IT部門から指名され、監査等委員会の業務補助を行うとともに、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と監査の実施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。
ⅶ．上記ⅵヘの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
[体制]
監査等委員会の職務を補助すべき各使用人が監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。監査等委員会は各使用人の独立性を確保するため隔月で連絡会を行い、監査等委員会の監査等方針の確認及び関連する各部門の業務執行牽制体制について協議する。
[運用状況の概要]
内部監査室の人員の選任の際は、監査等委員が候補者と直接面談するなどし、意見を述べることとなっているほか、内部監査規程に、「内部監査室長は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。」旨の規定をしています。また、監査等委員業務の補助人の指名については監査等委員会規程に記載され、「補助人が監査等委員会の要請に基づき補助業務を行う際は、業務に関する守秘義務について十分理解し、監査等委員会の指揮命令に従う」こと及び取締役からの独立性について規定しています。
ⅷ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
[体制]
当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査等委員への報告する以下の体制を整備する。
イ．監査等委員が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制
ロ．当社の監査等委員が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、又は書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制
ハ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会又は監査等委員に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役又は使用人が当社の監査等委員会又は監査等委員に対して報告する体制
ニ．監査等委員又は監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンスに抵触する行為等について監査等委員又は監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないようにする。
[運用状況の概要]
イ．監査等委員は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録及び重要な決裁事項に係る稟議書の内容の確認を行っています。
ロ．監査等委員は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査等委員に説明や資料の提出を行っています。
ハ．重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査等委員に連絡するほか、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員に報告します。
ニ．当社の監査等委員全員がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を監査等委員等受付窓口にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されています。
ⅸ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
[体制]
監査等委員が監査等委員監査の実施について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費用を負担する。
[運用状況の概要]
監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を行っています。
ⅹ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[体制]
監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。
[運用状況の概要]
監査等委員は、重要会議に出席するほか、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と個別に面談するほか、小規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、報告を求めるなどし、必要な情報の収集や意見交換を行っています。
当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりです。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社及び連結子会社から成る企業集団における事業リスク及び業務リスクに対して、会社損失の最小化と事業継続に努め、各リスクへの適切な対応と企業としての信頼性確保を図るための管理体制を整備しています。事業リスク及び組織横断的なリスクに関する情報については、週次で開催され、当社及び子会社の主要な役職員が出席する定例会議で共有されるほか、経営企画、総務、財務・経理、法務・コンプライアンス、人事、内部監査等の機能を有する各部門が、連携推進部署として、電子稟議システムを利用するなどし、当社及び子会社のリスク情報に関してモニタリングし、必要な支援、指導を行える環境を整えています。
グループ各社の各部門で所管する業務に付随するリスクに関しては、各社の業務担当部門が、リスクの監視、報告、対応、予防等の実施に必要な管理を行っています。
また、リスク情報の伝達のためには、職制による伝達経路以外に内部通報の窓口も社内外に複数設置し、プライバシーの保護と不当な差別の禁止を規定した上で、役職員に対してリスクの疑義のある事象について積極的に報告・相談を行うことを奨励しています。
なお、当社では複数の法律事務所等の専門職サービスを提供する機関と顧問契約・業務委託契約を締結し、企業経営及び業務遂行上の様々な疑義が発生した場合は、内容に応じて専門家からの意見を適宜受けられる体制を取っています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っています。当社子会社の経営成績、財務状況等については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けています。また、当社は、関係会社管理規程を定め、当社内に総務、財務・経理、人事、法務・コンプライアンス等の専門分野の各側面から、当社と当社子会社との内部統制の連携を横断的に監督・支援する制度を導入しており、企業集団全体を網羅的、統括的に管理しています。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該定款に基づき、当社と取締役陳德彪氏、当社と監査等委員折橋秀三氏、堂野達之氏及び真鍋恵美子氏の３氏とはそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、対象となる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.補償契約の内容の概要等
該当する契約はありません。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しています。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものです。
g.取締役の定数
当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めています。
h.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
i.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ⅰ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
ⅱ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び第30回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
ⅲ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めています。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
k.株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めていません。
l.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
当事業年度の 取締役在任期間 |
開催回数 |
出席回数 |
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藤本 一郎 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
15 |
|
菅原 正純 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
15 |
|
森 芳英 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
15 |
|
何 清 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
14 |
|
張 力耘 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
15 |
|
齋藤 顕次 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
14 |
|
山口 公明 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
15 |
|
堂野 達之 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
15 |
|
真鍋 恵美子 |
2023年４月１日～2024年３月31日 |
15 |
15 |
取締役会における具体的な検討内容として、2022年6月24日に特別調査委員会から受領した連結子会社における不適切な取引に関する調査結果に対処する再発防止策の実践、新規子会社の設立に関する協議、株式取得による子会社の協議、内部統制システム基本方針及び各種規程の改訂、当社及び子会社の組織変更及び経営計画の策定、子会社に対する事業資金の貸付等を行っています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の取締役会は監査等委員ではない取締役６名のうち社外取締役は１名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は２名であり、社外取締役それぞれが企業経営、法律・コンプライアンス、財務・会計、海外に関する豊富な経験と幅広い知見を有していると考えています。３名の社外取締役との間には、特別の利害関係はありません。
当社の監査等委員会は監査等委員３名のうち社外取締役である監査等委員は２名であり、法律・コンプライアンス、財務・会計等当社事業に関連する専門分野における豊富な経験と幅広い知見を有していると考えています。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外取締役である監査等委員とは、特別の利害関係はありません。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役が、社会的な観点、コンプライアンス経営を重視する観点及び専門家としての観点によって、各種の業務執行に対して、より客観的かつ中立的な経営監視機能を果たしていただける役割を期待し、社外役員の体制を整備しています。特に、社外取締役である監査等委員には独立性が強く求められることから、堂野達之氏及び真鍋恵美子氏を独立役員として選任しており、東京証券取引所に届け出ています。
当社は、社外取締役又及び社外取締役である監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めていません。しかしながら、当社の社外取締役及び社外取締役である監査等委員の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しています。社外取締役である監査等委員は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しています。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外取締役である監査等委員は取締役会に対する十分な牽制機能を果たしていると考えています。
なお、監査等委員監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に,会計監査の状況については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ③会計監査の状況」にそれぞれ記載の通りです。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会の組織、人員
当社における監査等委員会監査の組織は、経営及びコンプライアンス分野の知見を有する常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名（法律の専門分野に関する相当程度の知見を有する弁護士及び財務・会計の専門分野に関する相当程度の知見を有する公認会計士を含む）で監査等委員会を構成し、実施しています。また、内部監査部門、総務部門、財務・経理部門、ＩＴ部門のスタッフの中から監査等委員会の補佐人を指名し、監査等委員会監査の実効性を高める措置を講じています。
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査等委員会の職務執行に必要な事項に関する情報共有が行われています。監査等委員会監査の一環として、原則として取締役である監査等委員全員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は兼任する子会社の取締役会に、また、その他の監査等委員も含め、重要会議にも適宜出席し、問題点がある場合は、専門的な見識も踏まえて独立的立場から監査等委員としての意見を表明しています。また、監査等で指摘した事項については経営層等と情報共有し、対応策等の助言も行っています。
また、監査等委員会監査での発見事項、グループ会社を含めた業務執行状況のモニタリング状況、内部監査・財務報告に係る内部統制の検証状況の経過及び結果等については、原則として月１回開催される監査等委員会で適宜、報告・協議され、取締役等の業務執行機関の職務の執行や重要な業務執行の監督を行っています。
当事業年度における監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況は以下の通りです。
b. 監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席回数につきましては、次の通りです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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山口 公明 |
14回 |
14回 |
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堂野 達之 |
14回 |
14回 |
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真鍋 恵美子 |
14回 |
14回 |
監査等委員会は、コンプライアンス・リスク管理の適切性、内部通報制度の実効性、取締役会付議事項の定款への適合性及び適法性のほか、ガバナンスと内部統制の体制整備状況等を、当事業年度における主要な監査テーマとして監査活動に取り組みました。
常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席し取締役の職務執行を監視・監督、またグループ全体のコンプライアンス委員会への出席、重要案件の決裁を行う稟議書を閲覧するなど、経営判断に係る様々なリスクへの日常的な監視を行っています。また、社外監査等委員も加わり、アライアンス先医療機関の状況についての訪問調査や内部通報窓口を担当し、リスク情報の収集と調査・対応を行っています。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、独立性の見地から業務ラインから独立した監査専任組織として社長直属の組織の内部監査室が設置され、専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施しています。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を作成の上、実施されています。内部監査の結果、発見された改善措置・是正措置の必要な事項については、監査対象部門と合意された改善計画を添え、随時代表取締役社長に報告するとともに、当社は内部監査部門が取締役および監査等委員との連携を確保するために、取締役会および監査等委員会に対しても適切に直接報告をする仕組みを構築しております。
また、内部監査室は監査等委員とそれぞれの監査活動等について日常的に情報交換を行い、また、監査等委員会にも毎回出席するなど、監査等委員会との連携も常時行っています。
監査等委員、内部監査室及び会計監査人は定期的に会議を実施するなど、相互に連携をすることでさらに実効性の高い内部監査ができるよう努めております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称 協立神明監査法人
b. 継続監査期間 ２年間
c. 業務を執行した公認会計士 朝田 潔 氏 田中 伴一 氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他３名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が、必要な専門的能力と監査実績を有すること、独立性を有する監査体制及び監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、並びに当社についての監査実績を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しています。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の評価項目を定め、会計監査人としての相当性・独立性、監査チームの監査計画及び期中・期末の監査対応、監査報酬決定プロセスに関して、品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会の検査結果の確認及び会計監査人のマネジメント等を評価するほか、監査責任者及び補助者等との面談、財務・経理部門、内部監査部門等の業務執行部門からの会計監査人評価の確認及び業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング等に基づき、監査法人に対しての評価を行っています。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 赤坂有限責任監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 協立神明監査法人
なお、協立神明監査法人は、赤坂有限責任監査法人が当社第30期定時株主総会に係る継続会（2022年7月28日開催）の終結の時をもって当社会計監査人を辞任により退任する旨の通知を受けたため、2022年7月28日開催の監査等委員会で一時会計監査人として選任されていましたが、第31回定時株主総会において会計監査人に選任されました。
協立神明監査法人を当社の一時会計監査人および会計監査人とした理由は、品質管理体制、独立性、専門性、監査業務の実施体制並びに監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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⑤監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（④を除く）
該当事項はありません。
⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
⑦監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しています。
⑧当事業年度の末日において、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社である場合、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意（監査報酬の同意）をした理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2024年６月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
A．個人別の報酬等のうち、次の事項（a.～d.）の決定に関する方針
a.業績連動報酬等について業績指標の内容・額又は算定方法
当社は、不動産関連事業から医療関連事業への大転換を行なっている最中であり、業績指標に連動した報酬は、現時点では行わない。
b.非金銭報酬等（株式報酬、ストック・オプション）の内容・額（数）又は算定方法
当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブとする為に、取締役に対する非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、株主総会で定められた基準の範囲内で、取締役会の決議により、付与する。
個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、個々の取締役の役位、能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、期待する役割、経営環境、更にはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮し、取締役会の意見を踏まえ、代表取締役が決定する。また、収益とリスクのバランスに優れた経営を行う為、社外取締役は過度な業績指向へのブレーキ役を担うことから、社外取締役には、原則的にストック・オプションを付与しない。
c.その他の報酬（＝確定額報酬等（a. b.以外の報酬））の額又は算定方法
取締役のその他の報酬（＝確定額報酬等）については、個々の取締役の役位、能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して、株主総会で定められた基準の範囲内で、取締役会の意見を踏まえ、個別の報酬額について代表取締役が決定する。
d. a. b. c.の割合（構成比率）の決定に関する方針
b.（株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権）とc.（確定額報酬等）の比率は、経営環境、当社の業績及びインセンティブを付与すべき必要性を考慮し、取締役会の意見を踏まえ、代表取締役が決定する。
B．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
b.（株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権）の付与は、株主総会及び取締役会で定められた基準の範囲内で、付与者と割当契約を締結した上で付与する。
c.（確定額報酬等）は、原則として、年間報酬額の1/12を月額で支払う。
C．報酬等の内容の決定方法（以下は、取締役その他の第三者に委任する場合）
取締役会の意見を踏まえ、代表取締役が決定する。
D．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当事項はありません。
E．その他（監査等委員である取締役の報酬）
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた基準の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、個別の報酬額について決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数(名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
（注）２.業績連動報酬等にかかる報酬は「① A. a. 業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われていません。
（注）３.非金銭報酬等にかかる報酬は「① A. b. 非金銭報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われていません。
（注）４.当社の取締役の報酬額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において、年額150百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）及び2021年６月29日開催の第29回定時株主総会において、当該報酬枠とは別に、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の報酬等を年額80百万円以内と決議いただいていましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第32回定時株主総会において年額75百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名（うち、社外取締役は２名）です。
（注）５.当社の監査役の報酬額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年６月27日及び同年７月28日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円以内（うち、社外取締役年額15百万円以内）と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役は２名）です。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。