第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,500,000 |
|
計 |
17,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年８月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,825,600 |
8,825,600 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,825,600 |
8,825,600 |
－ |
－ |
(注) 平成28年６月９日付けで、東京証券取引所市場第二部から同取引所市場第一部へ指定替えをしております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年10月９日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,400 |
4,400 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
440,000 （注）１ |
440,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
781 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年９月１日 至 平成32年８月31日（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 834 資本組入額 417 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、金781円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．本新株予約権を権利行使することができる期間（以下、「権利行使期間」という。）は、平成28年９月１日から平成32年８月31日までとします。
４．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．① 新株予約権者は、平成28年５月期または平成29年５月期の２事業年度において、当社の経常利益が下記(a）又は(b）に掲げる各条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することができる。
(a）平成28年５月期の経常利益が10億円を超過した場合
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の50％
(b）平成28年５月期及び平成29年５月期の経常利益の合計額が22億円を超過した場合
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の100％
ただし、上記(b）については、当該２事業年度において一度でも経常利益が７億45百万円（平成27年５月期の経常利益）を下回った場合は、合計22億円を達成していたとしても、本新株予約権を行使することはできないものとする。
なお、当該経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではないものとします。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定することとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定することとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定することとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定することとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年６月１日～ 平成24年５月31日 (注)１ |
127 |
75,427 |
2,898 |
1,659,586 |
2,898 |
1,768,435 |
|
平成24年６月１日～ 平成25年５月31日 (注)１ |
142 |
75,569 |
3,240 |
1,662,826 |
3,240 |
1,771,675 |
|
平成25年６月１日～ 平成25年11月30日 (注)１ |
1,216 |
76,785 |
27,748 |
1,690,575 |
27,748 |
1,799,424 |
|
平成25年12月１日 (注)２ |
7,601,715 |
7,678,500 |
－ |
1,690,575 |
－ |
1,799,424 |
|
平成26年２月４日 (注)３ |
850,000 |
8,528,500 |
403,877 |
2,094,452 |
403,877 |
2,203,301 |
|
平成26年２月24日 (注)４ |
190,800 |
8,719,300 |
90,658 |
2,185,111 |
90,658 |
2,293,960 |
|
平成25年12月１日～ 平成26年５月31日 (注)１ |
79,000 |
8,798,300 |
18,027 |
2,203,138 |
18,027 |
2,311,987 |
|
平成26年６月１日～ 平成26年６月18日 (注)１ |
27,300 |
8,825,600 |
6,229 |
2,209,368 |
6,229 |
2,318,217 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．平成25年12月１日付で普通株式１株を100株に株式分割いたしました。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,002.00円
発行価額 950.30円
資本組入額 475.15円
払込金総額 807,755千円
なお、公募による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式300,000株の売出しを行っております。
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 950.30円
資本組入額 475.15円
割当先は、岡三証券㈱であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
25 |
38 |
22 |
1 |
4,927 |
5,017 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
4,821 |
1,527 |
35,644 |
5,959 |
1 |
40,291 |
88,243 |
1,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.46 |
1.73 |
40.39 |
6.75 |
0.00 |
45.66 |
100 |
－ |
（注）自己株式109株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 総数に対する所有 株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＫＢＬ ＥＰＢ Ｓ．Ａ． １０７７０４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
４３ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＲＯＹＡＬ Ｌ－２９５５ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５， ８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿6-27-30） |
|
|
|
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木6-10-1） |
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋3-11-1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、344,100株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分233,300株、年金信託設定分110,800株となっております。
２．上記、野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、88,300株であります。なお、それらのすべては投資信託設定分となっております。
３．平成27年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が平成27年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー |
463,000 |
5.25 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式8,824,200 |
88,242 |
－ |
|
単元未満株式 |
1,300 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
8,825,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
88,242 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄は、自己株式９株を含めております。
②【自己株式等】
|
平成28年５月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱インテリックス |
東京都渋谷区渋谷2-12-19 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（注）上記の他、単元未満株式が９株あります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成27年10月９日取締役会決議）
会社法に基づき、平成27年10月９日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年10月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役及び監査役 6名 当社従業員 61名 当社の子会社の取締役 2名 当社の子会社の従業員 10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
77 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注）当期間における取得自己株式には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
109 |
－ |
109 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、将来の事業拡大のための財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、積極的に株主に対する利益還元を行う業績連動型配当政策を導入いたしております。具体的には、目標配当性向(連結)を30％以上とする方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う。」旨定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案し１株当たり16円の普通配当とするとともに、東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴い、これまでご支援いただきました株主の皆様へ感謝の意を表し、１株当たり３円の記念配当を加え、合わせて１株当たり19円とさせていただきました。その結果、１株当たりの年間配当は35円となり、連結配当性向は31.6％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年１月12日 |
141,209 |
16 |
|
平成28年７月11日 |
167,684 |
19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成24年５月 |
平成25年５月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
|
最高（円） |
49,000 |
66,300 |
107,100 ※ 1,408 |
965 |
1,059 |
|
最低（円） |
25,000 |
25,000 |
38,450 ※ 780 |
580 |
600 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年12月１日をもって１株を100株に株式分割いたしました。
※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高（円） |
913 |
956 |
1,022 |
1,059 |
1,053 |
899 |
|
最低（円） |
772 |
791 |
772 |
870 |
815 |
815 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
山本 卓也 |
昭和29年３月17日生 |
|
(注)4 |
95,200 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理部門担当兼経営企画部長 |
鶴田 豊彦 |
昭和32年９月25日生 |
|
(注)4 |
35,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
リノヴェックスマンション事業部門担当兼カスタマーサービス室長 |
佐藤 弘樹 |
昭和36年10月15日生 |
|
(注)4 |
11,800 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
滝川 智庸 |
昭和34年９月14日生 |
|
(注)4 |
19,400 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
古海 陽一郎 |
昭和25年９月11日生 |
|
(注)4 |
1,300 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
種市 和実 |
昭和24年５月17日生 |
|
(注)4 |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
大林 彰 |
昭和27年12月８日生 |
|
(注)5 |
9,400 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
江幡 寛 |
昭和24年４月８日生 |
|
(注)6 |
10,400 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
米谷 正弘 |
昭和22年１月６日生 |
|
(注)7 |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
182,700 |
（注） １．所有株式数は、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であり、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．取締役古海陽一郎及び種市和実は、社外取締役であります。
３．監査役大林彰及び米谷正弘は、社外監査役であります。
４．平成28年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成26年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は、経営の意思決定の迅速化を図り、経営の監督と業務執行の役割を明確にするとともに、組織及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の状況は、以下のとおりであります。
|
氏 名 |
職 名 |
|
浅井 勉 |
執行役員 渋谷第２営業部長 |
|
相馬 宏昭 |
執行役員 横浜営業部長兼地域営業部長 |
|
村松 淳弥 |
執行役員 渋谷第１営業部長 |
|
小山 俊 |
執行役員 アセット事業部長 |
|
俊成 誠司 |
執行役員 ソリューション事業部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。
① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
企業に関わるステークホルダー（利害関係者）は、株主、取締役、監査役、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。グローバル化の進展による企業を取り巻く経営環境の変化や企業不祥事の発生等の影響もあり、株主から負託を受けた資金を効率的に活用するとともに、不正行為を防止するための統治機構をいかに整備し、実践していくかが企業に課せられた重要な課題となっております。その意味で企業統治には、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。当社グループでは経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にした上で、グループ経営の最適化と健全性向上のための経営管理組織の構築と実践を重要な経営課題としております。
また、当社グループにおける事業運営に際しては、不公正な取引の禁止、資産の保全、宅地建物取引業法、不動産特定共同事業法、建設業法等の各種法令及びインサイダー取引規制等の各種規制の遵守、並びに企業倫理のあり方について定めた「企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護規程」及び「内部情報管理規程」を制定し、全役職員への周知徹底を図っております。
当社は、取締役６名（内、社外取締役２名）、監査役３名（内、社外監査役２名）の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。
ａ. 会社の機関の内容
(a) 取締役会
当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。
(b) 執行役員会議
当社の執行役員会議は、当社グループ企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月１回開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、執行役員会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。
(c) コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。
(d) 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。
ｂ. 内部統制システムの状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、法令及び定款に適合し、かつ適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定めており、子会社を含めた当社グループ全体とした内部統制システムを構築、運用し、継続的な改善・向上に努めております。
(a) 当社及び子会社の取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社取締役会は、企業行動憲章及びコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を定め、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
・ 当社グループを横断的に統括する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。
・ 法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、運用する。
・ 当社グループは、健全な会社経営のため、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報については、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、文書管理規程に従い保存する。
取締役及び監査役は、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループのリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に係る規程を定め、グループ横断的なリスク管理体制を整備するものとする。
・ 不測の事態が発生した場合、又は発生するおそれが生じた場合には、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行う。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策決定のうえ関係部門に実施を指示する。
(d) 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会を経営方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として位置づけ、毎月１回開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催する。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を高めるため、当社及び子会社の取締役並びに執行役員が出席する執行役員会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る審議・検討を行う。
・ 取締役会は、業務執行に関する組織・業務分掌・職務権限・意思決定ルールを策定し、明確化する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ共通の企業行動憲章を定め、グループ各社のコンプライアンス体制の構築に努める。
また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。
・ 当社における子会社に対する管理については、関係会社管理規程に従い、グループ管理体制の整備を行う。
・ 当社グループは、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、経営方針に基づく業務執行の方針と計数目標を定め、当社各部門及び子会社の責任範囲を明確にする。また、経営方針・目標達成に向けての業務執行状況について、当社各部門及び子会社は、活動状況を毎月当社取締役会にて報告することにより当社グループ全体の経営管理を図る。
・ 当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社グループの業務執行の適正を確保する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 取締役会は、監査役の求めにより必要に応じて、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議を行う。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役の職務を補助すべき使用人の任命又は異動については、監査役会の同意を必要とする。
・ 監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
(h) 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項や重大な法令違反又は定款違反もしくは不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、直ちに当社監査役に報告する。
また、当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
当社グループは、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、取締役会及び執行役員会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じて当社及びグループ各社の会議に出席し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
・ 監査役は、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報交換を行い、意思の疎通を図るものとする。
・ 取締役又は取締役会は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査への協力、監査役の職務遂行上、監査役が必要と認めた場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の体制を整備する。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ａ. 内部監査
当社及び子会社を対象に内部監査業務を担当する部門として、内部監査室を設け室長１名を専任とし、監査役及び会計監査人による監査とは別に、社長の命により、会社の業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を行っております。また、必要に応じ、内部監査室は、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
ｂ. 監査役監査
監査役監査につきましては、監査役（社外監査役２名を含む３名で構成しております。）は取締役会に出席し、とりわけ常勤監査役は取締役の職務執行の監査を行うため、取締役会に加え執行役員会議その他の会議にも適宜出席するほか、個別に取締役及び幹部社員との面談等も行い、積極的、客観的かつ公正な監査を行っております。
監査役は、税理士１名を含め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役は、会計監査人、内部監査室長、内部統制部門担当者と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を新日本有限責任監査法人と締結し、同法人による厳格かつ適正な監査を受けております。
平成28年５月期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 永澤 宏一
指定有限責任社員 業務執行社員 山村 竜平
なお、上記各名とも継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。
また、監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他８名であります。
当社と新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名（うち１名は常勤監査役）であります。
社外取締役であります古海陽一郎氏は、公認会計士としての専門知識、経験等を活かして、当社の経営体制の強化に助言、提言をお願いしております。社外取締役であります種市和実氏及び社外監査役であります大林彰氏及び米谷正弘氏は、会社経営者としての幅広い経験、見識を有しており、経営全般の監視及び客観的な立場での助言、提言をお願いしております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間では、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、それぞれありません。なお、古海陽一郎氏及び種市和実氏は、(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
また、社外監査役は、当社及び当社グループ各社に対する監査の実効性を高め、客観的、中立的な助言を行うため、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との情報交換に努めております。
⑤ 役員の報酬等
ａ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円） |
報酬等の種類別の総額(千円） |
対象となる役員の員数 (人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
95,402 |
95,402 |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1,440 |
1,440 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13,860 |
13,860 |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、無報酬の取締役 １名を含んでおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年８月開催の定時株主総会において年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。）とする決議をしております。また、平成20年８月開催の定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額５千万円以内とする決議をしております。
３．監査役の報酬限度額は、平成15年８月開催の定時株主総会において年額５千万円以内とする決議をしております。また、平成20年８月開催の定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額５百万円以内とする決議をしております。
４．上記のほか、当社は、平成20年８月21日開催の第13回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を行うことについてご承認をいただいております。
ｂ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬については、会社の業績、役位、在職期間における実績、社内バランス等を総合的に勘案し、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会で決定することにしております。
また、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、独立社外取締役の適切な関与・助言を得、代表取締役がこれを決定することにしております。
各監査役の報酬については、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、監査役の協議によって決定することにしております。
⑥ 株式の保有状況
ａ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:２銘柄
貸借対照表計上額の合計額56,980千円
ｂ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
北沢産業(株) |
370,000 |
68,450 |
取引・協業関係の構築のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
北沢産業(株) |
370,000 |
56,980 |
取引・協業関係の構築のため |
c. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 (千円) |
当事業年度 (千円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
137,642 |
262,370 |
2,850 |
12,140 |
△63,230 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,000 |
－ |
32,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32,000 |
－ |
32,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬は、監査目的並びに監査時間等から算出された報酬見積額について、当社監査役会の検討、同意を得た後に取締役会において決定しております。なお、当社と監査法人及び監査業務を執行する公認会計士等の間には、独立性の保持を確認した監査契約を締結しております。