第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,500,000 |
|
計 |
17,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年10月９日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2020年５月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,193 |
3,189 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
319,300 （注）１ |
318,900 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
781 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年９月１日 至 2020年８月31日（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 834 資本組入額 417 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、金781円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．本新株予約権を権利行使することができる期間（以下、「権利行使期間」という。）は、2016年９月１日から2020年８月31日までとします。
４．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．① 新株予約権者は、2016年５月期または2017年５月期の２事業年度において、当社の経常利益が下記(a）又は(b）に掲げる各条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することができる。
(a）2016年５月期の経常利益が10億円を超過した場合
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の50％
(b）2016年５月期及び2017年５月期の経常利益の合計額が22億円を超過した場合
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の100％
ただし、上記(b）については、当該２事業年度において一度でも経常利益が７億45百万円（2015年５月期の経常利益）を下回った場合は、合計22億円を達成していたとしても、本新株予約権を行使することはできないものとする。
なお、当該経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではないものとします。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定することとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定することとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定することとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定することとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2017年６月１日～ 2018年５月31日 (注) |
106,300 |
8,931,900 |
44,327 |
2,253,695 |
44,327 |
2,362,544 |
|
2018年６月１日～ 2019年５月31日 (注) |
200 |
8,932,100 |
83 |
2,253,779 |
83 |
2,362,627 |
（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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2020年５月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式418,909株は、「個人その他」に4,189単元、「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口１） |
|
|
|
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|
|
|
|
|
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３０００００ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １０２８６， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 456,500株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 144,600株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）121,600株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 60,300株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
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2020年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄は、自己株式９株を含めております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年５月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記の他、単元未満株式が９株あります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2019年７月11日）での決議状況 （取得期間 2019年７月12日～2019年11月22日） |
450,000 |
300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
418,800 |
299,963 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
31,200 |
36 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
6.93 |
0.01 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
6.93 |
0.01 |
（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
２．当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
418,909 |
－ |
418,909 |
－ |
（注）１．当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、将来の事業拡大のための財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、積極的に株主に対する利益還元を行う業績連動型配当政策を導入いたしております。具体的には、目標配当性向(連結)を30％以上とする方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う。」旨定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案し１株当たり11円の普通配当とさせていただきました。その結果、１株当たりの年間配当は22円となり、連結配当性向は36.2％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業に関わるステークホルダー（利害関係者）は、株主、役員、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。そして、企業はステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効率的に活用し、かつ不正行為を防止するための統治機構の整備と実践が益々求められてきております。その意味で企業統治においては、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。
この基本認識を踏まえ、当社はコーポレートガバナンスの強化充実を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役９名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。
(b) 執行役員会議
当社の執行役員会議は、当社グループ企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月１回開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、執行役員会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。
(c) コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。
(d) 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。
(e) 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同意委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。
(f) 不特事業特別委員会
当社は、不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置いたしております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
執行役員 会議 |
コンプライアンス・リスク管理委員会 |
監査役会 |
指名報酬 委員会 |
不特事業 特別委員会 |
|
代表取締役会長 |
山本 卓也 |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
代表取締役社長 |
俊成 誠司 |
◎ |
◎ |
◎ |
|
○ |
◎ |
|
専務取締役 |
鶴田 豊彦 |
○ |
○ |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
滝川 智庸 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
取締役 執行役員 |
小山 俊 |
○ |
○ |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 執行役員 |
相馬 宏昭 |
○ |
○ |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 （社外） |
種市 和実 |
○ |
|
|
|
◎ |
|
|
取締役 （社外） |
村木 徹太郎 |
○ |
|
|
|
○ |
|
|
取締役 （社外） |
西名 武彦 |
○ |
|
|
|
○ |
|
|
常勤監査役 （社外） |
大林 彰 |
○ |
○ |
○ |
◎ |
|
|
|
監査役 |
江幡 寛 |
○ |
|
|
○ |
|
|
|
監査役 （社外） |
飯村 修也 |
○ |
|
|
○ |
|
|
|
執行役員 |
中拂 一成 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
村松 淳弥 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
平野 秀明 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
能城 浩一 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
中 伸雄 |
|
○ |
|
|
|
|
|
子会社役員 |
|
|
3名 |
|
|
|
|
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ． 内部統制システム、リスク管理体制及びの子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、法令及び定款に適合し、かつ適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定めており、子会社を含めた当社グループ全体とした内部統制システムを構築、運用し、継続的な改善・向上に努めております。
(a) 当社及び子会社の取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社取締役会は、企業行動憲章及びコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を定め、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
・ 当社グループを横断的に統括する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。
・ 法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、運用する。
・ 当社グループは、健全な会社経営のため、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報については、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、文書管理規程に従い保存する。
取締役及び監査役は、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループのリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に係る規程を定め、グループ横断的なリスク管理体制を整備するものとする。
・ 不測の事態が発生した場合、又は発生するおそれが生じた場合には、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行う。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策決定のうえ関係部門に実施を指示する。
(d) 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会を経営方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として位置づけ、毎月１回開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催する。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を高めるため、当社及び子会社の取締役並びに執行役員が出席する執行役員会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る審議・検討を行う。
・ 取締役会は、業務執行に関する組織・業務分掌・職務権限・意思決定ルールを策定し、明確化する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ共通の企業行動憲章を定め、グループ各社のコンプライアンス体制の構築に努める。
また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。
・ 当社における子会社に対する管理については、関係会社管理規程に従い、グループ管理体制の整備を行う。
・ 当社グループは、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、経営方針に基づく業務執行の方針と計数目標を定め、当社各部門及び子会社の責任範囲を明確にする。また、経営方針・目標達成に向けての業務執行状況について、当社各部門及び子会社は、活動状況を毎月当社取締役会にて報告することにより当社グループ全体の経営管理を図る。
・ 当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社グループの業務執行の適正を確保する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 取締役会は、監査役の求めにより必要に応じて、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議を行う。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役の職務を補助すべき使用人の任命又は異動については、監査役会の同意を必要とする。
・ 監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
(h) 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項や重大な法令違反又は定款違反もしくは不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、直ちに当社監査役に報告する。
また、当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
当社グループは、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、取締役会及び執行役員会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じて当社及びグループ各社の会議に出席し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
・ 監査役は、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報交換を行い、意思の疎通を図るものとする。
・ 取締役又は取締役会は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査への協力、監査役の職務遂行上、監査役が必要と認めた場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の体制を整備する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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専務取締役 コーポレート・ガバナンス推進担当 兼 ＩＲ部管掌 |
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取締役 執行役員アセット事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役 執行役員リノヴェックスマンション事業部門担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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計 |
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９．本書提出日現在の執行役員は上記取締役兼執行役員のほか、次の５名であり、その担当業務は記載の通りであります。
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執行役員 |
中拂 一成 |
管理部門担当 兼 財務部長 兼 業務管理部長 |
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執行役員 |
村松 淳弥 |
人事・人材開発部長 |
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執行役員 |
平野 秀明 |
リノヴェックスマンション事業部門 大阪営業部長 |
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執行役員 |
能城 浩一 |
リースバック事業部長 |
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執行役員 |
中 伸雄 |
リノヴェックスマンション事業部門 渋谷営業部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名（うち１名は常勤監査役）であります。
社外取締役種市和実氏は、当社株式を14百株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役村木徹太郎氏は、株式会社パラマウント・エイムの代表取締役であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役西名武彦氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役大林彰氏は、当社株式を100百株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。
社外監査役飯村修也氏は、日本証券金融株式会社の取締役であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。
なお、当社は社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
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社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社グループの経営陣及び特定の利害関係者からの独立性を有する独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）の選任にあたり、以下のとおり社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を定める。
1．社外役員が、次に該当する者でないこと。 (1)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注1） (2)当社グループを主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者 (3)当社グループの主要な取引先（注3）又はその業務執行者 (4)当社の大株主（議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者 (5)当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている者（注4）（当該寄付又は助成を受けている者が 法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者） (6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律 専門家（注5）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者） (7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 (8)近親者（注6）が上記(1)から(7)までのいずれか（(6)及び(7)を除き、重要な地位にある者（注7）に限る） に該当する者 (9)過去5年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者
2．上記1の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じる等の事由により独立が無いと認められる場合は、当社は、その者を独立社外役員としない。
注1：業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まない。 注2：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先で、当該取引先の直近の過去3事業年度のいずれかの年度において当社への取引額が当該取引先の年間連結売上高の2％以上となる者をいう。 注3：当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。 ①当社グループが商品又はサービスを提供している取引先で、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループの当該取引先への取引額が当社グループの年間連結売上高の2％以上となる者をいう。 ②当社グループが借入れをしている金融機関で、直近の過去3事業年度のいずれかの年度末における当社グループの当該金融機関からの借入額が当社グループの連結総資産の2％以上となる者をいう。 注4：当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている者とは、当社グループから直近の過去3事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者をいう。 注5：当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当社グループから役員報酬以外に直近の過去3事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者又は、当社グループからその法人又は団体の連結売上高又は総収入金額の2％以上の金銭その他の財産を得ている法人又は団体に所属する者をいう。 注6：近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。 注7：重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者又はそれに準ずる権限を有する業務執行者をいう。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、取締役会及び指名報酬委員会において社外の視点からの意見を受けることにより、
経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性・公平性の確保が実現できるものと考えております。
社外監査役は、当社及び当社グループ各社に対する監査の実効性を高め、客観的、中立的な助言を行うため、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との情報交換に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役（社外監査役２名を含む３名で構成しております。）が監査計画に基づき本社、各店、グループ会社に対する監査を行うほか、取締役会、執行役員会議等に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。また個別には、取締役及び幹部社員、内部監査部署との面談及び重要な決裁書類等の閲覧によるモニタリングを行い、積極的、客観的かつ公正な監査を行っております。なお、監査役江幡寛氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（監査役会の活動状況）
当事業年度においては、当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席回数については、次のとおりであります。
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氏 名 |
当社における地位 |
監査役会出席状況 |
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大林 彰 |
常勤監査役 |
9回中9回（100％） |
|
江幡 寛 |
監査役 |
9回中9回（100％） |
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飯村修也 |
監査役 |
9回中8回（89％） |
決議事項：監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案等
報告事項：取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、社内情報共有事項等
審議・協議事項：会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案等
また、定期的に代表取締役との面談を行い、経営全般、課題等について意見交換、情報共有等を行っています。
当事業年度より取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」が設置され、監査役がオブザーバーとして「取締役報酬制度」等の協議に参加しています。
また、監査役は、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図ると共に、内部監査室長と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。
② 内部監査の状況
当社及び子会社を対象に内部監査業務を担当する部門として、内部監査室を設け室長１名を専任とし、監査役及び会計監査人による監査とは別に、社長の命により、会社の業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を行っております。また、必要に応じ、内部監査室は、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
17年
ハ．監査業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 林 一樹
指定有限責任社員 業務執行社員 江下 聖
ニ．監査業務に係る補助者
公認会計士７名、その他16名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、社内関係部署及び会計監査人からの報告及び判断に必要な資料入手、また会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬総統等について慎重に検討を行い、会計監査人候補を総合的に評価し決定いたします。EY新日本有限責任監査法人は、上記の点に照らし、当社の会計監査人として適格であると考えられますので、同監査法人を当社の会計監査人として選任いたしました。
監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠する評価基準を定め、それに基づいて会計監査人の評価を実施しております。
評価の内容は、会計監査人の監査計画が当社事業や業界に関する知見及び経営環境を踏まえたリスク分析を適切に反映させたものか、また十分な独立性を保持し、高度な専門性と職務遂行の適正性を確保するための体制であるか、更に期中における経営者や監査役会、内部監査室その他関連する部署との連携状況からその監査品質を確認しました。以上のことから、会計監査人の監査業務及び監査結果については相当であると判断するとともに、再任することを決定しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が2,727千円あります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬は、監査目的並びに監査時間等から算出された報酬見積額について、当社監査役会の検討、同意を得た後に取締役会において決定しております。なお、当社と監査法人及び監査業務を執行する公認会計士等の間には、独立性の保持を確認した監査契約を締結しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の報酬について過年度の職務の執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性及び妥当性について検証を行いました。また同業他社、同規模会社等の情報収集を行い比較検討し、これらについて適切であると判断しましたので、会計監査人の報酬額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2007年８月23日開催の第12回定時株主総会において年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。）と定めており、2008年８月21日開催の第13回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額50百万円以内と定めております。また、監査役の報酬限度額は、2003年８月19日開催の第８回定時株主総会において年額50百万円以内と定めており、2008年８月21日開催の第13回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額5百万円以内と定めております。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内、監査役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役は９名、監査役は３名であります。
役員区分ごとの報酬等の額の考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりであります。
（2020年5月期の役員の報酬等について）
当事業年度の各取締役の報酬の額は、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会が取締役会から取締役の報酬等の決定につき一任を受け、役位、常勤・非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度等を勘案し、2019年8月27日開催の指名報酬委員会にて決定しております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、当社の役員が受けた当事業年度の報酬等は、固定報酬のみであります。
（2021年5月期以降の役員の報酬等について）
当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに業績連動型賞与を現行報酬枠に組み入れるとともに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、2020年8月27日の定時株主総会に付議し承認可決されました。
当社は本制度の導入により対象取締役に対し、固定報酬に加え単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として、賞与（現行の報酬枠の範囲内での賞与）及び株式報酬（年額100百万円以内かつ年5万株以内）を支給することといたします。また、本制度の導入に伴い、取締役及び監査役に対する現行のストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬制度は廃止することといたしました。
これにより取締役に対する報酬（使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。)の構成は下表のとおりとなります。
固定と変動の報酬割合につきましては、当社グループの利益成長によって、変動報酬の割合を高めていく方針であります。
取締役の報酬構成
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報酬構成 |
報酬額 |
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基本(固定)報酬 |
年額300百万円以内 |
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賞 与 |
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株 式 報 酬 |
年額100百万円以内 |
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合 計 |
年額400百万円以内 |
・基本(固定)報酬は、役位、常勤、非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。
・役員賞与は、対象取締役に対する現金賞与で、当該事業年度の連結経常利益が過去５年間平均の連結経常利益を上回った場合に、当該事業年度の連結経常利益（役員賞与計上前の連結経常利益の額）の1.5％を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。
・株式報酬は、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づくもので、当該事業年度の連結経常利益の1.5％を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。なお、譲渡制限期間は3年とし、原則として譲渡制限期間が満了した時点で解除することとします。
社外取締役に対する報酬につきましては、客観的視点での経営判断の妥当性、監督等を適切に行うため、独立性の確保を考慮し、固定報酬のみとしております。
また、各取締役の報酬の額は、独立社外取締役が議長を務める「指名報酬委員会」において審議のうえ、取締役会で決定しております。
各監査役に対する報酬につきましては、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬のみとしております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。
2020年５月期の指名報酬委員会の活動状況につきましては、合計２回開催し、取締役・監査役の選解任基準及び手続き要項の制定、役員人事、及び後継者計画（方針）等を審議し、その検討結果を踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、各取締役に対する報酬につきましては、2020年５月期は取締役会から一任を受けた指名報酬委員会で決定しておりますが、2021年５月期からは指名報酬委員会にて審議し、その検討結果を踏まえ、取締役会で決定する方法に変更しております。
また、2021年５月期の役員報酬制度の見直しにつきましては、2020年３月開催の取締役会にて指名報酬委員会へ諮問し、2020年６月及び７月開催の指名報酬委員会の審議を経て、その検討結果を踏まえ、2020年７月開催の取締役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円） |
報酬等の種類別の総額(千円） |
対象となる 役員の員数(人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当事業年度末現在の人員数は取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。なお、上記支給人員には、2019年８月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役１名を含み、無報酬の取締役１名を除いております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外で保有する上場株式（以下「政策保有株式」という）は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することができるものとしています。取締役会は、個別の政策保有株式に関し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスク、中長期的な経済合理性、投資先企業との総合的な関係の維持・強化の観点等から、毎年、保有の合理性について検証しております。
ロ．当社の株式の保有状況
(a) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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ニ．保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。