## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,500,000
計 | 17,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,932,100 | 8,932,100 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,932,100 | 8,932,100 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年６月１日～ 2019年５月31日（注） | 200 | 8,932,100 | 83 | 2,253,779 | 83 | 2,362,627

（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 21 | 36 | 25 | 13 | 5,249 | 5,352 | －
所有株式数（単元） | － | 6,070 | 1,058 | 37,796 | 1,409 | 37 | 42,896 | 89,266 | 5,500
所有株式数の割合（％） | － | 6.80 | 1.19 | 42.34 | 1.58 | 0.04 | 48.05 | 100.00 | －

（注）自己株式 557,909株は、「個人その他」に 5,579単元、「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社イーアライアンス | 東京都港区北青山2-11-10-403 | 3,594,500 | 42.92
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 518,300 | 6.19
インテリックス従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷2-12-19 | 191,300 | 2.28
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 117,900 | 1.41
北沢産業株式会社 | 東京都渋谷区東2-23-10 | 71,400 | 0.85
北川　順子 | 東京都港区 | 63,700 | 0.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 61,200 | 0.73
宇藤　秀樹 | 熊本市北区 | 60,400 | 0.72
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４０ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南2-15-1） | 57,000 | 0.68
山本　卓也 | 東京都港区 | 52,100 | 0.62
計 | － | 4,787,800 | 57.17

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）518,300株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　 60,900株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 557,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,368,700 | 83,687 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,500 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 8,932,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 83,687 | －

（注）「単元未満株式」欄は、自己株式９株を含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社インテリックス | 東京都渋谷区渋谷2-12-19 | 557,900 | － | 557,900 | 6.25
計 | － | 557,900 | － | 557,900 | 6.25

（注）上記の他、単元未満株式が９株あります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年１月27日）での決議状況 （取得期間 2023年１月30日～2023年５月24日） | 420,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 349,500 | 199,948,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 70,500 | 51,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.8 | 0.03
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 16.8 | 0.03

（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,500 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

２．譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。

３．当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分） | 70,100 | 38,274 | － | －
保有自己株式数 | 557,909 | － | 557,909 | －

（注）１．当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、将来の事業拡大のための財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、積極的に株主に対する利益還元を行う業績連動型配当政策を導入いたしております。具体的には、目標配当性向(連結)を30％以上とする方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う。」旨定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案し１株当たり9円の普通配当とさせていただきました。その結果、１株当たりの年間配当は18円となり、連結配当性向は154.5％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年１月13日 | 78,530 | 9
取締役会決議
2023年７月14日 | 75,367 | 9
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業に関わるステークホルダー（利害関係者）は、株主、役員、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。そして、企業はステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効率的に活用し、かつ不正行為を防止するための統治機構の整備と実践が益々求められてきております。その意味で企業統治においては、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。

この基本認識を踏まえ、当社はコーポレートガバナンスの強化充実を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役11名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役３名）の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
山本　卓也 | 18回 | 16回
俊成　誠司 | 18回 | 18回
小山　俊 | 18回 | 17回
相馬　宏昭 | 18回 | 18回
能城　浩一 | 18回 | 18回
石積　智之 | 18回 | 18回
種市　和実 | ３回 | ３回
村木　徹太郎 | 18回 | 15回
西名　武彦 | 18回 | 18回
冨田　尚子 | 15回 | 15回

（注）種市和実氏につきましては、2022年８月30日退任までの状況を記載しております。

冨田尚子氏につきましては、2022年８月30日就任以降の状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役及び使用人人事に関する事項、組織・規則に関する事項、株式に関する事項、資金調達に関する事項、事業再編に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について決議・承認を行いました。

(b) 指名報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、筆頭独立社外取締役を委員長とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
山本　卓也 | ４回 | ４回
俊成　誠司 | ４回 | ４回
種市　和実 | １回 | １回
村木　徹太郎 | ４回 | ４回
西名　武彦 | ４回 | ４回
冨田　尚子 | ３回 | ２回

（注）種市和実氏につきましては、2022年８月30日退任までの状況を記載しております。

冨田尚子氏につきましては、2022年８月30日就任以降の状況を記載しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役員の選任及び解任に関する事項、取締役・執行役員の報酬等に関する事項、取締役の個人別評価に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行いました。

(c) サステナビリティ委員会

当社は、社会や環境に配慮した事業活動を通じて、持続可能な社会の発展に貢献することを目的に、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ（持続可能性）に関する方針、施策の策定、各重要課題の検討、個別施策の審議、推進管理・評価・検証等を行い、定期的に取締役会に報告または提言を行います。

(d) 経営会議

当社は、取締役会の機能強化及び経営効率を高めるため、「経営会議」を毎週１回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る審議・検討を行っております。また、当該経営会議に当社常勤監査役が出席し、情報の共有、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

(e) 不特事業特別委員会

当社は、不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置いたしております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。

(f) コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

(g) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は４名で構成しており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 | 経営会議 | 不特事業 特別委員会 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | 監査役会
取締役会長 | 山本　卓也 | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
代表取締役 社長 | 俊成　誠司 | ◎ | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
取締役 執行役員 | 小山　俊 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 執行役員 | 能城　浩一 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 執行役員 | 滝川　智庸 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役 執行役員 | 小田　康敬 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 執行役員 | 村松　淳弥 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役 執行役員 | 中拂　一成 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役 （社外） | 村木　徹太郎 | ○ | ◎ |  |  |  |  |
取締役 （社外） | 西名　武彦 | ○ | ○ |  |  |  |  |
取締役 （社外） | 冨田　尚子 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
常勤監査役 | 鶴田　豊彦 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ◎
監査役 （社外） | 飯村　修也 | ○ |  |  |  |  |  | ○
監査役 （社外） | 北村　章 | ○ |  |  |  |  |  | ○
監査役 （社外） | 矢田堀　浩明 | ○ |  |  |  |  |  | ○
子会社役員 |  |  |  |  | ２名 |  |  |

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ． 内部統制システム、リスク管理体制及びの子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、法令及び定款に適合し、かつ適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定めており、子会社を含めた当社グループ全体とした内部統制システムを構築、運用し、継続的な改善・向上に努めております。

(a) 当社及び子会社の取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社取締役会は、企業行動憲章及びコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を定め、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

・　当社グループを横断的に統括する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。

・　法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、運用する。

・　当社グループは、健全な会社経営のため、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報については、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、文書管理規程に従い保存する。

取締役及び監査役は、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社グループのリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に係る規程を定め、グループ横断的なリスク管理体制を整備するものとする。

・　不測の事態が発生した場合、又は発生するおそれが生じた場合には、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行う。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策決定のうえ関係部門に実施を指示する。

(d) 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会を経営方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として位置づけ、毎月１回開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催する。

また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を高めるため、経営会議を毎週１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る審議・検討を行う。

・　取締役会は、業務執行に関する組織・業務分掌・職務権限・意思決定ルールを策定し、明確化する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ共通の企業行動憲章を定め、グループ各社のコンプライアンス体制の構築に努める。

また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。

・　当社における子会社に対する管理については、関係会社管理規程に従い、グループ管理体制の整備を行う。

・　当社グループは、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、経営方針に基づく業務執行の方針と計数目標を定め、当社各部門及び子会社の責任範囲を明確にする。また、経営方針・目標達成に向けての業務執行状況について、当社各部門及び子会社は、活動状況を毎月当社取締役会にて報告することにより当社グループ全体の経営管理を図る。

・　当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を実施すると共に代表取締役社長及び取締役会への報告を行い（レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し２つの報告経路を保持）、当社グループの業務執行の適正を確保する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・　取締役会は、監査役の求めにより必要に応じて、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議を行う。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役の職務を補助すべき使用人の任命又は異動については、監査役会の同意を必要とする。

・　監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

(h) 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・　当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項や重大な法令違反又は定款違反もしくは不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、直ちに当社監査役に報告する。

また、当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

当社グループは、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じて当社及びグループ各社の会議に出席し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

・　監査役は、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報交換を行い、意思の疎通を図るものとする。

・　取締役又は取締役会は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査への協力、監査役の職務遂行上、監査役が必要と認めた場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の体制を整備する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約は締結しておりません。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）は締結しておりません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役会長 | 山本　卓也 | 1954年３月17日生 |
1974年９月 | 大洋興業㈱入社
1976年９月 | 三越商事㈱入社
1983年９月 | 秀和恒産㈱入社
1985年７月 | ㈱サンクホーム入社
1986年４月 | ㈱セントラルプラザ設立
| 代表取締役社長
1995年７月 | ㈱ブレスタージュ（現　当社）設立
1997年１月 | 当社代表取締役社長
1998年２月 | ㈱インテリックス空間設計設立
| 代表取締役社長
2003年３月 | ㈱インテリックス住宅販売代表取締役
2003年４月 | ㈱イーアライアンス代表取締役
2020年８月 | 当社代表取締役会長
2022年２月 | ㈱リコシス代表取締役社長(現任)
2022年８月 | 当社取締役会長(現任)
| (注)4 | 521
代表取締役社長 | 俊成　誠司 | 1979年４月13日生 |
2004年４月 | みずほ証券㈱入社
2006年９月 | ＫＢＣ証券㈱入社
2009年１月 | ㈱東京証券取引所入社
2011年１月 | 当社入社
2013年９月 | 当社財務部長
2015年１月 | 当社執行役員ソリューション事業部長
2015年４月 | ㈱インテリックスプロパティ取締役(現任)
2017年８月 | 当社取締役兼執行役員ソリューション事業部長
2018年１月 | ㈱インテリックス信用保証(現㈱再生住宅パートナー)取締役(現任)
2019年８月 | 当社代表取締役副社長ソリューション事業部、リレーション事業部、事業戦略部担当兼人事・人材開発部、情報システム部管掌
2019年11月 | ㈱ＦＬＩＥ取締役(現任)
2020年８月 | 当社代表取締役社長(現任)
| ㈱インテリックス空間設計代表取締役社長
2021年１月 | ㈱イーアライアンス代表取締役(現任)
| ㈱インテリックスＴＥＩ(現㈱TEI Japan)取締役(現任)
2023年６月 | ㈱インテリックス空間設計取締役（現任）
| (注)4 | 177

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 執行役員ソリューション事業部門担当兼アセット事業部長 | 小山　俊 | 1968年11月４日生 |
1991年４月 | ㈱大一入社
1993年４月 | ㈱ランディックス入社
1996年４月 | ㈱プライムタウン入社
1998年４月 | 当社入社
2003年２月 | 当社横浜店長
2013年６月 | 当社執行役員ソリューション営業部長
2014年６月 | 当社執行役員アセット営業部長兼ソリューション営業部長
2015年１月 | 当社執行役員アセット事業部長
2015年４月 | ㈱インテリックスプロパティ取締役
2017年８月 | 当社取締役兼執行役員アセット事業部長
2020年８月 | ㈱インテリックスプロパティ代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員ソリューション事業部門担当兼アセット事業部長(現任)
| (注)4 | 305
取締役 執行役員ソリューション事業部門副担当兼リースバック事業部長 | 能城　浩一 | 1972年5月1日生 |
1996年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2003年７月 | ㈱インテリックス住宅販売入社
2005年６月 | 当社入社
2005年12月 | 当社財務部長
2011年６月 | 当社執行役員財務部長
2013年９月 | 当社執行役員大阪営業部長
2015年９月 | 当社アセット事業部 部長
2018年６月 | 当社執行役員リースバック事業部長
2021年６月 | 当社執行役員リースバック事業部長兼ソリューション事業部長
2021年７月 | 当社執行役員ソリューション事業部門担当兼リースバック事業部長兼ソリューション事業部長
2021年８月 | 当社取締役兼執行役員ソリューション事業部門担当兼リースバック事業部長兼ソリューション事業部長
2022年５月 | ㈱再生住宅流通機構(現㈱再生住宅パートナー)代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員ソリューション事業部門副担当兼リースバック事業部長(現任)
| (注)4 | 105
取締役 執行役員設計部担当 | 滝川　智庸 | 1959年9月14日生 |
1983年４月 | ㈱新居千秋都市建築設計入社
1998年４月 | ㈱インテリックス空間設計入社
2001年２月 | ㈱インテリックス空間設計取締役
2012年８月 | 当社取締役
2023年６月 | ㈱インテリックス空間設計代表取締役社長（現任）
2023年８月 | 当社取締役執行役員設計部担当（現任）
| (注)4 | 241

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 執行役員リノヴェックスマンション事業部門担当兼西日本エリア統括部長 | 小田　康敬 | 1958年1月10日生 |
1980年４月 | 三井不動産販売㈱（現三井不動産リアルティ㈱）入社
2008年４月 | 同社リハウス第二本部部長
2011年４月 | 同社執行役員住宅流通統括本部首都圏営業　統括二部長
2013年４月 | 三井不動産リアルティ九州株㈱代表取締役社長
2016年４月 | 三井不動産リアルティ㈱執行役員地域流通営業本部長
2018年４月 | 同社上席執行役員ソリューション事業本部　副本部長
2020年４月 | 同社上席執行役員横浜支店長
2022年４月 | 同社役員室理事
2023年４月 | 当社執行役員リノヴェックスマンション事業部門担当兼西日本エリア統括部長兼営業第四部長
2023年８月 | 当社執行役員リノヴェックスマンション事業部門担当兼西日本エリア統括部長
| 当社取締役執行役員リノヴェックスマンション事業部門担当兼西日本エリア統括部長（現任）
| (注)4 | －
取締役 執行役員リノヴェックスマンション事業部門副担当兼東日本エリア統括部長兼営業企画部担当兼リレーション事業部担当 | 村松　淳弥 | 1969年6月14日生 |
1994年４月 | ㈱ファンケル入社
2005年１月 | 当社入社
2007年12月 | 当社湘南藤沢店長
2011年６月 | 当社執行役員横浜店第２営業部長
2016年９月 | 当社執行役員渋谷第１営業部長兼人事・人材開発部長
2017年７月 | 当社執行役員渋谷第１営業部長兼横浜営業部長兼人事・人材開発部長
2018年６月 | 当社執行役員人事・人材開発部長
2018年８月 | ㈱インテリックス空間設計取締役（現任）
2020年８月 | ㈱インテリックス住宅販売取締役
2021年10月 | 当社執行役員人事総務部長
2023年６月 | 当社執行役員リノヴェックスマンション事業部門副担当兼東日本エリア統括部長兼営業企画部長兼リレーション事業部担当
2023年７月 | 当社執行役員リノヴェックスマンション事業部門副担当兼東日本エリア統括部長兼営業企画担当兼リレーション事業部担当
| 株式会社ＦＬＩＥ取締役（現任）
2023年８月 | 当社取締役執行役員リノヴェックスマンション事業部門副担当兼東日本エリア統括部長兼営業企画部担当兼リレーション事業部担当（現任）
| (注)4 | 38

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 執行役員コーポレート部門担当兼財務部長兼人事総務部長 | 中拂　一成 | 1971年2月19日生 |
1992年４月 | ジプロ㈱入社
2002年９月 | ㈱ぐるなび入社
2003年１月 | 当社入社
2011年６月 | 当社業務管理部長
2015年１月 | 当社財務部長兼業務管理部長
2018年６月 | 当社執行役員管理部門財務部長兼業務管理部長
2019年６月 | 当社管理部門担当執行役員財務部部長兼業務管理部部長
2020年４月 | 株式会社インテリックスプロパティ取締役
2022年４月 | ㈱リコシス執行役員財務経理部長兼企画開発部長
2023年６月 | 当社執行役員コーポレート部門担当兼財務部長兼人事総務部長
| ㈱リコシス執行役員財務経理部長（現任）
2023年７月 | ㈱インテリックスプロパティ取締役（現任）
2023年８月 | 当社取締役執行役員コーポレート部門担当兼財務部長兼人事総務部長（現任）
| (注)4 | 38
取締役 | 村木　徹太郎 | 1965年３月17日生 |
1991年７月 | スイス銀証券会社東京支店(現ＵＢＳ証券㈱)入社
1996年９月 | 世界銀行グループ入行
2001年６月 | ハーバード大学行政大学院(ケネディスクール)ＭＰＡ取得
2002年５月 | イデアキャピタル㈱ 代表パートナ ー
2003年７月 | ㈱産業再生機構入社 マネージングディレクター
2004年５月 | ㈱カネボウ化粧品 取締役兼執行役 最高財務責任者(ＣＦＯ)
2007年９月 | ㈱東京証券取引所グループ入社 経営企画部 企画統括役
2009年５月 | ㈱ＴＯＫＹＯ ＡＩＭ取引所 代表取締役社長
2012年10月 | フロンティア・マネジメント㈱入社 専務執行役員
2012年12月 | 同社 専務執行役員兼シンガポール支店長
2016年３月 | ㈱パラマウント・エイム 代表取締役(現任)
2017年８月 | 当社取締役(現任)
| (注)4 | －
取締役 | 西名　武彦 | 1952年5月16日生 |
1975年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
1996年10月 | 同行 証券企画部制度調査グループ次長
1998年２月 | 同行 武蔵小杉支店長
2000年１月 | 同行 雷門支店長
2001年12月 | 同行 渋谷支店長
2002年４月 | ㈱みずほ銀行 渋谷中央支店長
2005年４月 | 同行 執行役員 築地支店長
2006年３月 | 同行 常務執行役員
2011年４月 | ㈱東京アドエージェンシー 顧問
2011年６月 | 同社 代表取締役社長
2017年６月 | 同社 特別顧問
2018年９月 | ㈱リベルタ 社外取締役(現任)
2020年８月 | 当社取締役(現任)
| (注)4 | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 冨田　尚子 | 1964年8月3日生 |
1988年４月 | 三井生命保険相互会社(現大樹生命保険㈱)入社
1994年１月 | トーマツ／デロイト＆トウシュ LLP, NY 入所
1997年２月 | 興銀インベストメント㈱ 入社
1999年12月 | ㈱クレイフィッシュ 取締役 最高財務責任者
2001年９月 | ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク ディレクター
2003年８月 | ㈱産業再生機構 プロフェッショナル・オフィス シニアマネージャー
2004年９月 | ㈱オーシーシー 取締役
2007年４月 | ㈱バンダイナムコホールディングス エグゼクティブ・アドバイザー
2015年８月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 シニア・ディレクター
2016年７月 | 金融庁 監督局総務課主任専門検査官 兼 監督調査室調査企画第2課長補佐 金融研究センター管理官
2019年12月 | DNX Ventures Chief Financial Officer(現任)
2021年12月 | ㈱WHI Holdings 取締役 監査等委員(現任)
2022年８月 | 当社取締役(現任)
| (注)4 | －
常勤監査役 | 鶴田　豊彦 | 1957年９月25日生 |
1976年４月 | ㈱エスコム入社
1989年３月 | ㈱西武百貨店入社
1990年３月 | 岡三証券㈱入社
1997年１月 | ジプロ㈱入社
2000年１月 | 同社執行役員経営企画室長兼総務部長
2000年11月 | マルコ㈱入社財務部長兼総務部長
2001年７月 | ㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコ)入社
2002年１月 | 同社執行役員経営企画室長兼内部監査室長
2002年９月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役経営企画部長
2005年12月 | 当社取締役管理本部長兼経営企画部長
2010年８月 | 当社専務取締役管理部門担当兼経営企画部長
2012年５月 | ㈱インテリックス住宅販売取締役
2015年４月 | ㈱インテリックスプロパティ取締役
2019年６月 | 専務取締役コーポレート・ガバナンス推進担当兼ＩＲ部管掌
2021年７月 | 専務取締役コーポレート・ガバナンス推進担当
2021年８月 | 当社常勤監査役(現任)
| ㈱インテリックス空間設計監査役(現任)
| ㈱インテリックス住宅販売監査役
| ㈱インテリックスプロパティ監査役(現任)
| ㈱ＦＬＩＥ監査役(現任)
| ㈱インテリックスＴＥＩ(現㈱TEI Japan)監査役(現任)
| ㈱インテリックス信用保証(現㈱再生住宅パートナー)監査役(現任)
2022年２月 | ㈱リコシス監査役(現任)
| (注)5 | 465

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 飯村　修也 | 1964年２月13日生 |
1987年４月 | 東京証券取引所入所
2001年７月 | 同所 総務部広報室課長
2010年６月 | ㈱東京証券取引所派生商品部長
2014年３月 | ㈱大阪取引所市場企画部長
2016年４月 | ㈱日本取引所グループ人事部
2016年６月 | 日本証券金融㈱常勤監査役
2018年８月 | 当社監査役(現任)
2019年６月 | 日本証券金融㈱取締役
2023年６月 | ㈱証券保管振替機構取締役(現任)
| (注)6 | －
監査役 | 北村　章 | 1949年９月４日生 |
1972年４月 | 野村不動産㈱入社
1994年６月 | 同社大阪支店長
1995年６月 | 同社取締役住宅企画部長
1997年６月 | 同社取締役流通事業本部長
1999年６月 | 同社常務取締役流通事業本部長
2001年４月 | 野村不動産アーバンネット㈱代表取締役社長
2010年10月 | 東京不動産業健康保険組合専務理事
2013年７月 | 同組合特別顧問
| 朝日住宅株式会社代表取締役専務
2017年９月 | ㈱ＴＨＥグローバル社社外取締役
2023年８月 | 当社監査役(現任)
| (注)7 | －
監査役 | 矢田堀　浩明 | 1960年７月13日生 |
1987年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1991年８月 | 公認会計士登録
1999年４月 | 法政大学大学院 法政ビジネススクール 兼任講師
2002年５月 | 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）パートナー
2009年７月 | 同監査法人シニアパートナー
2018年７月 | フリービット㈱社外監査役（現任）
2023年２月 | 一般社団法人 実践コーポレートガバナンス研究会 理事（現任）
2023年８月 | 当社監査役(現任)
| (注)7 | －
計 | 1,910

（注）　１．所有株式数は、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であり、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役 村木徹太郎、西名武彦及び冨田尚子は、社外取締役であります。

３．監査役 飯村修也、北村章及び矢田堀浩明は、社外監査役であります。

４．2023年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2021年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年８月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2023年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．代表取締役社長 俊成誠司は、取締役会長 山本卓也の娘婿であります。

９．冨田尚子氏の戸籍上の氏名は富田尚子であります。

10．本書提出日現在の執行役員は上記取締役兼執行役員のほか、次の１名であり、その担当業務は記載の通りであります。

執行役員 | 中　伸雄 | リノヴェックスマンション事業部門　渋谷本店長

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役村木徹太郎氏は、株式会社パラマウント・エイムの代表取締役であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の筆頭独立社外取締役であります。

社外取締役西名武彦氏は、株式会社リベルタの社外取締役であります。また、当社株式を20百株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役冨田尚子氏は、株式会社WHI Holdingsの取締役 監査等委員及びDNX VenturesのChief Financial Officerであります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、財務・会計に関する豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役飯村修也氏は、株式会社証券保管振替機構の取締役であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役北村章氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役矢田堀浩明氏は、フリービット株式会社の社外監査役であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、財務・会計に関する豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社は社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。

社外役員の独立性に関する基準 当社は、当社グループの経営陣及び特定の利害関係者からの独立性を有する独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）の選任にあたり、以下のとおり社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を定める。 1．社外役員が、次に該当する者でないこと。 (1)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注1） (2)当社グループを主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者 (3)当社グループの主要な取引先（注3）又はその業務執行者 (4)当社の大株主（議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者 (5)当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている者（注4）（当該寄付又は助成を受けている者が 法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者） (6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律 専門家（注5）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者） (7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 (8)近親者（注6）が上記(1)から(7)までのいずれか（(6)及び(7)を除き、重要な地位にある者（注7）に限る） に該当する者 (9)過去5年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者 2．上記1の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じる等の事由により独立が無いと認められる場合は、当社は、その者を独立社外役員としない。 注1：業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まない。 注2：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先で、当該取引先の直近の過去3事業年度のいずれかの年度において当社への取引額が当該取引先の年間連結売上高の2％以上となる者をいう。 注3：当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。 ①当社グループが商品又はサービスを提供している取引先で、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループの当該取引先への取引額が当社グループの年間連結売上高の2％以上となる者をいう。 ②当社グループが借入れをしている金融機関で、直近の過去3事業年度のいずれかの年度末における当社グループの当該金融機関からの借入額が当社グループの連結総資産の2％以上となる者をいう。 注4：当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている者とは、当社グループから直近の過去3事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者をいう。 注5：当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当社グループから役員報酬以外に直近の過去3事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者又は、当社グループからその法人又は団体の連結売上高又は総収入金額の2％以上の金銭その他の財産を得ている法人又は団体に所属する者をいう。 注6：近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。 注7：重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者又はそれに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会及び指名報酬委員会において社外の視点からの意見を受けることにより、

経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性・公平性の確保が実現できるものと考えております。

社外監査役は、当社及び当社グループ各社に対する監査の実効性を高め、客観的、中立的な助言を行うため、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との情報交換に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役（社外監査役３名を含む４名で構成しております。）が監査計画に基づき本社、各店、グループ会社に対する監査を行うほか、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。また個別には、取締役及び幹部社員、内部監査部署との面談及び重要な決裁書類等の閲覧によるモニタリングを行い、積極的、客観的かつ公正な監査を行っております。なお、監査役矢田堀浩明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（監査役会の活動状況）

当事業年度においては、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席回数については、次のとおりであります。

氏　　名 | 当社における地位 | 監査役会出席状況
大林　彰 | 常勤監査役 | 12回中12回（100％）
鶴田　豊彦 | 常勤監査役 | 12回中12回（100％）
江幡　寛 | 監査役 | 12回中12回（100％）
飯村　修也 | 監査役 | 12回中12回（100％）

決議事項：監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案等

報告事項：取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、社内情報共有事項等

審議・協議事項：会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案等

また、定期的に代表取締役との面談を行い、経営全般、課題等について意見交換、情報共有等を行っています。

2020年５月期より取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」が設置され、監査役がオブザーバーとして「取締役報酬制度」等の協議に参加しています。

また、監査役は、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図ると共に、内部監査室長と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。

② 内部監査の状況

当社及び子会社を対象に内部監査業務を担当する部門として、内部監査室を設け室長１名を専任とし、監査役及び会計監査人による監査とは別に、会社の業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を行っております。また必要に応じ監査役及び会計監査人との相互連携を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、代表取締役社長及び取締役会へ報告をしております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

１年

ハ．監査業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鶴見　寛

指定有限責任社員　業務執行社員　島津　慎一郎

ニ．監査業務に係る補助者

公認会計士14名、その他20名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、社内関係部署及び会計監査人からの報告及び判断に必要な資料入手、また会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等について慎重に検討を行い、会計監査人候補を総合的に評価し決定いたします。太陽有限責任監査法人は、上記の点に照らし、当社の会計監査人として適格であると考えられますので、同監査法人を当社の会計監査人として選任いたしました。

監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠する評価基準を定め、それに基づいて会計監査人の評価を実施しております。

評価の内容は、会計監査人の監査計画が当社事業や業界に関する知見及び経営環境を踏まえたリスク分析を適切に反映させたものか、また十分な独立性を保持し、高度な専門性と職務遂行の適正性を確保するための体制であるか、更に期中における経営者や監査役会、内部監査室その他関連する部署との連携状況からその監査品質を確認しました。以上のことから、会計監査人の監査業務及び監査結果については相当であると判断しております。

なお、2022年８月30日に開催された第27回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「ト.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第27期（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第28期（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）（連結・個別）太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年８月30日（第27回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2002年12月６日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年８月30日開催予定の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査年数が上場準備期を含め20年と長期に亘っているため、新たな視点での監査が必要であること等の理由から総合的に検討し、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人候補者に選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 37,650 | － | 39,060 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37,650 | － | 39,060 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬は、監査目的並びに監査時間等から算出された報酬見積額について、当社監査役会の検討、同意を得た後に取締役会において決定しております。なお、当社と監査法人及び監査業務を執行する公認会計士等の間には、独立性の保持を確認した監査契約を締結しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬について過年度の職務の執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性及び妥当性について検証を行いました。また同業他社、同規模会社等の情報収集を行い比較検討し、これらについて適切であると判断しましたので、会計監査人の報酬額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2007年８月23日開催の第12回定時株主総会において年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。）と定めております。また、監査役の報酬限度額は、2003年８月19日開催の第８回定時株主総会において年額50百万円以内と定めております。なお、定款で定める取締役の員数は11名以内、監査役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役は11名、監査役は４名であります。

役員区分ごとの報酬等の額の考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりであります。

当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに業績連動型賞与を現行報酬枠に組み入れるとともに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、2020年８月27日の定時株主総会に付議し承認可決されました。

当社は本制度の導入により対象取締役に対し、固定報酬に加え単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として、賞与（現行の報酬枠の範囲内での賞与）及び株式報酬（年額100百万円以内かつ年５万株以内）を支給することといたしました。また、本制度の導入に伴い、取締役及び監査役に対するストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬制度は廃止いたしました。

これにより取締役に対する報酬（使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。)の構成は下表のとおりとなります。

固定と変動の報酬割合につきましては、当社グループの利益成長によって、変動報酬の割合を高めていく方針であります。

取締役の報酬構成

報酬構成 | 報酬額
基本(固定)報酬 | 年額300百万円以内
賞　　　　　与
株　式　報　酬 | 年額100百万円以内
合　　　　　計 | 年額400百万円以内

・基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、常勤、非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。

・役員賞与は、対象取締役に対する現金賞与で、当該事業年度の連結経常利益が過去５年間平均の連結経常利益を上回った場合に、当該事業年度の連結経常利益（役員賞与計上前の連結経常利益の額）の1.5％を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。

・株式報酬は、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づくもので、当該事業年度の連結経常利益の1.5％を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。なお、譲渡制限期間は3年とし、原則として譲渡制限期間が満了した時点で解除することとします。

業績連動型の報酬である役員賞与及び株式報酬に係る業績指標は、財務活動も含む総合的な収益力を重視し、連結経常利益を選定しております。

社外取締役に対する報酬につきましては、客観的視点での経営判断の妥当性、監督等を適切に行うため、独立性の確保を考慮し、固定報酬のみとしております。

また、各取締役の報酬の額は、独立社外取締役が議長を務める「指名報酬委員会」において審議のうえ、取締役会で決定しております。

各監査役に対する報酬につきましては、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬のみとしております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。

2023年５月期の指名報酬委員会の活動状況につきましては、合計４回開催し、役員人事、役員報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度等を審議し、その検討結果を踏まえ、取締役会で決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円） | 報酬等の種類別の総額(千円） | 対象となる 役員の員数(人）
固定報酬 | 役員賞与 (業績連動報酬等) | 株式報酬 (業績連動報酬等) (非金銭報酬等)
取締役 （社外取締役を除く） | 144,975 | 128,100 | － | 16,875 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 18,900 | 18,900 | － | － | 2
社外役員 | 19,350 | 19,350 | － | － | 6

（注）１．当事業年度末現在の人員数は取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。なお、上記支給人員には、2022年8月30日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した社外取締役１名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外で保有する上場株式（以下「政策保有株式」という）は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することができるものとしています。取締役会は、個別の政策保有株式に関し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスク、中長期的な経済合理性、投資先企業との総合的な関係の維持・強化の観点等から、毎年、保有の合理性について検証しております。

ロ．当社の株式の保有状況

(a) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 129,870

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
北沢産業株式会社 | 370,000 | 370,000 | 当社グループの供給するリノベーション住宅において、同社の高品質なキッチン設備の導入を検討する等、取引・協業関係の構築のため、同社株式を長期的スタンスで保有しております。 | 有
129,870 | 78,810

みなし保有株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 0 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 43,700 | 1 | 34,200

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 1,500 | － | △9,264

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。