第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
73,800,000 |
|
計 |
73,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年12月19日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年４月１日 （注） |
26,512,992 |
26,780,800 |
－ |
4,969,192 |
－ |
5,099,179 |
（注） 株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合(％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式2,609,185株は、「個人その他」に26,091単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。
２.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
３．単元未満株式のみを有する株主数は60人であります。
（６）【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、自己株式2,609,185株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社において把握できないため、記載しておりません。
３．2019年７月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、梶山産業株式会社及び共同保有者１名が2019年７月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
|
梶山産業株式会社 |
東京都練馬区豊玉北６丁目３番２号 |
株式 4,170,600 |
15.57 |
|
岩元 俊介 |
東京都練馬区 |
株式 1,843,600 |
6.88 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄における「株式数（株）」の欄には証券保管振替機構名義の失念株式100株を含め、「議決権の数（個）」の欄には当該株式にかかる議決権１個を含めております。
②【自己株式等】
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年９月18日）での決議状況 （取得期間 2018年９月19日～2019年９月18日） |
1,650,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
11,300 |
4,784,700 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
904,800 |
495,144,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
733,900 |
70,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
44.5 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
44.5 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月18日）での決議状況 （取得期間 2019年11月19日～2019年12月30日） |
150,000 |
120,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
120,000 |
93,840,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
20.0 |
21.8 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月10日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,609,185 |
－ |
2,729,185 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年12月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年12月10日からこの有価証券報告書提出日までのものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、経営体質を強化するために必要な内部留保と成果配分とのバランスを勘案しながら業績に裏付けされた安定配当を継続していくことを基本方針としております。
剰余金配当につきましては、年１回、期末配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
当期の剰余金配当につきましては、１株当たり６円とすることにいたしました。その結果、配当性向は35.7％となります。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月末日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度中である剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治とは、株主、従業員、債権者、取引先及び一般社会からのそれぞれの負託に応えるため、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業集団全体の価値を最大化するための経営の体制や仕組みを構築することであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、月一回定例の取締役会を開催して経営に関する重要事項の決定や各事業の進捗状況を検討、確認しております。また、必要に応じ臨時取締役会を都度開催しております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。
代表取締役会長 亀井 正通
代表取締役社長 森作 哲朗（議長）
取締役 佐々木 廣明
取締役 加藤 毅
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と監査役２名の体制による監査を実施しております。監査役のうち２名は、社外監査役の要件を満たしており、監査役会を設置し、各監査役は取締役会に出席するなど、監査の実効を期しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。
常勤監査役 柴田 享（議長）
社外監査役 井嶋 一友
社外監査役 長尾 謙太
会計監査人としてみおぎ監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営をはかっております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち２名は社外監査役であります。弁護士、公認会計士という経歴を活かすとともに、客観性及び中立性を持った社外のチェックという観点から社外監査役による監査を実施しております。以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。
④ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社は、取締役は10名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会決議による中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役建築設計部担当 兼建築設計部部長 兼都市開発部担当 兼都市開発部部長 |
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役管理部担当 兼管理部部長 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、社外監査役２名を選任しております。
監査役井嶋一友氏は、元最高裁判事、現弁護士の視点によるコンプライアンスの強化を図るために選任しております。
監査役長尾謙太氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士・税理士の視点による監査の実効性向上を図るために選任しております。
ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役の長尾謙太氏は、当事業年度末現在で当社株式を12,000株所有しておりますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役の井嶋一友氏は、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ロ．当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして上記独立性を判定の上、候補者を選定しております。
ニ．社外取締役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。
社外監査役は取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、独立した立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて意見を述べることにより、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。これによりコーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観性・中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。
今後とも当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、引き続き、当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて、検討を行ってまいります。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会に出席して適宜意見を表明するとともに、監査役会において常勤監査役から内部監
査、監査役監査及び会計監査の状況等についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。
また、会計監査人から監査計画や監査結果等について説明・報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行うなど、連携強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により実施しております。監査役会より予め代表取締役社長に対し書面による年間監査計画を提出した上で実施しており、結果につきましては監査役会に報告し、併せて代表取締役社長にも報告しております。また、常勤監査役が中心となって、取締役会、部長会など社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。
② 内部監査の状況
内部監査は、経営企画室の内部監査人１名が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘・指導を行い、その改善状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、日常的な相互の意見・情報交換を通して、相互に連携しており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
松尾浩明、山本高揮
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他７名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の適切性等を踏まえ総合的に判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、監査報酬の適切性、経営者や監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
（注）当社は会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、監査証明業務に基づく報酬には会社法に基づく監査報酬の額を含めて記載しております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定については、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬及び役員退職慰労金（社外取締役は固定報酬のみ）で構成されております。固定報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会の決議により一任された代表取締役会長亀井正通が担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し、決定しております。
監査役の報酬等については、固定報酬及び役員退職慰労金で構成されております。固定報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
取締役の報酬等の限度額は、2005年12月20日開催の第21回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2013年12月20日開催の第29回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。
役員退職慰労金につきましては、職務、在職年数等に応じた当社「役員退職慰労金規程」に従い算出し、株主総会での承認を得たうえ、支給することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）当期末の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。上記の員数と相違しておりますのは、当事業年度中に退任した取締役（社外取締役を除く）１名を含んでいるためであります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
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非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。