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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
4,500,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株であります。 |
（注）１．2023年７月14日（金）開催の当社臨時取締役会決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所
振替機関名称 株式会社証券保管振替機構
振替機関住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
4,500,000株 |
400,500,000 |
200,250,000 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
4,500,000株 |
400,500,000 |
200,250,000 |
（注）１．発行価額の総額を第三者割当の方法で割り当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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89 |
44.5 |
100株 |
2023年７月31日 |
― |
2023年７月31日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに募集株式の引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社ASIAN STAR 管理部 |
神奈川県横浜市西区高島二丁目６番32号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱東京UFJ銀行 横浜西口支店 |
神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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400,500,000 |
7,800,000 |
392,700,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用とは、割当予定先調査費用約3,500千円、弁護士費用として約3,500千円、その他費用約800千円であります。
３．発行諸費用その他は、登録免許税、証券保管振替機構登録費用その他の費用を合計したものであります。
４．調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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１．不動産販売事業資金 |
273 |
2023年８月～2024年３月 |
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２．戦略的投資資金 |
119.7 |
2023年８月～2024年３月 |
本新株式の発行の目的及び理由
当社は、横浜と上海を拠点に、不動産の販売、管理、賃貸、仲介を主力事業として、国内においては、過去に当社が開発・販売した当社ブランド「グリフィンマンション」を中心とする売買・賃貸仲介、賃貸管理（約3,000戸）及び横浜エリアでの土地・戸建住宅販売を、中国においては、上海・蘇州・無錫において、サービスアパート管理（約840戸）を行っております。当社は、サブプライムローン問題に端を発する不動産市場の悪化の影響を受け、2008年12月期連結会計年度において、販売用不動産評価損、固定資産減損損失合わせて38.9億円の特別損失を計上し、自己資本が大きく毀損することになりました。加えて、2008年以降不動産販売売上高が大幅に減少し、当社の資金繰りが不安定な状況に陥りました。このような状況の中、資金的な支援及び事業面での強化を目的に、2011年12月に中国上海にて、日系企業を主要クライアントとした不動産仲介事業、日系企業の建材・内装用品等の販売、内装工事等の事業を主たる事業としている上海徳威企業発展股份有限公司（以下、「上海徳威企業」といいます。）と資本提携契約を締結し資金面の援助を得たことにより、中国及び香港の不動産関連企業の取得及び新たな子会社の設立を実現し、中国におけるサービスアパートメント管理事業及びワンルームマンション賃貸事業を開始いたしました。その後、当社は国内・国外の双方において不動産管理事業を中心とした「ストック型フィービジネス」への注力により安定的で堅実な収益体制の構築を実現出来たものの、販売や開発を伴わない事業体制において短期間で管理戸数を伸ばすことが難しく、結果として売上・利益が伸び悩む中、2015年２月には、不動産販売事業を拡大し、事業規模・収益力の拡大を目指す方針へと転換いたしました。第三者割当増資及び2017年７月21日付「第３回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」に記載の使途変更による資金等を活用し、リゾート用地や一棟レジデンスなどの収益不動産を取得し、上海徳威企業の協力を得ながら主として中国投資家をターゲットとする販売を推進してまいりました。しかしながら、2017年に中国において海外資産取得のための海外送金に関する許可手続きがより厳格化されたことなどの影響により販売が計画通り進捗せず、その後、国内投資家向け営業に注力したものの、2018年のスルガ銀行不正融資問題による不動産市況の変化等により進捗は芳しくない状況となり、当社の企業業績は、2018年12月期、売上高31億円、親会社株主に帰属する当期純損失0.7億円、2019年12月期、売上高20億円、親会社株主に帰属する当期純損失２億円を計上することになりました。
この結果を受け、当社は、中期経営計画2020において、「Create New Value with global Synergies」（グローバル・シナジーで新しい価値を創造する）を掲げ、今後の事業方針として、当社の事業基盤である不動産サービス分野を強化拡大するとともに、日本の持つ付加価値ビジネスのアジア展開に積極的に取組み、企業規模の拡大と収益力向上を目指すことといたしました。当該計画の事業戦略として、①既存事業である不動産販売、管理、賃貸事業の強化による不動産サービス分野の規模拡大、②付加価値創造事業分野（当社がピックアップした５分野、生活・娯楽（ライフスタイル）・医療・健康（ヘルスケア）・教育（エディケーション）・観光（インバウンド）・エネルギー（再生可能エネルギー）における成長企業と不動産サービス事業を行う当社とのコラボレーションによるアジア展開の推進）のアジア展開推進を掲げ、当該計画の投資戦略として、①企業価値向上に資する戦略的Ｍ＆Ａ及び資本提携の推進、②ファンド組成による提携企業との共同投資の推進を掲げておりました。当該５分野の推進においては、各分野の成長企業と協働し、従来当社とは異なる事業と当社の不動産サービスのノウハウを掛け合わせることで、アジアにおける新たな事業展開を検討してまいりました。しかしながら、中期経営計画発表後の2020年３月以降、中国から拡大した新型コロナウイルス感染症拡大の影響による活動制限を受け、既存事業である不動産サービス分野の規模拡大が困難な状況になるとともに、付加価値創造事業分野の事業協働に関する協議を行っていた中国企業がその対応に追われ当社との事業検討が鈍化し、当初の中期経営計画の達成が厳しい状況となりました。その結果、2020年12月期、売上高19億円、親会社株主に帰属する当期純損失３億円、2021年12月期、売上高25億円、親会社株主に帰属する当期純損失0.2億円と４期連続当期純損失を計上する結果となりました。
前期連結会計年度においては、新型コロナウイルスの新たな変異株の登場により活動制限が再び強化されたこと、中国におけるゼロコロナ政策に伴う厳しい活動制限の実施、ロシアのウクライナ侵攻を受け欧州各国がロシアへの経済・金融制裁を発動するなど、世界経済が我が国に与える影響が不透明な状態が続いておりましたが、当社グループは不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上及び不動産販売事業の業容拡大を目指し邁進したことで、前期連結会計年度の業績は、売上高24.9億円、営業利益0.48億円、経常利益0.42億円、親会社株主に帰属する当期純利益0.55億円となり５年ぶりの当期純利益を計上することができました。しかしながら、当社が発表した中期経営計画は、発表直後より発生した新型コロナ感染症の世界拡大による事業活動への影響により期間中の計画未達成を受けて計画数値の修正を迫られました。計画修正後も、新型コロナウイルスの変異株の再流行などにより想定した水準の市況回復には至らず、また、収束による市場回復時期の見通しの甘さから中期経営計画の修正計画数値も大幅に下回る結果となりました。この中期経営計画の計画数値の達成及び重点施策が実施できなかった具体的な理由として、昨今の新型コロナ感染症の世界拡大による当社の不動産販売事業の販売力低下及び付加価値事業のアジア展開におけるパートナー企業等の行動力低下・事業推進への躊躇の影響を受ける状況が続いたことが挙げられます。このような状況が続いておりましたが、新型コロナウイルス緊急事態宣言の終了が発表され、訪日外国人数の増加・回復及び海外パートナー企業等との積極的な往来を含む経済活動が再び開始され始めたことを受けて、今後更に増加・回復していくであろう中国投資家を含む海外富裕層並びに国内投資家及び一般顧客向けの不動産販売事業の強化を行うこと及びアジア展開・海外投資を実施することに躊躇していた付加価値事業分野のパートナー等の経済活動が再開される中、投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資を実施するための投資資金を資金使途として、本新株式発行による総額約４億円の資金調達を決定いたしました。なお、当社の判断として、当社の自己資金だけによる不動産販売事業の強化及び戦略的投資資金への充当では、今後の当社の継続的な黒字化及び中長期的な成長を達成することが難しいと判断し資金調達を決定いたしましたが、当社が現在検討している既存事業である不動産販売の強化及び投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資金額が今回の資金調達で不足する場合には、一部自己資金の充当、借入等により対応することも検討しております。
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
今後の当社の継続的な黒字化及び中長期的な成長のための事業戦略として、中期経営計画に掲げた①不動産サービス分野の規模拡大、②付加価値創造事業分野のアジア展開の推進を重点施策として継続するとともに、これらを実現するための投資戦略として、既存事業である不動産販売事業の強化及び企業価値向上に資する戦略的投資を実施することを考えております。
そのため、本新株式の発行により得られた資金を、上記の資金に充当し、継続的な黒字化及び中長期的な成長を目指すため、収益基盤の強化及び経営の安定化を図ります。また、昨今の新型コロナウイルス感染拡大を主要因とした業績悪化を受けて、今後の継続的な業績回復が急務であることから、当該投資戦略の推進を早期に行うことが重要であるため、使途となる各事業を2023年12月期中に開始すべく、資金支出予定時期を2023年８月からとしております。
１．不動産販売事業の強化資金
当社グループは、不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上及び不動産販売事業の業容拡大を目指し邁進しております。昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大による活動制限を発端に世界経済が不透明な状況が続いておりましたが、新型コロナウイルス緊急事態宣言の終了が発表され、訪日外国人数が徐々に増加・回復しております。その中で、当社は、今後更に増加・回復していくであろう中国投資家を含む海外富裕層並びに国内投資家及び一般顧客向けの不動産販売事業を強化していく方針を決定しております。具体的な不動産販売事業の強化としては、新型コロナ感染症の世界拡大により販売が停滞していた当社の販売ターゲットである海外投資家に対する優良物件の提案活動の実施及び海外投資家・富裕層の要望物件の取得・販売、国内投資家に向けては、高利回り物件の取得・販売、加えて一般顧客向けにはマンション・戸建て物件等ニーズに合わせた物件の取得・開発を行います。当社は、当社のターゲットニーズに合わせた販売を実施し、不動産販売事業を強化することで、販売事業の収益だけではなく、不動産販売事業に紐づく当社不動産管理、賃貸事業、仲介事業の収益向上を目指します。具体的な不動産販売事業強化資金の内容としては、主として販売収益を計画する不動産取得資金となります。今回調達する予定である273百万円を中国投資家を含む海外富裕層並びに国内投資家及び一般顧客向けの不動産取得及び開発資金に充当することといたします。
２．戦略的投資資金
当社は、付加価値創造事業分野のアジア展開の推進を重点施策として継続し、企業価値向上に資する戦略的投資を実施することを計画しております。本戦略的投資の目的は、当社の事業基盤である不動産サービス事業を強化拡大するだけでなく、新たな事業ドメインとして積極的に取り組み、企業規模の拡大と収益力の向上を目指すことで、今後の当社の継続的な黒字化及び中長期的な成長に資することができると考えております。具体的には、中期経営計画発表時にピックアップした付加価値創造分野の５分野を中心に、その他の分野の検討も含め精査・厳選し、当社単独での投資ではなくアジア各国の事業パートナー及び各分野の成長企業と協働し、積極的な投資を行い、従来当社とは異なる事業と当社の不動産サービスのノウハウを掛け合わせ、アジアにおける新たな事業展開を推進してまいります。今回調達する予定である119.7百万円を戦略的投資資金に充当することといたします。
尚、戦略的投資資金の支出予定期間内において、投資の実行に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定や外部投資家との協議を継続し、案件成立が決定した時点で資金を充当する予定であり、付加価値創造事業分野の５分野、その他の分野も含め、アジア各国の事業パートナー及び各分野の成長企業と協働し、積極的な投資実行が決定した場合は適時適切に公表いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
YEAR GOLD LIMITED.
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名称 |
YEAR GOLD LIMITED. |
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本店の所在地 |
Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Island |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職及び氏名 |
Director, YAN GANGYI（厳鋼毅） |
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資本金 |
USD 1.00 （約138.5円 2023年７月13日時点の円換算） |
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事業の内容 |
投資業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
YAN GANGYI（厳鋼毅） 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
当該会社の代表者であるYAN GANGYI（厳鋼毅）は当社の執行役員及び当社子会社の代表者であります。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
2022年12月期売上高1,000万円の取引関係があります。 |
ａ．割当予定先の概要
QUEEN VENATION PTE.LTD.
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名称 |
QUEEN VENATION PTE.LTD. |
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本店の所在地 |
316 JALAN EUNOS #00-00 EUHABITAT SINGAPORE |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職及び氏名 |
Director, QIAN JIN（銭進） |
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資本金 |
Singapore ＄100,000 （約10,426千円 2023年７月13日時点の円換算） |
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事業の内容 |
卸売業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
QIAN JIN（銭進） 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当該会社は当社普通株式を478,300株保有しております。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
ａ．割当予定先の概要
Rila International Investment Co., Limited
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名称 |
Rila International Investment Co., Limited |
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本店の所在地 |
#10-1009,Chinachem Golden Plaza,77 Mody Rd,Tsim Sha Tsui East Kowloon,Hong Kong |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職及び氏名 |
Director, LIU PING（劉萍） |
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資本金 |
USD 3,000,000 （約41,550千円 2023年７月13日時点の円換算） |
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事業の内容 |
投資業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
CHEN DING（陳鼎） 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
１．割当予定先を選定した理由
本新株式の割当予定先として上記割当予定先を選定いたしました理由は、以下のとおりです。
（YEAR GOLD LIMITEDを割当先として選定した理由）
当社は、2014年頃、資本提携先である上海徳威企業から、YEAR GOLD LIMITED（以下、「YEAR GOLD」といいます。）の株主である厳鋼毅氏（以下、「厳氏」といいます。）をご紹介いただきました。厳氏は、Ctrip（携程旅行網）の創業者メンバーの一人であり、日本の旅行市場の事業開始及び投資を模索しておりました。昨年より、新型コロナウイルスの終息を見据えて、付加価値創造事業分野のアジア展開の推進を重点施策として観光（インバウンド）事業への投資を検討している当社と協議を重ねてきた結果、昨年11月に当社の事業開発部の執行役員と昨年12月よりインバウンド事業全般を行う当社子会社であるASIANSTAR LIFE CREATION株式会社の代表を兼任しております。今後当社は、インバウンド事業の実施及びインバウンド事業への戦略的投資として、中国人富裕層への不動産投資ツアー、医療健診ツアー、ホテル及び航空券予約プラットフォームの構築などを検討・協議しております。
その協議の中、厳氏から当社グループの事業内容、事業戦略の将来性に対して評価を頂き、YEAR GOLDにより資金面での経営支援を行いたい旨の申し出がありました。当社といたしましては、引受先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であること等を検討いたしました。また、当社執行役員及び子会社の代表取締役を兼務している厳氏が保有する投資会社が当社の新株式を引き受けることに対して、当該取引が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を、当社顧問弁護士である日比谷パーク法律事務所より意見書を入手しております。
割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、当社は既存事業である不動産販売事業の強化を行うこと及び投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資を実施するための投資資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先として、YEAR GOLDが適切であると判断し、選定いたしました。
（QUEEN VENATION PTE.LTD.を割当先として選定した理由）
当社は、本年１月、資本提携先である上海徳威企業から、QUEEN VENATION PTE.LTD.（以下、「QUEEN VENATION」といいます。）の代表者であり株主である銭氏（以下、「銭氏」という。）をご紹介していただきました。当社の代表である呉氏と銭氏は、2019年以来の友人及びビジネスパートナーの関係であります。銭氏は、シンガポールにおいて貿易会社を経営しており、東南アジアと中国の間においては、eコマースの事業も行っております。当社と銭氏は、今後の当社のインバウンド事業の実施及びインバウンド事業への戦略的投資に関しての協業を協議しております。
その協議の中で、銭氏から当社グループの事業内容、事業戦略の将来性に対して評価を頂き、QUEEN VENATIONにより資金面での経営支援を行いたい旨の申し出がありました。当社といたしましては、引受先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であること等を検討いたしました。
割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、当社は既存事業である不動産販売事業の強化を行うこと及び投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資を実施するための投資資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先として、QUEEN VENATIONが適切であると判断し、選定いたしました。
（Rila International Investment Co., Limitedを割当先として選定した理由）
当社は、2020年２月、資本提携先である上海徳威企業から、中国及びカナダにおいて不動産開発業を営む陳脉林氏とそのご子息でRila International Investment Co., Limited（以下、「Rila International」といいます。）の株主である陳鼎氏をご紹介いただき、2020年に当社が実施した新株式発行による資金調達にご協力いただきました。Rila Internationalは投資範囲を限定せず、純投資を目的に2020年２月25日に設立されましたが、陳鼎氏はRila International設立以来、日本の企業及び事業への投資を模索しており、当社が、今回実施する資金調達を検討する際に、陳脉林氏と陳鼎氏と資金調達に関して協議を重ねてまいりました。その結果、本年２月頃、陳鼎氏から当社グループの事業内容、事業戦略の将来性に対して評価を頂き、Rila Internationalにより資金面での経営支援を行いたい旨の申し出がありました。当社といたしましては、引受先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であること等を検討いたしました。
割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、当社は既存事業である不動産販売事業の強化を行うこと及び投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資を実施するための投資資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先として、Rila Internationalが適切であると判断し、選定いたしました。
２．本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、先述の４ 新規発行による手取金の使途に記載のとおり、既存事業である不動産販売事業の強化を行うこと及び投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資のための投資資金であることを考慮するとともに、各種資金調達方法について慎重に検討を進めてまいりました。その結果、現段階において、当社が同時に複数件の不動産取得及び戦略的投資を検討する中で、投資行為等の不確定要素が含まれている状態では、金融機関及び一般投資家の理解を得ることが容易ではなく、当社が希望する条件による調達は実現困難であることから、金融機関等からの借入による間接金融又は社債等により調達することは不可能であり、妥当な方法ではないとの考えに至りました。また、公募増資、株主割当による調達においても、複数年連続当期純損失を計上し、無配の状態が継続している状況等を考慮すると必要な資金が集まるかが不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、迅速的かつ確実に資金調達が可能である第三者割当による本資金調達が最善の方法であると判断いたしました。
本新株式の発行による株式数4,500,000株に係る議決権数は45,000個となり、当社の総議決権数192,231個に占める割合が23.41％に相当し、当該割合において当社株式に希薄化を生じることになります。
しかし、本新株式の発行による調達資金を、既存事業である不動産販売事業の強化を行うこと及び投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資を実施するための投資資金に充当し、当社の企業価値・株式価値の向上を図ることが、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資するものと当社取締役会は判断し、今回の資金調達を決定しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の発行により割り当てる株式の総数は4,500,000株であり、YEAR GOLDに2,000,000株、QUEEN VENATIONに1,500,000株、Rila Internationalに1,000,000株、それぞれ割り当てます。
ｅ．株券等の保有方針
本新株式の割当予定先であるYEAR GOLD、QUEEN VENATION及びRila Internationalより、本新株式の取得後は株式価値を毀損させないように十分考慮した上で、株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はないこと、さらに、当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。加えて、当社は本新株式の割当予定先より、割当予定先が払込期日から２年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定であります。
なお、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び可能な限り市場動向を勘案しながら発行会社普通株式を売却していく旨の意向を有していることを表明し保証する旨を規定する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本新株式の割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことが規定される予定です。
本新株式の割当予定先であるYEAR GOLDからは、2023年６月末の当該会社の預金残高証明を確認し、本新株式の発行の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、代表者である厳氏との面談において、出資の意向を確認するとともに、これらの払込みについて確実性があるものと判断しております。
本新株式の割当予定先であるQUEEN VENATIONからは、2023年６月末の当該会社の預金明細及び代表者である銭氏からの金銭消費貸借契約書を確認しました。当社は、QUEEN VENATIONは債務超過の状態ではあるものの、代表者である銭氏からの借入が実施されており、本新株式の発行の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認しております。また代表者である銭氏との面談においても出資の意向を確認しており、これらの払込みについて確実性があるものと判断しております。
本新株式の割当予定先であるRila Internationalからは、2023年６月末の当該会社の預金明細及び株主である陳鼎氏からの金銭消費貸借契約書を確認し、本新株式の発行の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、代表者である劉萍氏との面談においても出資の意向を確認しており、これらの払込みについて確実性があるものと判断しております。
当社は、上記内容をもって割当予定先が本新株式の払込みに要する十分な資金を保有していると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、本新株式の割当予定先である、YEAR GOLD、QUEEN VENATION及びRila Internationalから、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号 代表取締役 古野啓介）（以下、「ＪＰリサーチ」といいます。）に調査を依頼し、割当予定先の実態について、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した（または関与している）ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認した旨の調査報告書を受領しております。また、ＪＰリサーチが世界主要国の政府・機関及び国連がマネーロンダリング対策、テロリスト対策などを目的に収録している「経済制裁・取引禁止リスト」等の集積データベースへの照会を実施し、「「経済制裁・取引禁止リスト」にリストアップされていないこと」を確認した旨の調査報告書を受領しており、YEAR GOLD、QUEEN VENATION及びRila International、同社らの役員、主要株主（主な出資者）が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2023年７月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である89円といたしました。当社では、発行価額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。株式市場においては、通例、投資家による一定の投機的思惑の影響をうけつつも、各企業の資産内容、財務状況、収益力及び将来の業績見通しなどを考慮した企業の客観的価値が株価に反映されており、従って、本新株式の発行にかかる取締役会決議日前日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値には、その時点において市場で得られるすべての情報が反映され、企業の客観的価値が反映されているものと考えております。よって、本新株式にかかる取締役会決議前日の当社普通株式の終値を基準として割当予定先と発行価額の協議を行ったところ、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであるとの合意を得られたため、上記発行価額にて第三者割当増資を行うことを決定いたしました。
なお、本新株式の発行価額の上記取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間の終値平均96円（小数点以下切捨、以下同様。）に対するディスカウント率は7.9％（小数点以下第２位を四捨五入し、第１位まで記載、以下同様。）、上記取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間の終値平均97円に対するディスカウント率は9.0％、上記取締役会決議日の直前営業日までの６ヵ月間の終値平均101円に対するディスカウント率は13.5％となっております。当該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日 日本証券業協会）の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、当該発行価額は割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、全員の出席取締役の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。
また、当社監査等委員会から、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数は4,500,000株（議決権数45,000個）となり、2023年７月13日現在の発行済株式総数19,308,200株（議決権数192,231個）に対して23.31％（議決権数比率23.41％）に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
なお、本第三者割当により発行される新株式につき、割当予定先であるYEAR GOLD、QUEEN VENATION及びRila Internationalのいずれも長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら、市場にて売却していく方針である旨口頭で説明を受けております。
当社といたしましては、本資金調達による調達資金を、既存事業である不動産販売事業の強化を行うこと及び投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的投資を実施するための投資資金を資金使途として充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。また、今回の資金調達は目的達成のための必要最低限な金額であると判断しております。したがって、本新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、当社の更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることとした目的に対し、妥当な規模及び数量であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED（徳威国際発展有限公司）（注３） （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
Flat J,2/F,ka On Building,8-14 connaught Road West,Hong Kong （東京都中央区日本橋３丁目11-1） |
4,900,000 |
25.49 |
4,900,000 |
20.65 |
|
YEAR GOLD LIMITED. |
Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,VG1110,Brtish Virgin Island |
－ |
－ |
2,000,000 |
8.43 |
|
QUEEN VENATION PTE.LTD.（注 ４） |
316 JALAN EUNOS #00-00 EUHABITAT SINGAPORE |
478,300 |
2.49 |
1,978,300 |
8.34 |
|
Rila International Investment Co.,Limited |
#10-1009,Chinachem Golden Plaza,77 Mody Rd,Tsim Sha Tsui East Kowloon,Hong Kong |
－ |
－ |
1,000,000 |
4.22 |
|
Monex Boom Securities (HK.) Limited-Clients’Account |
25/F., AIA Tower, 18 3 Electric Road, North Point, Hong Kong |
922,700 |
4.80 |
922,700 |
3.89 |
|
CITIC SECURITIES BROKERAGE (HK) LIMITED AC CLIENT （常任代理人 株式化者三井住友銀行） |
26/F CITIC TWR1 TIM MEI AVENU,CENTRAL,HONGKONG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
868,800 |
4.52 |
868,800 |
3.66 |
|
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11 |
338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000AUSTRALIA （東京都中央区日本橋３丁目11-1） |
700,000 |
3.64 |
700,000 |
2.95 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
471,600 |
2.45 |
471,600 |
1.99 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山２丁目６番21号 |
389,900 |
2.03 |
389,900 |
1.64 |
|
東 和雄 |
東京都世田谷区 |
350,000 |
1.82 |
350,000 |
1.48 |
|
計 |
― |
9,081,300 |
47.24 |
13,581,300 |
57.25 |
（注）１．2023年６月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入し小数点以下２位まで記載しております。
３．当社は、当社が実施した2013年10月21日付第１回新株予約権の引受先である徳威国際発展有限公司と2016年５月20日付で資本提携契約をしております。当該新株予約権を2014年１月９日付で権利行使したことにより所有した当社株式2,300,000株、2015年10月16日付で権利行使したことにより所有した当社株式500,000株、及び2015年３月27日付で発行した第三者割当増資により所有した当社株式2,100,000株の合計4,900,000株について、KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は徳威国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。
４．思源国際発展有限公司及びQUEEN VENATIONからの報告により、QUEEN VENATIONは当社株式を思源国際発展有限公司より478,300株取得していることが判明しております。（当社による思源国際発展有限公司が提出した大量保有報告書の確認及び両社間による株式譲渡契約書の確認）本所有株式については、KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNTに管理委託され、その議決権行使の指図権はQUEEN VENATIONが留保している旨の報告を受けております。本所有株式数と割当株式数を含め、QUEEN VENATIONの割当後の所有株式数は1,978,300株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は8.34％と記載しております。
５．割当後の所有株式数は、当該割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載しております。
６．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数の数を2023年６月30日時点の総議決権数（192,231個）に本新株式発行により増加する議決権数（45,000個）を加えた数で除して算出した割合です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項ありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月14日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔2020年３月30日提出臨時報告書〕
(1）提出理由
2023年３月28日開催の当社第44期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2）報告内容
ａ．当該株主総会が開催された年月日
2023年３月28日
ｂ．当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として呉文偉、田中忍及び陳歓の各氏を選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として張平氏を選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに監査法人まほろばを選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権 |
可決要件 |
決議の結果 （賛成の割合） |
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第１号議案 |
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|
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（注）１ |
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|
呉 文偉 |
91,740 |
655 |
0 |
可決（99.29％） |
|
|
田中 忍 |
91,801 |
594 |
0 |
可決（99.35％） |
|
|
陳 歓 |
91,741 |
654 |
0 |
可決（99.29％） |
|
|
第２号議案 |
91,831 |
564 |
0 |
（注）１ |
可決（99.38％） |
|
第３号議案 |
91,714 |
681 |
0 |
（注）２ |
可決（99.26％） |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び議決権行使書を含む出席株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権行使書を含む出席株主の過半数の賛成であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
第44期 |
自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
2023年３月30日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
第45期第１四半期 |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2023年５月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。