第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

57,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,736,000円

発行価格

新株予約権1個につき48円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.48円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2025年7月7日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社ASIAN STAR 管理部

神奈川県横浜市西区高島二丁目6番32号

払込期日

2025年7月7日

割当日

2025年7月7日

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 横浜西口支店

 (注)1 株式会社ASIAN STAR第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年6月20日開催の当社取締役会決議によるものです(以下、当該取締役会決議に基づく本新株予約権の発行を「本第三者割当」といいます。)。なお、当社の代表取締役社長である渡邉智彦は、本第三者割当の割当予定先の一つであるPentagram2号ファンドの組合員であり、本第三者割当のうちPentagram2号ファンドを割当予定先とする部分については、特別な利害関係を有する可能性があるため、当該部分に関する取締役会の審議及び議決には参加していません。また、当社の代表取締役会長である呉文偉は、本第三者割当の割当予定先の一つであり、本第三者割当のうち呉文偉を割当予定先とする部分について、特別な利害関係を有するため、当該部分に関する取締役会の審議及び議決には参加していません。

2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにPentagram2号ファンド、ZUITING XIA及び呉文偉それぞれとの間で本新株予約権に関する引受契約書を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。

3 払込期日までに、当該引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)

 

なお、当社の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,700,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本表において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下、本表において「調整後割当株式数」といい、本欄第2項第3項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、本表において「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2 行使価額

 

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本表において「行使価額」という。)は、100円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。

 

3 行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本表において「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

発行又は処分株式数×

1株当たりの発行又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

 

 

(2)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

イ 時価(第(3)号ロに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

 

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

交付普通株式数

(調整前行使価額―調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

(3)その他

 

イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

ロ 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

 

ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。

 

ニ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)本項第(1)号乃至本項第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

572,736,000円

(注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年7月8日から2028年7月7日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下、本表において「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

 

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

 

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

 

(2)振替機関が必要であると認めた日

 

(3)組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

 

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 行使請求の受付場所

株式会社ASIAN STAR 管理部

2 行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三菱UFJ銀行 横浜西口支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

 (注)1 本第三者割当により資金調達をしようとする理由

(1)資金調達の目的

当社は、1979年に有限会社陽光住販として創業し、1988年に株式会社陽光都市開発へ組織変更、1993年より投資用マンション「グリフィン」シリーズの供給を開始しました。その後、2005年にジャスダック(現・東京証券取引所スタンダード市場)へ上場、2015年に現商号「株式会社ASIAN STAR」へ変更するなど、45年以上にわたり事業基盤を拡大してまいりました。

もっとも、2020年以降のコロナ禍により外国人投資家の入国制限や賃貸需要の急減に直面し、売上・利益ともに大幅な落ち込みを余儀なくされました。

そこで、当社は2023年7月に第三者割当による新株発行を実施し、調達資金を①不動産販売事業資金及び②戦略的投資資金として活用いたしました。①の不動産販売事業資金については、2024年10月から2025年3月にかけて、都内タワーマンション2室、戸建用地建物2棟、一棟レジデンスの取得に総額2億7,300万円を充当しております。なお、これらの取得はいずれも2024年11月以降であったため、2024年12月期における連結業績への寄与は限定的となっております。また、②の戦略的投資資金としては、2024年3月に株式会社龍鵬国際への出資及び貸付金、2024年8月から10月にかけて株式会社亜信への出資及び貸付金、さらに2024年10月にはUniPono株式会社への出資を実施し、これらを合わせた総額は1億1,970万円となっております。これらの投資も大半が2024年後半に行われたものであり、2024年12月期における連結業績への貢献は限定的な状況です。

こうした背景のもと、当社は2022年12月期に黒字転換を果たし、2024年12月期まで黒字を維持してきたものの、依然として成長トレンドを十分に回復できず、投資家の皆様のご期待に応えるには至らない状態が続いておりました。こうした停滞を打破すべく、2025年3月には新経営陣を迎え入れ、「第二の創業期」と位置づけて経営体制を刷新し、同年6月10日に新たな3か年計画として「中期経営計画(2025-2027年度)」(以下「本中期経営計画」といいます。)を公表いたしました。

本中期経営計画では、Mission「日本とアジアをつなぐ信頼の架け橋として、地域と共に輝き、持続可能な成長を実現する」、Vision「不動産・金融・アジアネットワークの融合をコアバリューとして、日本とアジアの未来をひらくプラットフォームとなる」を掲げ、「誠実と信頼」、「価値創造」、「知見の融合」、「未来志向」の4つのValueを合わせたMVV(Mission/Vision/Value)を当社の基本的なコンセプトとし、①既存の不動産管理・仲介・賃貸事業(以下「既存ビジネス」と総称します。)による安定収益基盤の深化と、②機関投資家・富裕層向け不動産販売事業、アセットマネジメント事業及び投資・コンサルティング事業(以下「新規ビジネス」と総称します。)による成長ドライバーの確立を行ってまいります。

既存ビジネスでは、当社の祖業でもある不動産管理・仲介・賃貸事業において、ブランドマンション「グリフィン」シリーズを中心に、建物管理、サブリース、賃貸仲介、売買仲介の各機能を有機的に連携させ、管理戸数の着実な積み上げと安定収益基盤のさらなる強化を図ることを計画しております。

また、新規ビジネスは、新たな成長領域として展開するものであり、不動産販売事業においては、国内外の富裕層及び機関投資家に向けて投資用不動産を提供し、当社が保有又は管理する物件を出口戦略として活用することで、キャピタルゲインとストック収益が循環するビジネスモデルの確立を目指します。さらに、アセットマネジメント事業及び投資・コンサルティング事業においては、外資系企業の日本市場への進出支援やM&Aのアドバイザリー、富裕層向けの資産運用商品の開発などを通じて、クロスボーダーかつ高付加価値なサービスの提供を進め、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

この戦略の実行には、①投資用不動産の取得及び開発資金(レジデンス・オフィス・ホテル等)、②アセットマネジメント事業の立ち上げ費用(SPC・ファンド組成、運営体制構築等)など、多額の成長投資が必要となる見込みです。

本第三者割当による調達資金を上記①及び②の使途に充当し、(A)既存事業の高度化、(B)新規成長事業の確立、(C)財務体質及びサステナビリティ経営基盤の強化につなげることで、Mission/Vision/Valueの具現化及び持続的な企業価値向上を実現してまいります。

 

(2)資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討してまいりました。新株予約権は割当先による行使に基づき段階的な資金調達を可能とするものですが、それは本第三者割当における主な資金使途である投資用不動産の取得及び開発資金の性質、すなわち現時点で購入が確定している不動産がある訳ではなく、商談の状況等によりアドホックに取得ニーズが発生するという性質に適合するとともに、行使タイミングの時間的分散効果が期待でき、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形での調達が可能となることを踏まえ、今般の資金調達方法を選択いたしました。

また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

 

(本資金調達の特徴)

[メリット]

(ⅰ)本新株予約権の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。

(ⅱ)本新株予約権には、その目的である当社普通株式数は5,700,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっています。

(ⅲ)本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日(2025年6月19日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、直近の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。

(ⅳ)本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

 

[デメリット]

(ⅰ)本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。

(ⅱ)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使の完了までに時間がかかる可能性があります。

(ⅲ)株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。また、株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

(ⅳ)第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

 

(他の資金調達方法との比較)

(ⅰ)公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(ⅱ)普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。

(ⅲ)株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(ⅳ)転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(ⅴ)いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

2 本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

3 株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の4銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

4 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

572,736,000

6,110,000

566,626,000

 (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。

3 払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

 差引手取概算額566,626,000円につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下のとおりです。

 なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入れ等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。

 以下の具体的な使途、充当金額及び支出予定時期等に重要な変更が生じた場合、法令等に従い適時適切に開示を行ってまいります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 投資用不動産取得及び開発資金(レジデンス・オフィス・ホテル等)

466

2025年7月~2028年6月

② アセットマネジメント事業立ち上げ費用(SPC・ファンド組成、運営体制構築等)

100

2025年7月~2026年12月

合計

566

 

 

<手取金の使途について>

① 投資用不動産取得及び開発資金(レジデンス・オフィス・ホテル等)

 当社の既存事業の再構築の一環として、不動産企業との提携を強化し、投資用不動産の買取再販ビジネスを推進いたします。特に当社ブランドである「グリフィン」シリーズとの親和性の高い物件に重点投資を行い、仕入から再販、さらには賃貸管理までの一気通貫型ビジネスモデルを確立してまいります。加えて、大手不動産ファンドやデベロッパーと連携した開発案件にも参入し、当社の事業領域を拡大いたします。これにより、当社の資産回転効率の向上と収益機会の最大化を目指します。

 かかる方針のもと、主に以下の4領域を対象に資金を充当してまいります。

(a)国内外富裕層向けの買取再販

 分譲マンションや投資用不動産(ワンルーム、一棟レジデンス等)を当社が取得し、自社顧客ネットワークや他社紹介チャネルを通じて販売を行います。特に、東京都内の築浅タワーマンションを中心とした物件に注力し、富裕層投資家に対する高品質な資産提供を推進してまいります。タワーマンション(区分所有)の価格帯は概ね5,000万円から2億円程度であり、金融機関からの借入れを活用した場合、約70%の融資が可能とされ、自己資金としては1,500万円から6,000万円程度の拠出が一般的です。

 

(b)アセットマネジメントビジネスに関連する不動産のブリッジ取得

 今後展開する私募ファンド等のアセットマネジメントスキームにおいて取得を予定する物件について、ファンド組成前の段階で当社が一時的に取得する「ブリッジ取得」や、「開発用地の先行取得」としての活用も想定しております。対象となる物件の価格帯は3億円から10億円程度と比較的規模が大きく、つなぎ融資(ブリッジローン)を活用することで70%前後のLTP(Loan-to-Price)を確保しつつ、充当する自己資金は9,000万円から3億円程度を想定しています。

 

(c)一棟収益物件の取得

 都心部を中心とした一棟レジデンス、オフィス、ホテルなどの収益物件についても、当社のストック型収益の強化と、販売又は運用への展開を見据えた投資を行います。物件価格は1億円から5億円程度で、こちらもLTP70%前後を前提とした場合、自己資金として3,000万円から1億5,000万円程度が必要となります。中長期的な運用又は売却を視野に入れた資産管理を進めてまいります。

 

(d)開発案件への投資

 土地取得から設計・施工・販売に至るまでの新規開発プロジェクトにも参画し、より高い収益性の向上を追求してまいります。プロジェクト規模は10億円から100億円と幅広く、自己資金1億円以上を基本とし、必要に応じてジョイントベンチャーやメザニンファイナンス等の資本戦略を駆使し、資金調達の最適化を図ります。

 

 これらの案件に対して、今回調達する資金のうち466百万円を充当する予定です。

 

② アセットマネジメント事業立ち上げ費用(SPC・ファンド組成、運営体制構築等)

 本中期経営計画の柱として掲げるアセットマネジメント事業では、2025年9月頃より順次、SPCや私募ファンドを設立し、富裕層や機関投資家から資金を募る形で不動産や関連資産への投資を実行してまいります。その運営に必要な社内体制整備、外部専門家との契約、法務・財務ストラクチャーの設計等に要する初期費用、及び当社によるSPCや私募ファンドに対する出資金額を本第三者割当による調達資金から充当いたします。また、当社はアセットマネジメント業界での差別化を図るため、独自の情報ネットワークを活用した投資対象の発掘にも注力してまいります。

 基本的には、大手不動産アセットマネジメント会社と協働の上、新規で不動産私募ファンドを立ち上げ、当該私募ファンドに対するSame Boat出資(ファンドの運用者が投資家と共に当該ファンドに対して出資を行うことを意味します。投資家と運用者の利害を一致させることで、ファンドの価値を最大化することを目指す取り組みです。)として2026年12月までに100百万円を利用する予定です。

 

 なお、上記の各施策については、本中期経営計画における主要戦略として位置付けられており、資本の効率的な活用と企業価値向上の実現を図るものであります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は、本新株予約権の発行とともに、2025年6月20日開催の当社取締役会において、当社の取締役に対して有償ストック・オプションとして株式会社ASIAN STAR第8回新株予約権、当社の従業員に対して税制適格ストック・オプションとして株式会社ASIAN STAR第9回新株予約権を発行することを決議しております。株式会社ASIAN STAR第8回新株予約権及び株式会社ASIAN STAR第9回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。

 

<株式会社ASIAN STAR第8回新株予約権>

発行数

8,000個(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式800,000株

新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。

発行価格

新株予約権1個につき87円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.87円)

割当日

2025年7月7日

新株予約権の行使時の払込金額

100円

払込期日

2025年7月7日

新株予約権の行使期間

2027年6月21日から2035年6月20日までとする。

割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる個数

当社取締役 4名  8,000個

 

<株式会社ASIAN STAR第9回新株予約権>

発行数

2,500個(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式250,000株

新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。

発行価格

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

割当日

2025年7月7日

新株予約権の行使時の払込金額

100円

新株予約権の行使期間

2027年6月21日から2035年6月20日までとする。

割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる個数

当社従業員 4名  2,500個

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

① Pentagram2号ファンド

名称

Pentagram2号ファンド

所在地

東京都港区南青山3-1-36 青山丸竹ビル6F

出資の総額

3,000,000円

組成目的

有価証券の取得等

主たる出資者及び出資比率(注)

組合員  渡邉 智彦

組合員  小室 拓也

組合員  王 寅亮

組合員  田籠 正紀

組合員  芝崎 洋光

業務執行組合員等に関する事項

名称

Pentagram Capital Management株式会社

所在地

東京都港区南青山3-1-36 青山丸竹ビル6F

代表者の役職・氏名

代表取締役  小室 拓也

事業内容

投資業務等

資本金

1,000,000円

主たる出資者及び出資比率(注)

渡邉 智彦

小室 拓也

王 寅亮

田籠 正紀

芝崎 洋光

 (注) 出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、Pentagram2号ファンド及びPentagram Capital Management株式会社は非公開のエンティティであり、出資者それぞれの出資比率は守秘性の高い情報であるため、それぞれの方針により非公開にしているとのことです。

 

 

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

Pentagram2号ファンドの組合員である渡邉智彦、小室拓也、王寅亮、田籠正紀、芝崎洋光は以下のとおり当社及びその子会社の役職を兼務しております。

渡邉 智彦:当社 代表取締役社長、株式会社グリフィン・パートナーズ 取締役、株式会社ASIAN STAR INVESTMENTS 取締役、株式会社エイシアンスター保証 取締役、柏雅資本集団控股有限公司(香港) 董事、株式会社亜星源 監査役

小室 拓也:当社 執行役員 兼 管理部長、株式会社グリフィン・パートナーズ 代表取締役社長、株式会社エイシアンスター保証 代表取締役社長、グリフィン1号株式会社 代表取締役社長、株式会社亜星源 代表取締役社長、柏雅資本集団控股有限公司(香港) 董事

王 寅亮 :当社 執行役員 兼 社長室長 兼 事業開発部長、株式会社ASIAN STAR INVESTMENTS 代表取締役社長、株式会社ASIAN STARコンサルティング 取締役

田籠 正紀:当社執行役員 兼 経営企画室長、株式会社グリフィン・パートナーズ 取締役副社長、株式会社エイシアンスター保証 取締役副社長、株式会社亜星源 取締役

芝崎 洋光:当社 事業開発部副部長、株式会社ASIAN STAR INVESTMENTS 取締役副社長

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

提出者と業務執行組合員等との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

Pentagram Capital Management株式会社の代表取締役である小室拓也は以下の当社及びその子会社の役職を兼務しております。

当社 執行役員 兼 管理部長、株式会社グリフィン・パートナーズ 代表取締役社長、株式会社エイシアンスター保証 代表取締役社長、グリフィン1号株式会社 代表取締役社長、株式会社亜星源 代表取締役社長、柏雅資本集団控股有限公司(香港) 董事

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

② ZUITING XIA

氏名

ZUITING XIA

住所

中国上海市

職業の内容

投資業及び企業管理業

 

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

③ 呉 文偉

氏名

呉 文偉

住所

東京都港区

職業の内容

当社代表取締役会長

 

出資関係

当社の議決権所有割合20.58%を保有している徳威国際発展有限公司の100%株主が上海徳威企業発展股份有限公司であり、董事長(最高経営責任者)が上海徳威企業発展股份有限公司の53.26%の出資者である呉文偉氏であります。

人事関係

呉文偉は以下の当社及びその子会社の役職を兼務しております。

当社 代表取締役会長、株式会社亜信 取締役、柏雅資本集団控股有限公司(香港) 執行董事、柏雅酒店管理(上海)有限公司 董事長

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(2)割当予定先の選定理由

 上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、2024年12月期までの業績の停滞を打ち破るべく、2025年3月に不動産関連の事業に関する豊富な知見と実績を有する渡邉智彦、小室拓也、王寅亮、田籠正紀及び芝崎洋光を新たな経営幹部として迎え入れました。その後、当該経営幹部を中心に、当社の今後の具体的な成長戦略について協議を重ね、2025年6月10日に本中期経営計画の公表に至りましたが、2025年4月から、既存ビジネスの高度化及び新規ビジネスの確立を行うためには、投資用不動産の取得及び開発、アセットマネジメント事業の立ち上げなどに大胆に多額の投資を行っていく必要があるとの認識に至りました。これらの成長投資を積極的に行っていく場合、当社の手元現預金やシニアローンを中心とするこれまでの手法による調達資金だけでは不足するため、新株予約権を中心にエクイティ性の資金調達を検討し始めたところ、代表取締役会長の呉文偉より、当社の「第二の創業期」とも言うべく変革のときに財務面でも当社を支えたいとの申し出がありました。同時に、新たな経営幹部として迎え入れた渡邉智彦、小室拓也、王寅亮、田籠正紀及び芝崎洋光からも、事業運営面での貢献のみならず、資金を拠出することにより成長戦略を加速させるとともに、投資家としてリスクを負い、強いコミットメントの下、当社の経営の舵取りを行っていきたいとの申し出がありました。呉文偉、渡邉智彦、小室拓也、王寅亮、田籠正紀及び芝崎洋光以外の役員を含め、これらの申出について協議を重ねたところ、代表取締役会長である呉文偉及び代表取締役社長である渡邉智彦を中心に経営執行部が事業面だけではなく財務面でも深く関与することで、既存株主をはじめとするステークホルダーに対し、強い責任意識と本気度を示すことに繋がることなどを考慮し、渡邉智彦、小室拓也、王寅亮、田籠正紀及び芝崎洋光が組合員を務めるPentagram2号ファンド、並びに呉文偉を本新株予約権の割当予定先とすることにいたしました。もっとも、これら二者から申し出のあった出資額のみでは、当社の想定する資金ニーズの全部を充足することができなかったため、外部投資家を探索し始めたところ、2025年5月に、呉文偉よりZUITING XIAの紹介を受けました。呉文偉によれば、ZUITING XIAは、呉文偉が海外において投資活動を共に行うパートナーの親族とのことです。ZUITING XIAに対し当社の資金ニーズを伝達したところ、ZUITING XIAからは、当社が想定している行使価額固定型、行使期間3年などの商品性を有する新株予約権の取得を通じて、当社が求めている金額の資金支援を行うことが可能である旨の回答が得られたことから、ZUITING XIAも本新株予約権の割当予定先とすることにいたしました。

 

(3)割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当新株予約権数

Pentagram2号ファンド

25,000個

ZUITING XIA

25,000個

呉 文偉

7,000個

 

 割当予定先に割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数は5,700,000株です。

 なお、当該数値は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」の「(2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄の記載のとおり、調整されることがあります。

 

(4)株券等の保有方針

 Pentagram2号ファンドの組合員は当社の経営執行部であり、今般、本新株予約権を引き受ける目的は上記「(2)割当予定先の選定理由」に記載のとおりであり、本新株予約権を第三者に譲渡することは考えていないとの説明を口頭で受けております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式についても、基本的には、中長期的に保有する方針ですが、本新株予約権の行使を進めるために、当社グループの業績及び市場動向等を勘案しつつ、一部、売却することもあるとのことです。

 ZUITING XIAについては、本新株予約権の引受けは、当社の業績向上に伴う株価上昇により得られるキャピタルゲインを獲得することを目的としているため、市場動向等を勘案しながら、適宜、本新株予約権の行使を進め、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式の売却を進めていく方針を有していることを確認しております。

 呉文偉からは、本新株予約権を引き受ける目的は上記「(2)割当予定先の選定理由」に記載のとおりであり、本新株予約権、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式のいずれも中長期的に保有する方針である旨の説明を口頭にて受けております。

 なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。当社取締役会がかかる承認を行った場合には、速やかに開示いたします。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 Pentagram2号ファンドが引き受ける本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、Pentagram2号ファンドの業務執行組合員であるPentagram Capital Management株式会社から、その取引銀行に係る口座残高の写し(2025年6月4日付)の提供を受け確認したところ、当該残高はPentagram2号ファンドが引き受ける本新株予約権の発行に係る払込金額を上回っていました。Pentagram Capital Management株式会社によれば、Pentagram2号ファンドは組成されて間もない組合であり、組合名義の銀行口座の開設が完了していないことから、暫定的にPentagram Capital Management株式会社が開設した同社名義の口座をPentagram2号ファンドの資金を管理するための口座として使用しているとのことです。一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金については、Pentagram2号ファンドは現時点では保有しておりませんが、Pentagram2号ファンドに係る組合契約書の写しの提供を受け、各出資者とPentagram2号ファンドとの間で、Pentagram2号ファンドにおいて資金が必要なときには、各出資者がPentagram2号ファンドに出資を行う旨の規定が定められていることを確認しました。また、本新株予約権の行使に当たっては、上記「(4)株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うこともある旨をPentagram Capital Management株式会社の代表取締役である小室拓也から口頭で説明を受けております。これらの確認を通じて、当社は、Pentagram2号ファンドが引き受ける本新株予約権の行使に係る払込みに確実性があると判断しております。

 ZUITING XIAについては、同氏の保有する取引銀行に係る口座残高の写し(2025年6月10日付)を受け確認したところ、その残高は同氏が引き受ける本新株予約権の発行に係る払込金額を上回っていました。本新株予約権の行使に当たっては、原則として、本新株予約権の行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うこともある旨を同氏に口頭で確認しております。

 また、呉文偉については、同氏の保有する取引銀行に係る口座残高の写し(2025年5月30日付)を受け確認したところ、その残高は同氏が引き受ける本新株予約権の発行及び行使に係る払込金額を上回っていました。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、Pentagram2号ファンド、その業務執行組合員及びその役員、及びPentagram2号ファンドの全出資者、並びにZUITING XIA(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(本社:東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表者:小坂橋仁)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先(但し、呉文偉を除きます。)及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年6月5日付で受領しております。同調査報告書において、ZUITING XIAについては情報が不足している旨の記載があったことから、当社においても、インターネット検索による調査及び同氏に対するヒアリングを実施し、ZUITING XIAが反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しております。また、当社とZUITING XIAとの間で締結予定の引受契約書において、ZUITING XIAから、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。これらの調査結果に基づき、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、Pentagram2号ファンドが取得する本新株予約権に関する投資判断権限、及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる株式に係る株主としての権利の行使権限は、業務執行組合員であるPentagram Capital Management株式会社が有しており、具体的な決定方法は、同社の株主かつ役職員である渡邉智彦、小室拓也、王寅亮、田籠正紀及び芝崎洋光が協議により決定する旨を、Pentagram Capital Management株式会社の代表取締役である小室拓也に口頭で確認しております。

 呉文偉については、同氏が当社代表取締役会長であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及び本人からのヒアリング等の方法により、呉文偉が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。

 なお、当社は、東京証券取引所に対して、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、本新株予約権の割当予定先が、本新株予約権の行使により取得した株式を第三者に譲渡することは妨げられません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び本新株予約権の割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂1丁目1番8号、代表者:山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2025年6月20日付で本新株予約権の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年6月19日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、ボラティリティ(30.5%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.8%)等について一定の前提を置き、かつ、本新株予約権の割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。

 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年6月19日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である100円としました。

 その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(48円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

 なお、当社の監査等委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は5,700,000株であり、これは、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数23,808,200株(議決権総数237,227個)に対して、23.94%(議決権総数に対し24.03%)の希薄化(小数点第三位を四捨五入)に相当します。

 しかしながら、当社としては、上記のとおり、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

FLAT J,2/F, KA ON BUILDING 8-14 CONNAUGHT ROAD WEST, HK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

4,900,000

20.66

4,900,000

16.65

KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WAN CHAI, HONG KONG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

3,558,300

15.00

3,558,300

12.09

Pentagram2号ファンド

東京都港区南青山3-1-36 青山丸竹ビル6F

2,500,000

8.50

ZUITING XIA

中国上海市

2,500,000

8.50

Monex Boom Securities (H.K.) Limited-Clients' Account

(常任代理人 マネックス証券株式会社)

25/F., AIA Tower,183 Electric Road,North Point Hong Kong

(東京都港区赤坂1丁目12-32)

1,109,500

4.68

1,109,500

3.77

RILA INTERNATIONAL INVESTMENT CO LIMITED

(常任代理人 リーディング証券株式会社)

CHINACHEM GOLDEN PLAZA #10-1009 77 MODYRD.TSIM SHA TSUI EAST KOWLOON.HONG KONG

(東京都中央区新川1丁目8-8)

1,000,000

4.22

1,000,000

3.40

CITIC SECURITIES BROKERAGE (HK) LIMITED AC CLIENT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

26/F CITIC TWR1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL, HONGKONG

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

868,800

3.66

868,800

2.95

UNITED OVERSEAS BANK NOMINESS (PRIVATE) LIMITED

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

80 RAFFLES PLACE UOB PLAZE SINGAPORE 048 624

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

700,000

2.95

700,000

2.38

呉 文偉

東京都港区

700,000

2.38

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

661,400

2.79

661,400

2.25

12,798,000

53.95

18,498,000

62.87

 (注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2024年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

3 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年12月31日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第46期、2025年3月31日提出。2025年4月4日に提出された訂正報告書による訂正後のもの)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月20日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年6月20日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

 下記「第四部 組込情報」に記載の第46期有価証券報告書の提出日(2025年3月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年4月2日提出の臨時報告書)

(1)提出理由

 2025年3月27日開催の当社第46回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(2)報告内容

a.当該株主総会が開催された年月日

2025年3月27日

b.当該決議事項の内容

議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として呉文偉、唐偉中及び渡邉智彦の各氏を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

 

 

呉 文偉

126,634

885

15

(注)1

可決(99.29%)

唐 偉中

126,635

884

15

 

可決(99.30%)

渡邉 智彦

126,749

770

15

 

可決(99.38%)

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び議決権行使書を含む出席株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第46期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年3月31日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の訂正報告書

事業年度

(第46期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年4月4日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。