第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
101,692,800 |
|
計 |
101,692,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数(株) （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数(株) （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,823,200 |
30,823,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は 100株です。 |
|
計 |
30,823,200 |
30,823,200 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ 当社執行役員 ７ 当社子会社の取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
19,390（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）※ |
普通株式 1,939,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
365（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年６月28日 至 平成36年６月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 465 資本組入額 233（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の際には、当社が保有する自己株式(平成30年３月31日現在1,985,245株)を充当する予定であり、その場合には資本組入は行わないものとする。
４．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において、当社の取締役、執行役員又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年４月１日 (注) |
20,548,800 |
30,823,200 |
─ |
2,077,500 |
─ |
2,184,000 |
（注）株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
22 |
28 |
44 |
75 |
9 |
5,528 |
5,706 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
38,204 |
3,722 |
48,340 |
29,606 |
192 |
188,147 |
308,211 |
2,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.4 |
1.2 |
15.7 |
9.6 |
0.1 |
61.0 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式1,985,245株は、「個人その他」に19,852単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON,E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の他、自己株式が1,985,245株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
─ |
─ |
─ |
|
議決権制限株式（その他） |
─ |
─ |
─ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,985,200 |
─ |
─ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 28,835,900 |
288,359 |
─ |
|
単元未満株式（注） |
普通株式 2,100 |
─ |
─ |
|
発行済株式総数 |
30,823,200 |
─ |
─ |
|
総株主の議決権 |
─ |
288,359 |
─ |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式45株が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
グランディハウス株式会社 |
栃木県宇都宮市 |
1,985,200 |
─ |
1,985,200 |
6.44 |
|
計 |
─ |
1,985,200 |
─ |
1,985,200 |
6.44 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
61,000 |
10,492,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,985,245 |
－ |
1,985,245 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを経営上の重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当につきましては、連結配当性向20％（第28期からは25％）を目標として業績に応じた配当政策を実施することを基本方針とし、内部留保資金につきましては、将来の事業拡大と経営体質の強化のために活用いたします。また、自己株式の取得につきましては、株主還元や資本効率向上を図るため、時機及び財政状況に応じて実施いたします。
配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当の他機動的な剰余金の配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は、配当の決定機関につきましては、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年５月21日 取締役会決議 |
461,407 |
16 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
529 |
371 |
450 |
448 |
612 |
|
最低（円） |
301 |
268 |
302 |
300 |
378 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
478 |
539 |
606 |
612 |
588 |
492 |
|
最低（円） |
444 |
458 |
519 |
562 |
426 |
446 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 （代表取締役） |
－ |
村田 弘行 |
昭和35年９月17日生 |
|
（注）２ |
204,422 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
林 裕朗 |
昭和34年２月23日生 |
|
（注）２ |
39,972 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
管理本部長 |
齋藤 淳夫 |
昭和31年４月26日生 |
|
（注）２ |
239,474 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
開発本部長 |
佐山 靖 |
昭和44年10月31日生 |
|
（注）２ |
79,440 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
財務総括 |
小磯 裕 |
昭和32年３月６日生 |
|
（注）２ |
12,682 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
建築本部長 |
谷 英樹 |
昭和48年４月15日生 |
|
（注）２ |
27,494 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
石川 真康 |
昭和51年５月31日生 |
|
（注）２ |
38,769 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
県南支社長 |
林 和久 |
昭和33年10月５日生 |
|
（注）２ |
16,082 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部 管理部長 |
武内 修康 |
昭和35年１月３日生 |
|
（注）２ |
48,502 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
湯澤 一 |
昭和28年５月10日生 |
|
（注）３ |
149,628 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
伊藤 一 |
昭和29年２月11日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
小林 健彦 |
昭和30年４月24日生 |
|
（注）３ |
18,000 |
||||||||||||||||
|
計 |
|
874,465 |
||||||||||||||||||||
（注）１．取締役 伊藤 一及び小林 健彦氏は、社外取締役であります。
２．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
武内 修康 |
昭和35年１月３日生 |
昭和58年４月 株式会社日立製作所入社 平成14年６月 当社入社 平成21年４月 管理本部 管理部長（現任） 平成24年３月 執行役員 平成30年６月 取締役就任（現任） |
48,502 |
|
徳山 秀明 |
昭和44年５月10日生 |
平成８年10月 中央監査法人入所 平成11年５月 公認会計士登録 平成18年４月 プライスウォーターハウスクーパースベルギー事務所入所 平成21年３月 監査法人五大入所 平成25年８月 同法人 代表社員 平成29年８月 徳山公認会計士事務所開設（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼される企業として企業価値を高めていくことを目指しております。
コーポレート・ガバナンスについては、そのための最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。
企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は、月１回及び必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務の執行状況の確認等を行っております。
各取締役は、取締役会における報告及び議案の審議を通じて相互に監督を行うとともに、議決権の行使を通じて会社の重要事項の決定においてその意見を反映いたしますが、当社は独立性の高い社外取締役２名（いずれも監査等委員）を選任することにより、客観性や公正性、相互監督の実効性の確保・強化を図っております。
なお、当社は取締役会の決議により、会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除いた重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨定款に定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない予定です。
・監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役２名を含む３名の取締役により構成されており、取締役の職務執行の監査において客観性と中立性を確保できる体制としております。
監査等委員会は、月１回及び必要に応じ随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行ない、その結果について社長及び関係取締役（重要なものについては取締役会）に報告いたします。
・役員会議
役員会議は、当社の常勤の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員を基本的なメンバーとして、原則として週１回開催し、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握に努めております。
・内部監査室
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社およびグループの業務監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。
以上の基本的統治機構の他、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次図の通りです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しておりますが、その理由は、社外取締役による中立・公正な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能の強化が期待できること、社外取締役と社外監査役の双方を置く場合と比較してシンプルで実効性ある企業統治の体制が実現できること、等であります。
ハ．内部統制システムの整備の状況等
当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、この方針に基づいてコンプライアンス、リスク管理、子会社管理等に関する規程等の整備を行い、グループ全体の適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。また、総務担当取締役をコンプライアンス担当取締役とし、顧問弁護士等と連携して各部門のサポートを行い、全社横断的なコンプライアンス体制の充実に努めております。
また、財務報告に係る内部統制については、その整備・運用・評価の基本方針を会社規程に定めるとともに、関係規程・基準・マニュアル等の整備を行い、虚偽記載リスクの低減に取り組んでおります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、社外取締役（監査等委員）である伊藤一及び小林健彦の両氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査
当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室（人員２名）を設置しており、計画的に当社各部門及び子会社の内部監査を実施して、業務活動全般に関して法令・社内規程の遵守状況及び業務の妥当性や有効性の監査を行うほか、監査等委員会の要請に応じて監査の協力を行うこととしております。内部監査室は、監査計画を監査等委員会監査との連携を考慮して共同監査の実施を含め策定するとともに、監査結果を監査等委員会に対しても報告するものとするなど、監査等委員会との連携及び情報の共有化を図るとともに、会計監査人との協議・意見交換を行ない、監査の実効性を高めることとしております。
ロ．監査等委員会監査
当社は常勤監査等委員１名と独立性の高い社外取締役である監査等委員２名（弁護士及び税理士）の計３名を選任しており、補助者１名に加え、法務開示課（４名）が監査等委員会の事務局業務及び監査等委員の要請に基づき必要な事務を行なうほか、必要に応じ内部監査室に協力を求めることができるものとしております。
監査等委員会は監査方針及び年度計画を策定し、内部統制システムが適切に運用されているかを監視するとともに、内部統制システムを利用した監査を実施することとしております。
上記のほか、常勤監査等委員は、重要書類の閲覧、各部門の業務実施状況の実査、及び内部監査室又は会計監査人が行う監査への立会い等によって各部門の実査を行い、社外取締役である監査等委員は、常勤監査等委員の協力を得て又は監査等委員会の事務局に指示して、文書その他の情報を収集して監査を実施することとしております。
また、監査等委員会は、前記イの通り監査計画を内部監査との連携も考慮して策定するとともに、会計監査人の行う実査への立会を監査等委員会監査に組み入れるほか、会計監査人から法定監査の結果及び内容につき定期的に報告を受け、意見交換を行うこととしております。
ハ．内部統制部門との関係
監査等委員会監査及び内部監査の結果は、全社横断的に内部統制上の対応が必要ないし望ましいと考えられる場合等には、社長を通じて又は参考情報として監査人から直接、内部統制の統括部門である内部統制部門（管理本部）に通知・指示される体制となっており、内部統制部門は、監査等委員会又は内部監査室長と協議して必要な対応を行なうこととしております。また、監査等委員会監査及び内部監査の過程で、被監査部門において内部統制上の疑義が生じた場合等においても、適宜、関係当事者と協議し、制度の趣旨や法令解釈等に関する見解や、対応等に関する意見を述べる体制となっており、円滑かつ適正な監査への協力を行うこととしております。
また、会計監査人の監査に関しては、新たに適用される会計基準に関する会社の対応方針等について、事前に十分な協議を行ない、公正・妥当な会計に努めることとしております。
③社外取締役
当社は、監査の客観性と中立性を確保するため、独立性の高い社外取締役２名（伊藤一氏、小林健彦氏）を選任しております。
当社は、独立社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準によることを基本とし、これに加えて又は重要性判断の具体的基準として、自社基準を定め、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される者を選任する方針としております。
伊藤一氏は、当社及び子会社並びに特定関係事業者等との利害関係のない独立性の高い社外取締役として、また、弁護士としての豊富な知識と経験から、遵法面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、伊藤一氏は、株式会社トラスト精密の監査役でありますが、当社と同社との間には利害関係はありません。
小林健彦氏は、当社株式18,000株を所有しておりますが、この他には当社及び子会社並びに特定関係事業者との利害関係のない独立性の高い取締役として、また、税理士として財務及び会計に関する高度な知見を有し、かつ多数の企業の経営全般に関する指導・助言の経験を有する取締役として、会計面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、小林健彦氏は、小林健彦税理士事務所の代表でありますが、当社と同事務所との間に利害関係はありません。
各社外取締役は、弁護士、税理士の各分野における豊富な経験及び見識をもとに、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監督することによって、取締役会の監督機能強化の役割を担います。
なお、内部監査室、会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、前項②中に記載の監査等委員会監査に関する内容と同様であります。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
372,525 |
349,200 |
－ |
－ |
23,325 |
9 |
|
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
13,600 |
12,750 |
－ |
－ |
850 |
1 |
|
社外役員 |
8,100 |
8,100 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．基本報酬
当期の役位別の月額報酬の基準額を、前期の会社業績及び当期見通し等を勘案して設定した上、各取締役の管掌部門（業務）の業績、経営課題の進捗、当期の職責等を勘案して、当期の個別の月額報酬を決定しております。また、前期の業績等を勘案して決定した月数に月額報酬の額を乗じたインセンティブ報酬を、重任した取締役の当期の報酬（年額）に加算するものとしております。
なお、監査等委員である取締役については、取締役としての職責の他、常勤・非常勤の別や監査の負荷の状況等も勘案し、協議・決定するものとしております。
ハ．ストックオプション
中長期的なインセンティブ報酬として、適宜、ストックオプションを付与することとしております。付与は原則として、業務執行取締役に対して役位別に付与数を決定するものとしております。
ニ．役員退職慰労金
社外取締役を除く取締役に対して、原則として在任１年に対し月額報酬１ヶ月分を基準（功労等による加算減算あり）とする退職慰労金を株主総会の承認を得て取締役退任時に支給するものとしております。
ホ．決定方法
監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、その分配を監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 219,500千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
500,000 |
222,500 |
当社事業の円滑な遂行 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
500,000 |
204,500 |
当社事業の円滑な遂行 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関及び自己株式の取得の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行いうる体制とすることを目的とするものであります。
また、当社は、前記の剰余金の配当等に市場取引等による自己株式の取得が含まれることを明示することを主たる理由として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨についても定款に定めております。これは、自己株式の取得による株主への利益還元を機動的に行ないうる体制とすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ．監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 公認会計士 千頭 力
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 公認会計士 小野原 徳郎
ロ．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 15名
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
33,500 |
－ |
33,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33,500 |
－ |
33,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人の報酬の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。