第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
101,692,800 |
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計 |
101,692,800 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) （令和４年３月31日） |
提出日現在 発行数(株) （令和４年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数は 100株です。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、令和４年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
平成26年６月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ 当社執行役員 ７ 当社子会社の取締役 ７ |
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新株予約権の数（個）※ |
6,786［6,536］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）※ |
普通株式 678,600［653,600］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
365（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年６月28日 至 令和６年６月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 465 資本組入額 233（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（令和４年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和４年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項について当事業年度末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の際には、当社が保有する自己株式(令和４年３月31日現在 724,845株)を充当する予定であり、その場合には資本組入は行わないものとする。
４．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において、当社の取締役、執行役員又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取り決めに準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年４月１日 (注) |
20,548,800 |
30,823,200 |
－ |
2,077,500 |
－ |
2,184,000 |
（注）株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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令和４年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式724,845株は、「個人その他」に7,248単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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令和４年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記の他、当社は自己株式を724,845株保有しております。なお、当該自己株式には、野村信託銀行株式会社（グランディハウス社員持株会専用信託口）が保有する当社株式1,194,000株は含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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令和４年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他）（注）１ |
普通株式 |
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単元未満株式（注）２ |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、野村信託銀行株式会社（グランディハウス社員持株会専用信託口）が保有する当社株式1,194,000株（議決権の数11,940個）が含まれております。
２．単元未満株式には、当社所有の自己株式45株が含まれています。
②【自己株式等】
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令和４年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
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栃木県宇都宮市 大通り４-３-18 |
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計 |
－ |
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（注）上記の他に、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が1,194,000株あります。これは野村信託銀行株式会社（グランディハウス社員持株会専用信託口）が保有する当社株式について、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っており、自己株式として計上しているためであります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、令和４年３月期より、社員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」を導入しております。
本プランは、「グランディハウス社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「グランディハウス社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、信託期間（令和４年２月７日から令和10年２月29日）中に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式（②参照）を令和４年２月に取得しております。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証しており、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済します。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,214,900株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
グランディハウス社員持株会の会員又は会員であった者のうち受益者適格要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
847,800 |
145,821,600 |
25,000 |
4,300,000 |
|
保有自己株式数 |
724,845 |
－ |
699,845 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、令和４年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、令和４年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを経営上の重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当につきましては、連結配当性向35％を目標として業績に応じた配当政策を実施することを基本方針とし、内部留保資金につきましては、将来の事業拡大と経営体質の強化のために活用いたします。また、自己株式の取得につきましては、株主還元や資本効率向上を図るため、時機及び財政状況に応じて実施いたします。
配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当の他機動的な剰余金の配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は、配当の決定機関につきましては、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当については、１株当たり30円とさせていただきました。
基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼される企業として企業価値を高めていくことを目指しております。
コーポレート・ガバナンスについては、そのための最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要
イ．取締役会
取締役会は、月１回及び必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める、経営戦略、経営計画その他当社の経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。
各取締役は、取締役会における報告及び議案の審議を通じて相互に監督を行うとともに、議決権の行使を通じて会社の重要事項の決定においてその意見を反映いたしますが、当社は独立性の高い社外取締役２名（いずれも監査等委員）を選任することにより、客観性や公正性、相互監督の実効性の確保・強化を図っております。
なお、当社は取締役会の決議により、会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除いた重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨定款に定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない予定です。
取締役会の構成員は、林裕朗（議長。代表取締役社長）、村田弘行、齋藤淳夫、小磯裕、佐山靖、谷英樹、石川真康、湯澤一、伊藤一（社外取締役）、小林健彦（社外取締役）であります。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、取締役の業務執行が法令・定款に則り適法かつ妥当に行われているかを監査・監督しております。独立性の高い社外取締役２名を含む３名の取締役により構成されており、取締役の職務執行の監査において客観性と中立性を確保できる体制としております。
監査等委員会は、月１回及び必要に応じ随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行ない、その結果について社長及び関係取締役（重要なものについては取締役会）に報告しております。
監査等委員会の構成員は、湯澤一（委員長。取締役）伊藤一（社外取締役）、小林健彦（社外取締役）であります。
ハ．役員会議
役員会議は、当社の常勤の取締役及び当社子会社の代表取締役社長を基本的なメンバーとしており、原則として週１回開催し、経営の適切な運営を図るため、当社グループの業務執行状況等の報告を受け、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握等に努めております。
ニ．内部監査室
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループの業務が法令、定款及び諸規程に従って適正に行われているかを監査し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次図の通りです。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しておりますが、その理由は、社外取締役による中立・公正な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能の強化が期待できること、社外取締役と社外監査役の双方を置く場合と比較してシンプルで実効性ある企業統治の体制が実現できること、等であります。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、この方針に基づいてコンプライアンス、リスク管理、子会社管理等に関する規程等の整備を行い、グループ全体の適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。また、総務担当取締役をコンプライアンス担当取締役とし、顧問弁護士等と連携して各部門のサポートを行い、全社横断的なコンプライアンス体制の充実に努めております。
また、財務報告に係る内部統制については、その整備・運用・評価の基本方針を会社規程に定めるとともに、関係規程・基準・マニュアル等の整備を行い、虚偽記載リスクの低減に取り組んでおります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、社外取締役（監査等委員）である伊藤一及び小林健彦の両氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３に規定する会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとなります。なお、保険料のうち株主代表訴訟に係る保険料相当額は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む）が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び自己株式の取得の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行いうる体制とすることを目的とするものであります。
また、当社は、前記の剰余金の配当等に市場取引等による自己株式の取得が含まれることを明示することを主たる理由として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨についても定款に定めております。これは、自己株式の取得による株主への利益還元を機動的に行ないうる体制とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役会長 （代表取締役） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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||||||||||||||||||||
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取締役副社長 管理本部長 |
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||||||||||||||||||||
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取締役副社長 財務総括 |
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||||||||||||||||||||
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専務取締役 開発本部長 |
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||||||||||||||||||||
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常務取締役 建築本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
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常務取締役 営業本部長 |
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||||||||||||||
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取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||
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取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||||
４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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武内 修康 |
昭和35年１月３日生 |
昭和58年４月 株式会社日立製作所入社 平成14年６月 当社入社 平成21年４月 管理本部 管理部長 平成24年３月 執行役員 平成30年６月 取締役就任 令和元年10月 取締役 管理本部長就任 令和２年６月 管理本部 理事（現任） |
20,985 |
|
徳山 秀明 |
昭和44年５月10日生 |
平成８年10月 中央監査法人入所 平成11年５月 公認会計士登録 平成18年４月 プライスウォーターハウスクーパースベルギー事務所入所 平成21年３月 監査法人五大入所 平成25年８月 同法人 代表社員 平成29年８月 徳山公認会計士事務所開設（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、監査の客観性と中立性を確保するため、独立性の高い社外取締役２名（伊藤一氏、小林健彦氏）を選任しております。
当社は、独立社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準によることを基本とし、これに加えて又は重要性判断の具体的基準として、自社基準を定め、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される者を選任する方針としております。
伊藤一氏は、当社及び子会社並びに特定関係事業者等との利害関係のない独立性の高い社外取締役として、また、弁護士としての豊富な知識と経験から、遵法面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、伊藤一氏は、今泉法律事務所の代表でありますが、当社と同事務所との間には利害関係はありません。
小林健彦氏は、当社株式30,000株を所有しておりますが、この他には当社及び子会社並びに特定関係事業者との利害関係のない独立性の高い取締役として、また、税理士として財務及び会計に関する高度な知見を有し、かつ多数の企業の経営全般に関する指導・助言の経験を有する取締役として、会計面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、小林健彦氏は、小林健彦税理士事務所の代表でありますが、当社と同事務所との間に利害関係はありません。
各社外取締役は、弁護士、税理士の各分野における豊富な経験及び見識をもとに、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監督することによる取締役会の監督機能強化の役割、及び客観的・中立的立場での取締役の指名・報酬等の決定過程における監督機能としての役割を担います。
なお、内部監査室、会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況 ①～③」に記載の通りです。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は常勤監査等委員１名と独立性の高い社外取締役である監査等委員２名（弁護士及び税理士）の計３名を選任しており、補助者１名に加え、法務開示課（２名）が監査等委員会の事務局業務及び監査等委員の要請に基づき必要な事務を行なうほか、必要に応じ内部監査室に協力を求めることができるものとしております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・年度計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
監査等委員会は策定された監査方針及び年度計画に基づき、内部統制システムが適切に運用されているかを監視するとともに、内部統制システムを利用した監査を実施しております。このほか、常勤監査等委員は、役員会議への出席、重要書類の閲覧、各部門の業務実施状況の監査、及び内部監査室又は会計監査人が行う監査への立会等によって各部門の監査を行い、社外取締役である監査等委員は、常勤監査等委員の協力を得て又は監査等委員会の事務局に指示して、文書その他の情報を収集して監査を実施しております。
また、監査等委員会は、後記②の通り監査計画を内部監査との連携も考慮して策定するとともに、会計監査人の行う監査への立会を監査等委員会監査に組み入れるほか、会計監査人から法定監査の結果及び内容につき定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
監査等委員会は原則として月１回開催しております。当事業年度においては監査等委員会を13回開催し、監査等委員３名は全て出席しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室（人員２名）を設置しており、計画的に当社各部門及び子会社の内部監査を実施して、業務活動全般に関して法令・社内規程の遵守状況及び業務の妥当性や有効性の監査を行うほか、監査等委員会の要請に応じて監査の協力を行うこととしております。内部監査室は、監査計画を監査等委員会監査との連携を考慮して共同監査の実施を含め策定するとともに、監査結果を監査等委員会に対しても報告するものとするなど、監査等委員会との連携及び情報の共有化を図るとともに、会計監査人との協議・意見交換を行ない、監査の実効性を高めることとしております。
③ 内部統制部門との関係
監査等委員会監査及び内部監査の結果は、全社横断的に内部統制上の対応が必要ないし望ましいと考えられる場合等には、社長を通じて又は参考情報として監査人から直接、内部統制の統括部門である内部統制部門（管理本部）に通知・指示される体制となっており、内部統制部門は、監査等委員会又は内部監査室長と協議して必要な対応を行なうこととしております。また、監査等委員会監査及び内部監査の過程で、被監査部門において内部統制上の疑義が生じた場合等においても、適宜、関係当事者と協議し、制度の趣旨や法令解釈等に関する見解や、対応等に関する意見を述べる体制となっており、円滑かつ適正な監査への協力を行うこととしております。
また、会計監査人の監査に関しては、新たに適用される会計基準に関する会社の対応方針等について、事前に十分な協議を行ない、公正・妥当な会計に努めることとしております。
④ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
21年間
注）当社は、平成14年から平成19年までみすず監査法人（当時は中央青山監査法人）と監査契約を締結しており（平成18年７月１日から平成18年８月31日まで、みすず監査法人に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、平成19年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士 千葉 達也
指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士 小野原 徳郎
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、会計士試験合格者等 ６名、その他 ７名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、会計監査人の適格性、独立性及び職務の執行状況等について評価し、再任の可否を検討いたします。この結果、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
イ．に記載の監査法人につきましては、監査等委員会において、評価基準（後記ヘ．参照）に基づく監査法人の適格性、独立性及び職務の執行状況等についての評価結果を勘案して検討した結果、当社の会計監査については適正に行われており、当連結会計年度においても適正に行われる体制にあると判断したため、監査等委員全員の一致で再任する旨を決定いたしました。
へ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会による監査法人の評価については、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価をしており、イ．に記載の監査法人が行う当社の会計監査については適正に行われていると評価しております。
⑤ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度（自 令和２年４月１日 至 令和３年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和３年４月１日 至 令和４年３月31日）
該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人の報酬の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
代表取締役から提示のあった会計監査人の報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当連結会計年度の監査計画の内容、監査報酬の見積根拠等の妥当性を検討・審議した結果、会計監査人の報酬等は適正であるとして、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は職務執行の対価としての基本報酬、当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、在任期間に応じた役員退職慰労金によって構成しております。
（基本報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬については、当期の役位別の月額報酬の基準額を、前期の会社業績及び当期見通し等を勘案して設定した上、各取締役の管掌部門（業務）の業績、経営課題の進捗、当期の職責等を勘案して、当期の個別の月額報酬を決定しております。また、基準月数を２ヶ月として前期の業績等（部門業績・個人業績等を含む）を勘案して決定した月数に月額報酬の額を乗じたインセンティブ報酬を、重任した取締役の当期の報酬（年額）に加算するものとしております。
なお、監査等委員である取締役については、取締役としての職責の他、常勤・非常勤の別や監査の負荷の状況等も勘案して決定し、月額報酬のみを支給するものとしております。
（業績連動報酬）
業績に対する取締役の経営責任を明確にすることを目的として、取締役に対して業績連動報酬を支給するものとしております。なお、業績連動報酬の額の決定方法等は「② 業績連動報酬に係る事項 ＜令和５年３月期に係る業績連動報酬の額の決定方法等＞」に記載のとおりであります。
（役員退職慰労金）
社外取締役を除く取締役に対して、原則として在任１年に対し月額報酬１ヶ月分を基準（功労等による加算減算あり）とする退職慰労金を株主総会の承認を得て取締役退任時に支給するものとしております。
（業績連動報酬の額、業績連動報酬以外の報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、役員退職慰労金及び業績連動報酬により構成され、各取締役の報酬等の年額（基本報酬中のインセンティブ報酬については基準月数とし、役員退職慰労金については功労等による加算減算を行わない場合とする）のうち、業績連動報酬の額が占める割合については、業績連動報酬の算定方法における「ポイント単価」の決定に係る「予想業績の増減率」が90％を超える場合において、支給基準及び業績達成支給係数に応じて、概ね０％～１５％とします。
（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
株主総会において決議された報酬枠内での、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額の決定は取締役会で行うものとし、業績連動報酬の額の算定方法等の決定については株主総会で行うものとします。取締役会に付議する報酬案（業績連動報酬については、その算定方法等の株主総会への付議案としての取締役会議案）については、代表取締役会長及び代表取締役社長の協議により原案を作成し、これに対する独立社外取締役の意見を聴取した上で策定するものとします。なお、業績連動報酬の額については、算定方法等において採用した指標等が客観的に確定することで、個人別の額が自動的に算定されます。
監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額については、株主総会で決議された報酬枠内で、監査等委員の協議により決定するものとします。
役員退職慰労金については、株主総会の支給決議を条件に、会社規程に定める一定の基準に従って取締役会で決定するものとします。
② 業績連動報酬に係る事項
役員の報酬等には業績連動報酬が含まれており、当該業績連動報酬に係る指標は「連結経常利益」であり、当該指標を選択した理由は、当社グループの成長指標であり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため適していると判断したためであります。
当事業年度及び令和５年３月期に係る業績連動報酬の額の決定方法等は、以下の通りです。
＜当事業年度に係る業績連動報酬の額の決定方法＞
当事業年度における業績連動報酬の額の算定方法は次のとおりです。
各取締役に対する個別支給額 ＝ A.各取締役の月額報酬 × B.業績達成支給係数
A.各取締役の月額報酬は、①（基本報酬）で決定した個別の月額報酬をいいます。
B.業績達成支給係数
|
達成率 |
50%以下 |
50%超 70%以下 |
70%超 130%以下 |
130%超 150%以下 |
150%超 |
|
支給係数 |
0.0 |
0.5 |
1.0 |
1.5 |
2.0 |
(注)達成率 ＝ 対象年度の連結経常利益÷ 決算短信等において公表した当初の連結経常利益予想
なお、当事業年度の連結経常利益は3,810百万円、決算短信等において公表した当初の連結経常利益予想は2,400百万円であります。
＜令和５年３月期に係る業績連動報酬の額の決定方法等＞
令和５年３月期における業績連動報酬の額の算定方法は次のとおりです。（令和４年６月29日開催の第31回定時株主総会において決議）
各取締役に対する個別支給額 ＝ A.役位別ポイント（代表取締役は代表取締役ポイントを加算） × B.業績達成支給係数 × C.ポイント単価
A.役位別ポイント及び代表取締役ポイント
|
役位別ポイント |
代表取締役 |
|||||
|
会長 |
社長 |
副社長 |
専務 |
常務 |
役位なし |
ポイント |
|
50 |
40 |
30 |
20 |
15 |
12 |
10 |
B.業績達成支給係数
|
達成率 |
50%以下 |
50%超 70%以下 |
70%超 130%以下 |
130%超 150%以下 |
150%超 |
|
支給係数 |
0.0 |
0.5 |
1.0 |
1.5 |
2.0 |
(注)達成率＝対象事業年度の連結経常利益÷決算短信等において公表した当初の連結経常利益予想
「対象事業年度の連結経常利益」及び「決算短信等において公表した当初の連結経常利益予想」の一方又は両方が０又は損失の場合、支給係数は０とする。
C.ポイント単価
・ポイント単価は、ポイント基本単価（１万円）に単価調整係数を乗じて決定するものとする。
|
予想業績の 増減率 |
50%以下 |
50%超 70%以下 |
70%超 90%以下 |
90%超 |
|
単価調整係数 |
５ |
６ |
８ |
10 |
(注)予想業績の増減率＝決算短信等において公表した当初の連結経常利益予想÷対象事業年度の前事業年度における連結経常利益
「対象事業年度の前事業年度における連結経常利益」が０又は損失の場合、単価調整係数は10とする。
（支給基準）
・法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する当社の「確定額」は、50百万円を限度額とします。なお、役位ごとの限度額は以下のとおりとします。
|
役位別の限度額（単位：万円） |
|||||
|
会長 |
社長 |
副社長 |
専務 |
常務 |
役位なし |
|
1,200 |
1,000 |
600 |
400 |
300 |
240 |
・対象事業年度の連結経常利益の実績が10億円を下回る場合は、業績連動報酬は支給しない。
・職務執行期間の中途において役位に変更があった場合（代表取締役の就退任を含む）、当該取締役の「役位別ポイント」（代表取締役については代表取締役ポイントを加算。以下同じ）は、以下のａ.の算式により算出されるポイント及びｂ.の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。
ａ.変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位別ポイント×（変更前の役位の在任月数÷職務執行期間の月数）
ｂ.変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位別ポイント×（変更後の役位の在任月数÷職務執行期間の月数）
(注)1.ａ.ｂ.ともに算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入する。
2.役位の変更があった月は、変更後の役位を適用する。
（留意事項）
・業績連動報酬の支給対象は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役とし、社外取締役及び監査等委員である取締役は支給対象外とします。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益とします。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法
当社は、取締役会において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定しております。当該取締役会において付議する方針の内容については、あらかじめ独立社外取締役の意見を聴取した上で策定しております。
④ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、事前に聴取した独立社外取締役の意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 役員の報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額（基本報酬と業績連動報酬の合計額）は、令和３年６月29日に開催の第30回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）について年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されており、同株主総会終結直後の員数は８名であります。また、令和４年６月29日に開催の第31回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の額は年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）のうち50百万円以内とすること及び令和５年３月期以後の業績連動報酬の額の算定方法等について決議されており、同株主総会終結直後の員数は７名であります。
監査等委員である取締役についての報酬等の額は、平成27年６月26日に開催の第24回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されており、同株主総会終結直後の員数は３名であります。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
株主総会において決議された報酬枠内での、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額の決定権限は取締役会に、また業績連動報酬の算定方法の決定権限は株主総会にあります。取締役会に付議する報酬案（業績連動報酬については、その算定方法等の株主総会への付議案としての取締役会議案）につきましては、代表取締役会長 村田弘行及び代表取締役社長 林裕朗の２名の協議により原案を作成し、これに対する独立社外取締役の伊藤一及び小林健彦の両氏の意見を聴取した上で策定しております。業績連動報酬の額については、算定方法等において採用した指標等が客観的に確定することで、個人別の額が自動的に算定されます。
監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬枠内で、監査等委員の協議により決定しております。
役員退職慰労金については、株主総会の支給決議を条件に、会社規程に定める一定の基準に従って取締役会で決定するものとします。
なお、当事業年度の取締役の具体的な報酬等の額については、以下のとおり決定しております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額については、独立社外取締役から令和３年６月14日に聴取した意見を踏まえ、令和３年６月29日開催の取締役会において審議の上決定。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の算定方法等の株主総会への付議案については、独立社外取締役から令和３年４月26日に聴取した意見を踏まえ、令和３年５月24日開催の取締役会において審議の上決定。
・監査等委員である取締役の報酬等については、令和３年６月29日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により決定。
⑦ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
⑧ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額（千円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
||||
|
村田 弘行 |
|
取締役 |
提出会社 |
90,000 |
12,000 |
6,000 |
－ |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外の目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の政策保有は行わないことを原則としておりますが、安定的な取引関係の維持・強化に寄与することが期待できる場合など一定の場合においては例外的に保有することがあります。
当社では、保有目的が純投資以外の目的である上場株式について、年に一度、保有目的の適切性、保有に伴う便益・効果・リスク等の観点から、保有の適否を検証しております。その結果、保有目的を勘案しても保有することが当社の企業価値にマイナスと判断される場合等には、発行会社との対話や保有の中止等を含め、適切な対応を行うものとしております。当連結会計年度に保有している上場株式（１銘柄）につきましては、保有目的の適切性、便益、時価、取引状況、業績指標等を取締役会で検証した結果、当社の企業価値にマイナスと判断されるものではなく、保有は適切であると判断いたしました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、本銘柄につきましては、イ．に記載の通り、保有の合理性を検証し、保有は適切であると判断しております。
２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。