第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,000,000 |
|
計 |
13,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年3月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,110,000 |
4,110,000 |
福岡証券取引所 |
（注） |
|
計 |
4,110,000 |
4,110,000 |
－ |
－ |
（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、当社は単元株制度を採用しており、１単元株式数は100株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成25年７月１日（注）１ |
4,055,040 |
4,096,000 |
－ |
328,112 |
－ |
173,210 |
|
平成25年１月１日～平成25年12月31日（注）２ |
10,000 |
4,106,000 |
250 |
328,362 |
250 |
173,460 |
|
平成26年１月１日～平成26年12月31日（注）２ |
4,000 |
4,110,000 |
480 |
328,842 |
480 |
173,940 |
（注）１．平成25年７月１日付で、普通株式を１株につき100株の割合で株式分割し、発行済株式総数が4,055,040株増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
4 |
7 |
2 |
1 |
968 |
985 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,017 |
281 |
13,545 |
13 |
3 |
26,241 |
41,100 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.47 |
0.68 |
32.96 |
0.03 |
0.01 |
63.85 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,110,000 |
41,100 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,110,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
41,100 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と位置づけております。今後も、事業収益をベースに、将来の事業展開・経営環境の変化に対応するための内部留保金の確保と株主還元等とのバランスを考慮した配当政策を継続する方針であります。
剰余金の配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当を実施することを決定しました。
この結果、当事業年度の連結配当性向は100.7％となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成28年３月25日 |
61,650 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
50,000 |
49,400 |
55,000 □491 |
474 |
470 |
|
最低（円） |
31,000 |
38,150 |
40,000 □423 |
413 |
386 |
（注）１．最高・最低株価は、証券会員制法人福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
459 |
458 |
454 |
462 |
466 |
465 |
|
最低（円） |
439 |
401 |
414 |
449 |
450 |
386 |
（注）最高・最低株価は、証券会員制法人福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
小島 賢二 |
昭和44年10月30日生 |
|
（注）１ |
204,000 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
森光 哲也 |
昭和47年７月27日生 |
|
同上 |
200,000 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
福岡 支店 長・ 売買 仲介 部長 |
永田 雅美 |
昭和41年12月25日生 |
|
同上 |
5,500 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営 企画 室長 |
河辺 豊 |
昭和54年11月27日生 |
|
同上 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
樫根 達也 |
昭和34年１月１日生 |
|
（注）２ |
1,100 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 (注）５ |
－ |
伊藤 誠英 |
昭和35年９月27日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
410,600 |
（注）１．平成28年３月25日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
２．平成27年３月20日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
３．平成25年３月22日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
４．(株)ホンダカーズ東海は、ＶＴホールディングス（株）の子会社であります。
５．監査役伊藤誠英は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
ａコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立するとともに経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスを一層強化することであります。
ｂ企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、迅速な意思決定及び経営の公正性・効率性・透明性を高めながら、着実に業績を向上させ、企業価値を最大化する事が経営上重要であると考えており、当社の企業規模、事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
ｃ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
会社の機関の基本説明
(1)取締役会
取締役４名と監査役２名の全役員が出席して毎月開催し、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。主に、法令・定款及び当社の規程に定める重要事項を審議決定し、各取締役の職務執行が公正妥当に行われているかを監督しております。
(2)経営会議
経営環境の変化に対応した競争優位の戦略を策定し、スピーディーな意思決定を行うため、取締役会の他に経営会議を月２回開催しております。経営会議には取締役４名と常勤監査役１名が出席して、経営に関する重要事項を審議決定しております。主に、経営方針・経営計画及び業績の進捗状況について活発な議論が交わされ、迅速な意思決定がなされております。
(3)部長会議
取締役４名と常勤監査役１名及び部門長等が出席して、取締役会・経営会議での決定事項の指示・伝達の他、全社的な諸問題の審議・討議を行う機関としております。また、各部門・各店舗の予算実績対比及び進捗状況の報告・対策等の討議も行っております。
(4)監査役
監査役は２名（内、常勤監査役１名）であります。監査役は、取締役会に出席して取締役の職務執行状況の妥当性・効率性等の検証と法令遵守状況等を常に確認しております。常勤監査役は、経営会議その他会議等にも出席し公正な立場をもって積極的・客観的な意見を述べ、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性・健全性・効率性をチェックしております。
当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと、次のとおりであります。
(5)内部統制システムの整備状況
内部統制につきましては、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的とする内部統制システムを整備しております。
(6)会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名等
業務執行社員： 鳥居 陽、坂下 藤男
会計監査業務に係る補助者の構成： 公認会計士３名、その他２名
(7)取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(9)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(10)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
(11)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(12)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものであります。
(13)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上とする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｄリスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業上のリスクを未然に防止するため「危機管理規程」を制定して運用するとともに、各部署は、リスクに備え常にリスク情報を収集・共有し、担当取締役はその事象により危機管理委員会又は対策本部を設置するものであります。
その他、必要なリスク事象(個人情報・インサイダー情報等)については、研修会の実施及び関係書籍の備置等により全社員に周知徹底を図っております。また、顧客クレーム等につきましては、経営者に情報がタイムリーに伝達し迅速な対応を可能にする体制を整備しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として監査室（人員１名）が定期又は臨時の内部監査を実施しております。内部監査は、期初に内部監査計画を策定し、定期的に各部門・各店舗の業務プロセスの妥当性及び効率性等の監査を行っております。
監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。
また、内部監査部門は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査役との定期的な情報交換を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は選任しておりません。
当社の社外監査役は伊藤誠英氏１名であり、当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外監査役は証券取引所の定めに基づく独立役員として取締役会等重要な会議に出席し、独立性の高い立場から、また企業経営者としての豊富な経験、見識を活かして必要に応じて適宜意見を述べ、監査を実施しており、取締役の職務遂行の監視機能が十分に機能していると認識しております。
また、社外監査役は定期的に代表取締役社長、常勤監査役、内部監査部門等と情報交換を行っており、取締役会等重要な会議においては、必要に応じて適宜意見を述べ、監査を実施していることから、外部からの経営の監視機能は十分に機能していると考えておりますので、現在のところ社外取締役の選任は予定しておりません。
④役員報酬等
ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
87,195 |
87,195 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
3,000 |
3,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ｂ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。
⑤株式の保有状況
ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 69,408千円
ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（数） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
VTホールディングス（株） |
96,000 |
45,600 |
安定株主の確保 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（数） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
VTホールディングス（株） |
96,000 |
69,408 |
安定株主の確保 |
ｃ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
13,980 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
13,980 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、双方協議の上で決定しております。