第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,000,000 |
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計 |
13,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年3月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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福岡証券取引所 （Ｑ-Ｂｏａｒｄ市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、当社は単元株制度を採用しており、１単元株式数は100株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第３回 新株予約権 2020年３月16日定時株主総会決議
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決議年月日 |
2020年３月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）（人数は未定） |
|
新株予約権の数（個）※ |
200を上限とする（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,000を上限とする（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
付与決議日後２年を経過した日から当該付与決議日後10年を経過する日までの範囲で、取締役会で決定する期間とする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
未定（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
未定（注）３ |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株とする。
また、当社が普通株式につき株式分割又は、株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における福岡証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
３．その他の新株予約権の内容等
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2014年１月１日～2014年12月31日（注） |
4,000 |
4,110,000 |
480 |
328,842 |
480 |
173,940 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式76,860株は、「個人その他」に768単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が76,860株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
|
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年12月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
|
計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月16日）での決議状況 （取得期間 2019年５月27日～2019年12月20日） |
40,000 |
20,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
36,800 |
17,660,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,200 |
2,339,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
8.00 |
11.70 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
8.00 |
11.70 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
76,860 |
－ |
76,860 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と位置づけております。今後も、事業収益をベースに、将来の事業展開・経営環境の変化に対応するための内部留保金の確保と株主還元等とのバランスを考慮した配当政策を継続する方針であります。
剰余金の配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり25円（普通配当20円、記念配当５円）の配当を実施することを決定しました。
この結果、当事業年度の連結配当性向は37.3％となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立するとともに経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスを一層強化することであります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ企業統治の体制の概要
(1)取締役会
原則として取締役４名と監査役３名の全役員が出席して毎月開催し、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。主に、法令・定款及び当社の規程に定める重要事項及び子会社の経営に関する重要事項を審議決定し、各取締役の職務執行が公正妥当に行われているかを相互に監督しております。
当社の取締役は、子会社の取締役を兼務しており、子会社の業務執行が適切に行われていることを監督しています。
(2)経営会議
経営環境の変化に対応した競争優位の戦略を策定し、スピーディーな意思決定を行うため、取締役会の他に経営会議を原則として月２回開催しております。経営会議には取締役４名と常勤監査役１名（樫根達也）が出席して、経営に関する重要事項を審議決定しております。主に、当社グループの経営方針・経営計画、業績の進捗状況及び子会社の取締役等の職務の執行に係る報告について活発な議論が交わされ、迅速な意思決定がなされております。
(3)部長会議
取締役４名と常勤監査役１名及び部門長等が出席して、取締役会・経営会議での決定事項の指示・伝達の他、全社的な諸問題の審議・討議を行う機関としております。また、各部門・各店舗の予算実績対比及び進捗状況の報告・対策等の討議も行っております。
(4)監査役会
原則として常勤監査役１名と社外監査役２名の全監査役が出席して毎月開催しております。主に、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。監査役は、取締役会に出席して取締役の職務執行状況の妥当性・効率性等の検証と法令遵守状況等を常に確認しております。常勤監査役は、経営会議その他会議等にも出席し公正な立場をもって積極的・客観的な意見を述べ、当社グループの業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性・健全性・効率性をチェックしております。
当社の常勤監査役は、子会社の監査役を兼務しており、取締役会その他会議に出席して取締役の職務執行状況の妥当性・効率性等の検証と法令遵守状況等を常に確認しております。
ｂ当該体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、迅速な意思決定及び経営の公正性・効率性・透明性を高めながら、着実に業績を向上させ、企業価値を最大化する事が経営上重要であると考えており、当社の企業規模、事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと、次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備状況
内部統制につきましては、当社グループの「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的として内部統制システムを整備しております。
(2)取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
(3)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(4)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(5)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
(6)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(7)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上とする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、事業上のリスクを未然に防止するため「リスク管理規程」を制定して運用するとともに、各部署は、リスクに備え常にリスク情報を収集・共有し、担当取締役はその事象によりリスク管理委員会又は対策本部を設置するものであります。
その他、必要なリスク事象(個人情報・インサイダー情報等)については、研修会の実施及び関係書籍の備置等により全社員に周知徹底を図っております。また、顧客クレーム等につきましては、経営者に情報がタイムリーに伝達し迅速な対応を可能にする体制を整備しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
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代表取締役 社長 |
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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取締役 福岡 支店 長・ 売買 仲介 部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 経営 企画 室長 |
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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(注）５ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
||||||||||||||||||
|
(注）５ |
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|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役は伊藤誠英氏及び松岡宏治氏の計２名であり、当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役松岡宏治氏は、当社株式3,000株を所有しておりますが、僅少であり同氏の独立性に問題はないと判断しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
③ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外監査役と監査役会開催時に意見交換を行っており、取締役会にて重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。社外監査役は他の監査役と常に連携を図るとともに、監査室及び会計監査人と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。
なお、監査役松岡宏冶は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として監査室（人員１名）が定期又は臨時の内部監査を実施しております。内部監査は、期初に内部監査計画を策定し、定期的に各部門・各店舗の業務プロセスの妥当性及び効率性等の監査を行っております。
また、内部監査部門は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査役及び会計監査人との定期的な情報交換を実施しております。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。
ａ業務を執行した公認会計士の氏名
鳥居 陽、米﨑 直人
ｂ監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他２名
ｃ監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の独立性、当社の事業内容を理解した上での専門性の有無、監査手続きの適切性等を総合的に検討した結果、三優監査法人は適格であると判断いたしました。
また、監査役会は会計監査人の選任に関する決議をしており、その際には監査役会が定めた「会計監査人の選任・解任等判断基準」に基づき、総合的に判断しております。
ｄ監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の実施状況等を検討し、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
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|
|
ｂ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、双方協議の上で決定しております。
ｅ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、固定報酬である月額報酬と業績に連動する役員賞与で構成されています。
ａ取締役の報酬
取締役の報酬限度額は、2006年３月31日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議、2020年３月16日開催の株主総会においては、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額20,000千円以内と決議しております。
当社の取締役の報酬等は月額報酬、役員賞与及びストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等で構成されておりますが、その総額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。
月額報酬については、取締役会において承認された方法に基づき、委任を受けた代表取締役社長である小島賢二が各取締役の役位、職責、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しております。また、役員賞与及びストック・オプションについては、具体的な達成条件等は定めておりませんが、連結営業利益や連結経常利益等を総合的に考慮して支給額の総額を取締役会で決議し、各取締役への配分は代表取締役である小島賢二に一任しております。
当事業年度における取締役の報酬等を決定に関する活動といたしまして、月額報酬については、2019年３月22日開催の取締役会において、代表取締役である小島賢二に一任する旨を決議しております。また、役員賞与については、2020年１月20日開催の取締役会において、賞与の総額を決議しております。
ｂ監査役の報酬
監査役の報酬限度額は、2002年３月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の報酬を決定しており、2019年３月22日の協議により個別の報酬額を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。なお、純投資目的以外の目的である投資株式は、安定株主の確保のため保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、安定株主の確保の観点から、資本コスト等を踏まえ当社グループの企業価値向上に資するかどうかの総合的な検証を、毎期行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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