## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,000,000
計 | 13,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年3月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,110,000 | 4,110,000 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） 福岡証券取引所 （本則市場） | （注）１
計 | 4,110,000 | 4,110,000 | － | －

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、当社は単元株制度を採用しており、１単元株式数は100株であります。

２．当社株式は、2022年12月23日付で、東京証券取引所スタンダード市場へ上場及び福岡証券取引所本則市場へ市場変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第４回　新株予約権　2021年３月19日定時株主総会決議

決議年月日 | 2021年３月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（人数は未定）
新株予約権の数（個）※ | 200を上限とする（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000を上限とする（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注）２
新株予約権の行使期間 | 付与決議日後２年を経過した日から当該付与決議日後10年を経過する日までの範囲で、取締役会で決定する期間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 未定（注）３
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 未定（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株とする。

また、当社が普通株式につき株式分割又は、株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における福岡証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．その他の新株予約権の内容等

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2014年１月１日～2014年12月31日（注） | 4,000 | 4,110,000 | 480 | 328,842 | 480 | 173,940

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 11 | 15 | 6 | 15 | 2,598 | 2,647 | －
所有株式数（単元） | － | 1,014 | 427 | 13,650 | 10 | 25 | 25,951 | 41,077 | 2,300
所有株式数の割合（％） | － | 2.47 | 1.04 | 33.23 | 0.02 | 0.06 | 63.18 | 100 | －

（注）自己株式76,860株は、「個人その他」に768単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オーエフコーポレーション | 大阪府松原市天美我堂2丁目275 | 788,100 | 19.54
ＶＴホールディングス株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦3丁目10-32 | 556,300 | 13.79
山西　みき子 | 大阪府富田林市 | 403,000 | 9.99
小島　賢二 | 大阪府松原市 | 204,000 | 5.06
森光　哲也 | 福岡県福岡市東区 | 200,000 | 4.96
ハウスフリーダム従業員持株会 | 大阪府松原市阿保4-1-34 | 149,930 | 3.72
増田　直樹 | 大阪府羽曳野市 | 120,000 | 2.98
日新火災海上保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台2-3 | 100,000 | 2.48
若杉　精三郎 | 大分県別府市 | 61,000 | 1.51
ハウスフリーダム役員持株会 | 大阪府松原市阿保4-1-34 | 42,170 | 1.05
計 | － | 2,624,500 | 65.07

（注）１．上記のほか、自己株式が76,860株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 76,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,030,900 | 40,309 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,110,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 40,309 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ハウスフリーダム | 大阪府松原市阿保四丁目1番34号 | 76,800 | － | 76,800 | 1.87
計 | － | 76,800 | － | 76,800 | 1.87

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 76,860 | － | 76,860 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と位置づけております。今後も、事業収益をベースに、将来の事業展開・経営環境の変化に対応するための内部留保金の確保と株主還元等とのバランスを考慮した配当政策を継続する方針であります。

剰余金の配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり40円の配当を実施することを決定しました。

この結果、当事業年度の連結配当性向は47.0％となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年３月22日 | 161,325 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立するとともに経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスを一層強化することであります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ企業統治の体制の概要

(1)取締役会

取締役会は、原則として全役員が出席して毎月開催し、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。主に、法令・定款及び当社の規程に定める重要事項及び子会社の経営に関する重要事項を審議決定し、各取締役の職務執行が公正妥当に行われているかを相互に監督しております。有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役３名及び監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は２名おり、取締役会の監視機能を強化しております。

(2)監査等委員会

監査等委員会は、原則として全監査等委員が出席して毎月開催しております。主に、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、取締役会に出席して取締役の職務執行状況の妥当性・効率性等の検証と法令遵守状況等を常に確認しております。有価証券報告書提出日現在、常勤の社内取締役１名、社外取締役２名で構成しており、うち２名を独立役員に指定しております。常勤の監査等委員は、経営会議その他会議等にも出席し公正な立場をもって積極的・客観的な意見を述べ、当社グループの業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性・健全性・効率性をチェックしております。

(3)経営会議

経営環境の変化に対応した競争優位の戦略を策定し、スピーディーな意思決定を行うため、取締役会の他に経営会議を原則として月２回開催しております。経営会議には取締役４名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）が出席して、経営に関する重要事項を審議決定しております。主に、当社グループの経営方針・経営計画、経営業績の進捗状況及び子会社の取締役等の職務の執行に係る報告について活発な議論が交わされ、迅速な意思決定がなされております。

(4)部長会議

取締役４名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）及び部門長等が出席して、取締役会・経営会議での決定事項の指示・伝達の他、全社的な諸問題の審議・討議を行う機関としております。また、各部門・各店舗の予算実績対比及び進捗状況の報告・対策等の討議も行っております。

ｂ当該体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、迅速な意思決定及び経営の公正性・効率性・透明性を高めながら、着実に経営業績を向上させ、企業価値を最大化する事が経営上重要であると考えており、当社の企業規模、事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、2021年３月19日をもって当該体制とすることで経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。

当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと、次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(1)内部統制システムの整備状況

内部統制につきましては、当社グループの「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的として内部統制システムを整備しております。

(2)取締役の定数

2021年３月19日開催の株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

(3)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(4)自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

(5)剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

(6)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(7)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものであります。

(8)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上とする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9)リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、事業上のリスクを未然に防止するため「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定して運用するとともに、各部署は、リスクに備え常にリスク情報を収集・共有し、担当取締役はその事象によりリスク管理委員会又は対策本部を設置するものであります。

その他、必要なリスク事象(個人情報・インサイダー情報等)については、研修会の実施及び関係書籍の備置等により全社員に周知徹底を図っております。また、顧客クレーム等につきましては、経営者に情報がタイムリーに伝達し迅速な対応を可能にする体制を整備しております。

(10)取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において13回開催しており、出席状況については取締役７名全員がすべての取締役会に出席しております。

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンス、決算財務に関する事項であります。

(11)指名報酬諮問会議の活動状況

指名報酬諮問会議は、当事業年度において２回開催しており、出席状況については代表取締役及び社外取締役３名全員がすべての指名報酬諮問会議に出席しております。

当事業年度の指名報酬諮問会議における検討事項は、監等委員を除く取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、役員報酬テーブル、監査等委員を除く取締役の報酬及び賞与支給に関する事項であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
代表取締役 社長 | 小島　賢二 | 1969年10月30日生 |
1988年４月 | 松山商会　入社
1990年２月 | 丸三住宅（株）　入社
1992年10月 | （有）燕京ハウジング　入社
1995年３月 | 当社　設立　代表取締役社長（現任）
2023年３月 | （株）リフォスタ　代表取締役社長 （現任）
| （注）１ | 204,000
取締役 | 河辺　豊 | 1979年11月27日生 |
2002年４月 | 個人事業飲食店　開業
2004年４月 | 桂経営ソリューションズ（株）　入社
2004年10月 | （株）ベッツホールディングス　入社
2007年８月 | （株）セイクレスト　入社
2008年９月 | （株）麦の穂　入社
2010年１月 | 当社　入社
2012年１月 | 当社　人事総務部長
2014年１月 | 当社　経営推進グループ長
2015年１月 | 当社　経営企画室長
2016年３月 | 当社　取締役　経営企画室長
2021年３月 | 当社　取締役　管理担当
2021年４月 | 当社　取締役　管理本部長（現任）
| （注）１ | 10,300
取締役 | 森光　哲也 | 1972年７月27日生 |
1996年５月 | インターナショナルＳＯＳジャパン（株）入社
1999年12月 | (株)ホンダベルノ東海　入社 (現：ＶＴホールディングス（株））
2000年10月 | 当社　取締役　経営企画室長
2007年４月 | 当社　取締役副社長　管理部門統括担当
2010年３月 | 当社　取締役　管理本部長
2011年１月 | 当社　取締役　管理担当　人事総務部長
2012年１月 | 当社　取締役
2016年１月 | 当社　取締役　人事総務部兼経理部管掌
2021年３月 | 当社　取締役　海外担当
2023年３月 | 当社　取締役（現任）
| （注）１ | 200,000
取締役 常勤監査等委員 | 樫根　達也 | 1959年１月１日生 |
1982年３月 | （株）堀内カラー現像所　入社 （現：（株）堀内カラー）
2008年９月 | 当社　入社　総務部長
2012年１月 | 当社　監査室長
2015年３月 | 当社　常勤監査役
2021年３月 | 当社　取締役　常勤監査等委員（現任）
| （注）２ | 2,000
取締役 監査等委員 (注）４ | 伊藤　誠英 | 1960年９月27日生 |
1996年10月 | (株)ホンダベルノ東海　入社 (現：ＶＴホールディングス（株））
1998年６月 | 同社　取締役
1999年６月 | 同社　常務取締役
2001年11月 | 当社　社外監査役
2003年３月 | (株)トラスト　取締役（現任）
2003年４月 | (株)ホンダベルノ東海 (現：（株）ホンダカーズ東海）(注）３ 取締役(現任）
2005年６月 | (株)ヤマシナ　取締役
2008年６月 | ＶＴホールディングス（株）専務取締役（現任）
2011年６月 | （株）アーキッシュギャラリー代表取締役社長（現任）
2014年６月 | ＡＭＧホールディングス（株）　取締役
2017年６月 | (株)ヤマシナ　取締役　監査等委員 （現任）
2021年３月 | 当社　社外取締役　監査等委員（現任）
2021年４月 | ＡＭＧホールディングス（株） 取締役会長（現任）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
取締役 監査等委員 (注）４ | 松岡　宏治 | 1974年８月５日生 |
1997年４月 | 朝日監査法人　入所 （現：有限責任あずさ監査法人）
2000年11月 | (株)ラクス　監査役（現任）
2005年３月 | 松岡会計事務所代表　（現任）
2009年５月 | (株)ロックウェーブ　社外取締役（現任）
2011年４月 | 朝日ライフサイエンス(株)　社外監査役（現任）
2015年６月 | （株）アダチ　取締役
2015年８月 | アイサワ工業（株）　社外監査役（現任）
2017年３月 | 当社　社外監査役
2020年６月 | （株）アダチ　　社外監査役（現任）
2021年３月 | 当社　社外取締役　監査等委員（現任）
| （注）２ | 3,000
計 | 419,300

（注）１．2024年３月22日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

２．2023年３月24日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

３．(株)ホンダカーズ東海は、ＶＴホールディングス（株）の子会社であります。

４．取締役監査等委員伊藤誠英及び松岡宏治は、社外取締役であります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役は伊藤誠英及び松岡宏治の計２名であり、当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査等委員松岡宏治は、当社株式3,000株を所有しておりますが、僅少であり同氏の独立性に問題はないと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

当社では、社外取締役または社外監査等委員と毎月の監査等委員会開催時に意見交換を行っており、取締役会にて重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。また、他の取締役又は監査等委員と常に連携を図るとともに、監査室及び会計監査人と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の社内取締役１名、社外取締役２名で構成されております。

なお、監査等委員松岡宏治は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、当事業年度において13回開催しており、出席状況については監査等委員３名全員がすべての監査等委員会に出席しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

また、常勤の監査等委員会の活動として、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。

②内部監査の状況

内部監査部門として監査室（人員１名）が定期又は臨時の内部監査を実施しております。内部監査は、期初に内部監査計画を策定し、定期的に各部門・各店舗の業務プロセスの妥当性及び効率性等の監査を行っております。

また、内部監査部門は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査等委員及び会計監査人との定期的な情報交換を実施しております。その他、代表取締役との定期的な意見交換を実施しており、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の実行性を確保しております。

さらに、内部監査の状況は、取締役会においても定期的に報告され、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行う体制となっております。

③会計監査の状況

会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。

ａ継続監査期間

2010年12月期以降

ｂ業務を執行した公認会計士の氏名

西川　賢治、米﨑　直人

ｃ監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他５名

ｄ監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の独立性、当社の事業内容を理解した上での専門性の有無、監査手続きの適切性等を総合的に検討した結果、三優監査法人は適格であると判断いたしました。

また、監査等委員会は会計監査人の選任に関する決議をしており、その際には監査等委員会が定めた「会計監査人の選任・解任等判断基準」に基づき、総合的に判断しております。

ｅ監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査等委員や経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の実施状況等を検討し、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,800 | － | 21,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,800 | － | 21,600 | －

ｂ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、双方協議の上で決定しております。

ｅ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、基本報酬である月額報酬と業績に連動する役員賞与で構成されています。

ａ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年３月19日開催の定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、別枠で社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額20百万円以内と決議しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は基本報酬、賞与の組み合わせで構成し、株主総会で承認された報酬額の限度額内で決定しております。決定方針の決定方法は、指名報酬諮問会議において、報酬水準、職責、従業員賃金とのバランス及び業績への貢献度を勘案し、取締役会で決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

・基本報酬については、各取締役の役位、在位期間、職務の内容及び会社貢献度を勘案し、相応な金額を決定します。

・賞与については、当事業年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位及び担当事業の業績・成果を勘案し金額を決定します。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定にあたっては、取締役会は、代表取締役社長小島賢二を議長とし、社外取締役伊藤誠英及び同松岡宏治の計３名で構成する指名報酬諮問会議に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別基本報酬額及び賞与の支給の有無について、決定方針に沿うものか否かも含めて決定を一任しております。委任した理由は、社外取締役が過半を占める指名報酬諮問会議に委任することにより、客観性や透明性を確保できると判断したからであります。

ｂ監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬限度額は、 2021年３月19日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により、個別の報酬額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | ストックオプション
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 89,445 | 89,445 | － | － | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | 11,850 | 11,850 | － | － | 1
社外取締役 | 8,760 | 8,760 | － | － | 2

（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）４名、監査等委員（社外取締役を除く。）１名、社外取締役（監査等委員）２名です。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。なお、純投資目的以外の目的である投資株式は、当社にとって事業上のシナジーを有し、企業価値の向上に資する事及び安定株主の確保等を目的として保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、会社の中長期的経営に貢献することを目的とした安定株主の確保の観点から、担当取締役が毎期末、銘柄ごとに資本コスト、今後の事業上のシナジー等を踏まえ当社グループの企業価値向上に資するかどうかの精査を総合的に行い、取締役会に報告して検討しております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 49,632

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
VTホールディングス（株） | 96,000 | 96,000 | 同社は、当社が2002年に設立した子会社（株）アーキッシュギャラリー工房（2005年３月吸収合併）の事業運営にあたり、フランチャイズシステムの提供を受ける等の協業体制にあった経緯から、当時より同社株式を取得いたしました。 現在、同社と重要な取引関係はありませんが、不動産業界の情報共有を継続すると共に、中長期的な視点から将来の事業上のシナジー及び安定株主の確保等を踏まえて相互に株式を保有しております。当該株式の保有は、現時点で特定の事業に寄与するものではないため、定量的な保有効果を示すことは困難でありますが、資本コスト等を踏まえ当社グループの企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案して判断しております。 | 有
49,632 | 45,312