第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
7,000,000 |
|
計 |
7,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
2,012,000 |
2,012,000 |
東京証券取引所 (市場第二部) |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,012,000 |
2,012,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日 |
1,991,880 |
2,012,000 |
― |
578,800 |
― |
317,760 |
(注) 平成25年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式数は
1,991,880株増加し、2,012,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
2 |
10 |
20 |
9 |
― |
740 |
781 |
― |
|
所有株式数 |
― |
4 |
164 |
10,832 |
344 |
― |
8,768 |
20,112 |
800 |
|
所有株式数 |
― |
0.02 |
0.81 |
53.86 |
1.71 |
― |
43.60 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式150株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
20,111 |
単元株式数 100株 |
||
|
2,011,100 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
||
|
800 |
|||||
|
発行済株式総数 |
2,012,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
20,111 |
― |
(注) 「単元未満株式」には、当社保有自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する の割合(％) |
|
(自己保有株式） |
大阪府堺市中区福田46番地 |
100 |
― |
100 |
0.00 |
|
株式会社誠建設工業 |
|||||
|
計 |
― |
100 |
― |
100 |
0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
150 |
― |
150 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり25円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 |
50,296 |
25 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
937 |
708 |
733 |
749 |
900 |
|
最低(円) |
581 |
618 |
538 |
568 |
643 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
770 |
813 |
824 |
900 |
900 |
876 |
|
最低(円) |
743 |
754 |
772 |
813 |
741 |
770 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
小島 一誠 |
昭和46年７月14日 |
|
(注)１ |
104,000 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小島 誠 |
昭和50年11月26日 |
|
(注)１ |
9,200 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営 企画 室長 |
平岩 和人 |
昭和28年10月18日 |
|
(注)１ |
600 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
西辻 文博 |
昭和23年４月１日 |
|
(注)２ |
10,000 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中村 剛司 |
昭和18年９月23日 |
|
(注)２ |
12,000 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松本 俊昭 |
昭和35年10月24日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
135,800 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役西辻文博、松本俊昭の２名は、社外監査役であります。
５ 取締役小島誠は、代表取締役社長小島一誠の実弟であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題と位置づけており、このことが、株主価値を高めるものと認識しております。
その実現のために、株主の皆様や取引先、地域社会、社員等との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度の強化を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
① 企業統治の体制
（企業体制の概要）
当社における、企業統治の体制は、次のとおりであります。
・当社は、監査役制度を採用しております。監査役は社外監査役２名を含む３名体制として監査役会を設置し、取締役の経営意思決定及び職務執行に関して適正性を監査しております。また、取締役会並びにコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し公正な立場から適宜意見を述べるほか、監査法人並びに内部監査担当部署の監査に立会いし、監査の効率性を高めております。
・取締役会は、本書提出日現在３名の取締役により構成しており、取締役は全員社内取締役であります。毎月定例の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。また必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的に対応しております。
・当社は、代表取締役社長並びに部門長等が出席する会議を毎月実施して、取締役会にて決定された伝達の必要な事項を報告するとともに、諸問題について討議を行ない、情報の共有化を図る体制を確立しております。
（企業統治の体制を採用する理由）
現在社外取締役は、選任いたしておりませんが、 当社の社外監査役２名は、独立・公正な立場にあり、内部監査部署並びに監査法人と連携して監査を厳格に実施するとともに、取締役会に出席し意見を述べ、社外取締役に匹敵する経営監視機能を発揮しております。
社外取締役の重要性については認識しており、社外取締役を導入すべく社外取締役候補者の人選に向け、前向きに検討してまいりましたが、当社の経営規模・体制にとっての適任者を確保できず、このような中で社外取締役を設置することは、却って経営監視機能の実効性を損なう恐れがあるため、現在まで導入に至っておりません。
今後につきましては、ガバナンスの向上のため当社にとって適任である社外取締役候補者の人選に引き続き取り組むとともに、監査等委員会設置会社への移行も含め鋭意検討してまいります。
当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。
※平成30年６月28日現在
（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況）
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
(1)当社企業グループ取締役及び従業員の職務執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制
当社企業グループは、企業が永続的に存続及び発展するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しております。この認識のもと、当社企業グループの役員及び従業員が法令を遵守して、社会の構成員として求められる倫理観に基づいて行動し、社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
コンプライアンスについては、当社のコンプライアンス規程に基づき、経営企画室に相談・通報体制を設けており、指導については当社企業グループの役員、従業員に研修を通じて行います。別途、社長を委員長、各部門の課長を委員として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、役員、従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務運営にあたるよう研修を行います。
当社は、社長直轄の内部監査を定期に実施しており、当社企業グループの各部門の業務実態を把握し、業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の組織・諸規程が適正・妥当であるかを調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長及び常勤監査役に報告しております。
また、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力・団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備いたします。
さらに、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づいた財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、それを評価並びに是正する体制を構築します。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、定められた期間保存しております。
当該資料については、取締役及び監査役は常時閲覧することができるものとします。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社企業グループは、様々な損失の危険に対して、損失の危険を最小限に抑えるべく組織的な対応を行っております。現状は定期の会議において、当社企業グループのリスク管理に関する意見交換を行い、事前に適切な対応策を準備することに努めております。
リスク管理全体を統括する組織として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、有事においては、社長を本部長として「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月開催、取締役会には、監査役も出席して重要事項の決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。
取締役会の機能の効率化を向上させるため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、中長期の経営計画の立案、事業環境の変化への対応等、担当役員が計画・施策等を立案し、取締役会開催日までに常勤の取締役間において、協議して議案の精度を高めております。
また、取締役会の決定事項、方針等を従業員に周知徹底するため、社長及び各部門長が出席する業務推進会議を毎月開催しております。
(5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社企業グループ（当社・子会社）においては、経営企画室及び当社監査役が定期に監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備しております。
なお、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議等により適切な経営管理を行っております。
(6)監査役の職務を補助する従業員について
現在、監査役の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査スタッフを置くこととし、その人選については、取締役と監査役が意見交換をすることとしております。
当該従業員の人事考課、異動などの決定には監査役の事前の了解を得るものとし、取締役から独立してその職務にあたるものとします。
(7)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社企業グループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害をおよぼすおそれの事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査役に報告することとしております。
監査役への報告を行った通報者に対しては、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止するものします。
また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または担当部門長にその説明を求めることとしております。
監査役の職務執行により生じる費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとします。
なお、監査役は、当社の会計監査人である監査法人から、会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行うなど連携を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、次のとおりであります。
・当社の内部監査につきましては、内部監査規程に基づき、社長直轄の内部監査を経営企画室（人員１名）が担当部署となり、社内各課及び子会社を監査役と連携して年１回以上実施し、社内の諸活動が法令並びに社内規程を遵守しているかをチェックし、監査内容を社長に報告するとともに、監査役と協議し、問題点の指摘及び改善の方向性の提案を行なっております。
・当社の監査役は、３名体制であります。監査役監査につきましては、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の会議に出席するほか、内部監査部署並びに監査法人と連携して実地監査を行ない、各部門長並びに子会社の社長とヒアリングを実施して綿密な監査を実施しております。常勤の社外監査役西辻文博氏並びに社内監査役中村剛司氏は、金融機関での実務経験が長く、社外監査役松本俊昭氏は、会計事務所での実務経験が長く、３氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、的確な指摘並びに指導を頂いております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役２名は、取締役会に出席し、意見を述べる一方、内部監査部門と連携し社内チェックを実施しております。会社の規模等を踏まえ、現行の監視・監査体制は十分機能していると判断しております。
社外監査役のうち、西辻文博氏は当社の株式を10,000株保有しております。このほかに、社外監査役２名につきましては、当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役が企業統治において果たす機能としては、独立した立場から取締役の監査を実施することを通じて社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することと考えており、社内慣習・社内常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制・リスク管理体制面での当社固有の盲点の有無を検討することが役割と考えております。
定款において、当社の監査役は４名以内とすると定めており、現在監査役３名の内２名を社外監査役として選任しております。社外監査役である西辻文博氏並びに松本俊昭氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、それぞれ幅広い経験や見識を活かして、独立かつ公正な立場より監査を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する事項を参考にし、知識・見識に基づき独立した監視・監督機能が発揮できることを基本として選任しております。現在社外監査役である西辻文博氏並びに松本俊昭氏の２名については、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程の企業行動規範に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として届出しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円） |
対象となる役員の員数(名) |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 |
28,200 |
28,200 |
3 |
|
監査役（社外監査役は除く） |
2,400 |
2,400 |
1 |
|
社外監査役 |
7,560 |
7,560 |
2 |
(注) １ 社外取締役は選任しておりません。
２ 当事業年度末の取締役は３名、監査役(社外監査役は除く）１名、社外監査役は２名であります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。
各取締役の年額報酬は、代表取締役社長が取締役会に提案し協議のうえ取締役決議により決定し、各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
３ |
銘柄 |
281,894 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱紀陽銀行 |
103,030 |
175,769 |
取引関係の強化のため |
|
㈱関西アーバン銀行 |
66,345 |
93,879 |
取引関係の強化のため |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
31,100 |
14,306 |
取引関係の強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱紀陽銀行 |
103,030 |
173,914 |
取引関係の強化のため |
|
㈱関西アーバン銀行 |
66,346 |
95,539 |
取引関係の強化のため |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
31,100 |
12,440 |
取引関係の強化のため |
＊㈱関西アーバン銀行は、平成30年４月１日付で㈱関西みらいフィナンシャルグループに株式移転しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。その結果は、当社取締役会及び監査役会に報告されております。また、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、会計処理の適法性、準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 |
梅原 隆 |
新日本有限責任監査法人 |
|
仲下 寛司 |
||
＊継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
＊監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名 その他４名
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
13,000 |
― |
13,000 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
13,000 |
― |
13,000 |
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② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。