第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

36,000,000

第１種優先株式

346,925

計

36,000,000

 （注）１．定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は36,000,000株、第１種優先株式は346,925株と定めております。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能種類株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の計は36,000,000株と定めております。

 　　　２．第１種優先株式については、平成28年８月30日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、第１種優先株式に関する定めを廃止する旨承認可決されました。このため、提出日現在の発行可能株式総数は、普通株式 36,000,000株のみとなっております。
②【発行済株式】

種類

当事業年度末現在発行数（株）

(平成28年５月31日)

提出日現在発行数（株）

(平成28年８月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,295,415

28,295,415

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

（スタンダード）

単元株式数
100株

 

第１種優先株式

77,935

　　―

―

単元株式数

１株

（注）２、３、４

計

28,373,350

28,295,415

―

―

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．第１種優先株式は、現物出資（借入金等の株式化　2,715百万円）によって発行されたものであります。

３．第１種優先株式は、その全株式を平成28年７月11日付にて消却済であり、また平成28年８月30日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、第１種優先株式に関する定めを廃止する旨承認可決されました。このため、提出日現在の発行済株式の種類は、普通株式のみとなっております。

４．第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。

 第１種優先株式

１．優先配当金

（1）第１種優先配当金

イ　　当社は、平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。ただし、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）イに定める額の金銭（以下「第１種固定優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、第１種固定優先配当金の全部又は一部の配当（下記（３）に定める累積未払第１種固定優先配当金の配当を除く。）が既に行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

ロ　　当社は、平成25年６月１日（同日を含む。）以降の日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。ただし、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）ロに定める額の金銭（以下「第１種変動優先配当金」という。）を配当する。

ハ　　剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第１種優先株式を取得した場合には、当該第１種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

 

（2）第１種優先配当金の額

イ　　第１種固定優先配当金の額は、事業年度ごとに、１株につき、585円（ただし、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。

ロ　　第１種変動優先配当金の額は、同一の基準日において、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、普通株式１株につき、支払うこととなる剰余金の配当の額に40を乗じた額とする。

（3）累積条項

　　 平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度の初日までに累積した累積未払第１種固定優先配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の額の合計額が当該基準日を含む事業年度に係る第１種固定優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１種固定優先配当金」という。）については、第１種固定優先配当金及び第１種変動優先配当金並びに普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立って、これを第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払う。

（4）非参加条項

　　 第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、第１種固定優先配当金又は第１種変動優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

（1）残余財産の分配

　   当社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき8,000円及び累積未払第１種固定優先配当金の合計額の金銭を支払う。

（2）非参加条項

 第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、上記(１)のほか残余財産の分配は行わない。

３．議決権

　第１種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会における決議

　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

（1）取得請求期間

　　第１種優先株式の給付期日から起算して１年を経過した日以降とする。

（2）取得の条件

　　 第１種優先株主は、第１種優先株式の全部又は一部について、当社が第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株式１株につき下記イ及びロに定める取得比率により、下記ハの定めに従い、当社の普通株式を交付することを請求することができる。

イ　取得比率

　　 当初の取得比率は2.000とする。

　　 ただし、平成27年12月１日以降は、ロに定める調整により、取得比率を40.926とする。

 

ロ　取得比率の調整

（ａ）当社は、第１種優先株式の発行後、下記（ｂ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、それぞれ以下のとおり、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）をもって取得比率を調整する。

 

 

 

 

 

 

　　　　既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

調整後取得比率

＝

調整前取得比率

×

既発行普通株式数

＋

交付普通株式数

×

１株当たりの払込金額

 

 

 

 

１株当たり時価

　　　取得比率調整式の計算については、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。取得比率調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）（ⅰ）ないし（ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得比率を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除したものとする。取得比率調整式で使用する「交付普通株式数」は、下記（ｂ）（ⅱ）の場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、下記（ｂ）（ⅳ）の場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。取得比率調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）（ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、株式無償割当ての場合は０円）、下記（ｂ）（ⅱ）及び（ⅳ）の場合は０円、下記（ｂ）（ⅲ）の場合は下記（ｂ）（ⅴ）で定める対価の額とする。取得比率調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（ｂ）取得比率調整式により第１種優先株式の取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）  上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使により交付する場合を除く。）

　　　  調整後の取得比率は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）  普通株式について株式の分割をする場合

　　 調整後の取得比率は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）  取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価（下記（ⅴ）において定義される。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、又は上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）

　　　  調整後の取得比率は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）  普通株式について株式の併合をする場合

　　 調整後の取得比率は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）  上記（ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

（ｃ）上記（ｂ）に定める取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

（ⅰ）  当社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために取得比率の調整を必要とするとき。

（ⅱ）  取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）  その他当社が取得比率の調整を必要と認めるとき。

（ｄ）取得比率調整式により算出された調整後の取得比率と調整前の取得比率との差が0.0001未満の場合は、取得比率の調整は行わないものとする。ただし、かかる調整後の取得比率は、その後取得比率の調整を必要とする事由が発生した場合の取得比率調整式において調整前取得比率とする。

（ｅ）取得比率の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得比率、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。

ハ　取得と引換えに交付すべき普通株式数

　　　株式対価取得請求に基づき当社が第１種優先株式の取得と引換えに第１種優先株主に対して交付すべき当社の普通株式の数は、第１種優先株主が取得を請求した第１種優先株式の数に、取得比率を乗じた数とする。なお、第１種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従った金銭の交付をしない。

６．普通株式を対価とする取得条項

   当社は、平成25年12月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日の到来（以下「普通株式対価強制取得日」という。）をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得（以下「普通株式対価強制取得」という。）するのと引換えに、普通株式対価強制取得の対象である第１種優先株式の総数に、8,000円を普通株式対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、当該平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる割合（小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）（ただし、当該割合が2.000（以下「上限割合」という。ただし、上記５.（２）ロに定める取得比率の調整が行われた場合には、上限割合にも必要な調整が行われる。）を超える場合には、上限割合とする。）を乗じて得られる数の普通株式を第１種優先株主に対して交付することができる。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

７．金銭を対価とする取得条項

（1）金銭を対価とする取得条項の内容

　　　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

（2）取得価額

　　　金銭対価強制取得が行われる場合における第１種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に金銭対価強制取得日における上記５.（２）に定める取得比率を乗じた額（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）又は8,000円（ただし、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）のいずれか高い額とする。

８．譲渡制限

譲渡による第１種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項の規定を定款に定めております。

10. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

 

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

   平成25年７月18日取締役会決議及び平成25年７月31日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

1,105(注)1

1,105(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

110,500(注)1

110,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額（円）

 (１株当たり)259

同左

新株予約権の行使期間

平成27年７月19日～
　平成32年７月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

 発行価格　 422.5

資本組入額　 212

同左

新株予約権の行使の条件

(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)４

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２．新株予約権の数は、退職により行使不能となったものを除いて記載しております。

　　　３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

   平成25年９月12日取締役会決議及び平成25年９月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

415(注)1

415(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

41,500(注)1

41,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額（円）

 (１株当たり)１

同左

新株予約権の行使期間

平成25年10月１日～
　平成65年９月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

 発行価格　 237.2

資本組入額　 119

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)３

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第７回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 ３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

   平成26年10月14日取締役会決議及び平成26年10月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

532(注)1

532(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

53,200(注)1

53,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額（円）

 (１株当たり)１

同左

新株予約権の行使期間

平成26年11月１日～
　平成66年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

 発行価格　 177.19

資本組入額　 89

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)３

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 ３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

   平成27年11月10日取締役会決議及び平成27年11月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

544(注)1

544(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

54,400(注)1

54,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額（円）

 (１株当たり)１

同左

新株予約権の行使期間

平成27年11月30日～
　平成67年11月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

 発行価格　 192.09

資本組入額　　 97

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)３

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第９回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 ３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）

平成23年８月30日
（注）１

－

761,410

－

977

△227

－

 平成23年６月１日～
平成24年５月31日
（注）２

519,982

1,281,392

－

977

－

－

平成24年１月31日
（注）３

△227,814

1,053,578

－

977

－

－

平成24年７月31日
（注）３

△33,736

1,019,842

－

977

－

－

 平成24年６月１日～
平成25年５月31日
（注）２

84,154

1,103,996

－

977

－

－

平成24年９月６日
（注）４

200,000

1,303,996

120

1,097

120

120

平成25年６月１日～
平成26年５月31日
（注）２

71,550

1,375,546

－

1,097

－

120

平成25年12月１日
（注）５

24,654,609

26,030,155

－

1,097

－

120

平成26年６月１日～
平成27年５月31日
（注）６

5,000

26,035,155

0

1,097

0

120

平成26年６月１日～
平成27年５月31日
（注）２

1,213

26,036,368

－

1,097

－

120

平成27年10月13日
（注）７

2,238,700

28,275,068

149

1,247

149

270

平成27年12月29日

（注）８

88,482

28,363,550

－

1,247

－

270

平成27年６月１日～

平成28年５月31日

（注）６

9,800

28,373,350

1

1,249

1

272

（注）１. 平成23年８月30日開催の定時株主総会により、同日を効力発生日として資本準備金227百万円減少し、繰越損失を填補しております。

２．第１種優先株式（買取請求条項付）の取得による新株発行であります。

３. 自己株式（第１種優先株式）消却による減少であります。

４. 有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。

　発行価格　　1,200円

　資本組入額　　600円

　割当先　　　(株)ヨシムラ・ＲＥ・ホールディングス

５．普通株式１株を20株に分割する株式分割を実施したことによるものであります。

６．新株予約権の行使による新株発行であります。

７．有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。

発行価格　　　134円

資本組入額　　 67円

割当先　　　　(株)シノケングループ、朝日火災海上保険(株)、(株)九州リースサービス

８．第１種優先株式（取得条項付）の取得による新株発行であります。

９．平成28年７月11日付にて第１種優先株式の自己株式を全て消却したため、発行済株式総数が77,935株減少しております。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

平成28年５月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

3

32

45

16

22

11,739

11,857

－

所有株式数

（単元）

－

11,247

27,323

65,815

5,046

552

171,668

281,651

130,315

所有株式数の割合

（％）

－

3.99

9.70

23.37

1.79

0.20

60.95

100

－

（注）自己株式11,040株は、「個人その他」に110単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

②　第１種優先株式

平成28年５月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数１株）

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

－

－

－

－

－

1

1

－

所有株式数

（単元）

－

－

－

－

－

－

77,935

77,935

－

所有株式数の割合

（％）

－

－

－

－

－

－

100

100

－

（注）１．自己株式77,935単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．自己株式は、その全株式を平成28年７月11日に消却しております。

 

（７）【大株主の状況】

 

 

平成28年５月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(％)

株式会社シノケングループ

福岡県福岡市中央区天神1-1-1

5,492,500

19.35

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

699,000

2.46

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

691,000

2.43

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木1-6-1

450,800

1.58

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川1-14-1

435,000

1.53

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町3-3-14

400,000

1.40

朝日火災海上保険株式会社

東京都千代田区神田美土代町7

373,100

1.31

株式会社九州リースサービス

福岡県福岡市博多区博多駅前4-3-18

373,100

1.31

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

（東京都千代田区丸の内2-7-1）

300,700

1.05

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町2-4-1

245,770

0.86

計

－

9,460,970

33.34

 

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

平成28年５月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

（個）

総株主の議決権に対する所有議決権の割合

(％)

株式会社シノケングループ

福岡県福岡市中央区天神1-1-1

54,925

19.50

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

6,990

2.48

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

6,910

2.45

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木1-6-1

4,508

1.60

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川1-14-1

4,350

1.54

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町3-3-14

4,000

1.41

朝日火災海上保険株式会社

東京都千代田区神田美土代町7

3,731

1.32

株式会社九州リースサービス

福岡県福岡市博多区博多駅前4-3-18

3,731

1.32

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

（東京都千代田区丸の内2-7-1）

3,007

1.06

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町2-4-1

2,457

0.87

計

－

94,609

33.60

（注）平成28年４月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシーが平成28年４月７日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は次のとおりであります。

大量保有者

ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシー

住所

米国、ニューヨーク州10022ニューヨーク、サード・アベニュー800、35階

保有株券等の数

28,368,850 株

株券等保有割合

4.39 ％

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年５月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

第１種優先株式 77,935

－

第４．１（１）②に記載のとおりであります。

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式　　 11,000

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式 28,154,100

281,541

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

単元未満株式

普通株式　　130,315

－

－

発行済株式総数

28,373,350

－

－

総株主の議決権

－

281,541

－

 

②【自己株式等】

平成28年５月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社プロパスト

東京都港区麻布十番1-10-10

11,000

-

11,000

0.04

計

－

11,000

-

11,000

0.04

 

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 

①会社法に基づき、平成25年７月18日及び平成25年７月31日開催の取締役会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議しております。

決議年月日

平成25年７月18日及び平成25年７月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員32名

新株予約権の目的となる株式の種類

第４．１（２）に記載のとおりであります。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

②平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成25年９月12日及び平成25年９月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。

決議年月日

平成25年９月12日及び平成25年９月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役５名

新株予約権の目的となる株式の種類

第４．１（２）に記載のとおりであります。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

③平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成26年10月14日及び平成26年10月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。

決議年月日

平成26年10月14日及び平成26年10月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役８名

新株予約権の目的となる株式の種類

第４．１（２）に記載のとおりであります。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

③平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成27年11月10日及び平成27年11月30日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。

決議年月日

平成27年11月10日及び平成27年11月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役７名

新株予約権の目的となる株式の種類

第４．１（２）に記載のとおりであります。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第１号に該当する第１種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　区分

　株式数（株）

　価額の総額（円）

　当事業年度における取得自己株式

2,162

-

　当期間における取得自己株式

-

-

（注）第１種優先株式（取得条項付株式）の取得条項の行使により取得した自己株式であり、対価として第１種優先株式１株と引換えに、当社の普通株式40.926株を交付しております。

なお、第１種優先株式については、上記の取得によりその全株式を取得しており、また、平成28年７月11日開催の取締役会決議により、その全てを消却しております。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　区分

　当事業年度

　当期間

　株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

77,935

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他（－）

-

-

-

-

保有自己株式数

77,935

-

-

-

（注）１．平成28年７月11日開催の取締役会決議により第１種優先株式を全て消却しております。

２．平成28年８月30日開催の第30期定時株主総会において、第１種優先株式に関する定めを削除する旨の定款一部変更議案が承認可決されました。

 

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　区分

　株式数（株）

　価額の総額（円）

　当事業年度における取得自己株式

3,140

961,240

　当期間における取得自己株式

60

19,020

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　区分

　当事業年度

　当期間

　株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

（単元未満株式の売渡請求による売渡）

160

38,140

220

61,800

保有自己株式数

11,040

-

10,880

-

（注）１.当期間における処理自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と配当性向等を総合的に勘案して配当額を決定しております。

当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。

しかしながら、当面は業績回復に向けて内部留保を図ることで財務体質の強化と今後の事業活動に備えるため、平成28年５月期の普通株式に対する配当金については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

なお、平成29年５月期の配当につきましては、一定の利益水準を確保できたことから、期末配当のみではありますが、１株当たり２円の配当を予想しております。その場合、同事業年度の配当性向は11.8％となる見込みであります。

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第26期

第27期

第28期

第29期

第30期

決算年月

平成24年５月

平成25年５月

平成26年５月

平成27年５月

平成28年５月

最高（円）

7,310

10,600

6,600

□338

270

493

最低（円）

1,187

1,108

3,000

□182

148

117

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年12月

平成28年１月

２月

３月

４月

５月

最高（円）

280

463

398

491

493

367

最低（円）

182

220

235

293

314

302

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所　有
株式数

（株）

代表取締役社長

―

津江　真行

昭和32年５月26日生

 

昭和57年４月

東洋信託銀行㈱（現　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社

平成16年２月

当社取締役総務部長

平成17年12月

当社常務取締役

平成18年６月

当社常務取締役管理部門担当

平成20年６月

平成21年２月

当社取締役副社長ＣＦＯ

当社代表取締役社長（現任）

 

(注)３

－

常務取締役

統括本部長

都倉　茂

昭和38年６月12日生

 

昭和61年４月

㈱熊谷組入社

平成14年１月

当社入社

平成16年２月

当社設計部長

平成17年12月

平成21年８月

平成23年８月

平成23年12月

平成25年６月

平成26年４月

当社執行役員設計部長

当社取締役

当社取締役事業本部長兼設計部長

当社取締役事業本部長

当社常務取締役事業本部長

当社常務取締役統括本部長（現任）

 

(注)３

－

取締役

管理本部長兼経営企画部長

矢野　義晃

昭和42年７月29日生

 

平成２年４月

東洋信託銀行㈱（現　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社

平成18年８月

平成23年８月

当社入社　経営企画部長

当社取締役管理本部長兼経営企画部長（現任）

 

(注)３

－

取締役

－

霍川　順一

昭和42年７月10日生

 

平成14年６月

 

㈱シノハラ建設システム（現　㈱シノケングループ）取締役

平成24年４月

平成26年６月

平成27年11月

 

平成28年１月

同社常務取締役

当社取締役（現任）

㈱シノケンコミュニケーションズ代表取締役（現任）

㈱シノケングループ取締役常務執行役員（現任）

 

(注)３

－

取締役

－

三浦　義明

昭和43年５月25日生

 

平成19年５月

㈱日商ハーモニー（現　㈱シノケンハーモニー）取締役

平成20年４月

平成24年３月

平成26年６月

平成28年１月

 

同社代表取締役（現任）

㈱シノケングループ取締役

当社取締役（現任）

㈱シノケングループ取締役常務執行役員（現任）

 

(注)３

－

取締役

－

萩原　浩二

昭和45年８月22日生

 

平成12年４月

弁護士登録

原山法律事務所入所

平成15年２月

平成26年６月

平成28年２月

馬場・澤田法律事務所入所

当社取締役（現任）

㈱シノケングループ法務室 室長（現任）

 

(注)３

－

取締役

－

家中　達朗

昭和34年９月11日生

 

平成20年４月

㈱小川建設総務部長

平成22年６月

平成25年８月

同社取締役管理本部長（現任）

当社取締役（現任）

 

(注)３

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所　有
株式数

（株）

常勤監査役

―

吉川　保雄

昭和24年３月14日生

 

昭和46年４月

東洋信託銀行㈱（現　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社

平成16年４月

ＵＦＪオフィスサービス㈱（現　三菱ＵＦＪトラストビジネス㈱）入社

平成17年８月

ＵＦＪトラスト土地建物㈱（現　エム・ユー・トラスト総合管理㈱）入社

平成21年８月

当社常勤監査役（現任）

 

(注)４

－

監査役

―

井上　勝次

昭和28年12月13日生

 

平成13年６月

税理士登録

平成14年５月

税理士法人トーマツ入所

平成16年２月

平成16年６月

イノウエ税務会計事務所開業（現任）

㈱シノハラ建設システム（現　㈱シノケングループ）監査役（現任）

平成26年８月

当社監査役（現任）

 

(注)４

－

監査役

―

三井　正就

昭和19年11月28日生

 

平成９年９月

東洋土地建物㈱（現　エム・ユー・トラスト総合管理㈱）入社

平成18年６月

平成21年１月

三菱ＵＦＪ不動産販売㈱入社

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱入社

平成26年８月

当社監査役（現任）

 

(注)４

－

 

 

 

 

　計

 

－

（注）１．取締役の霍川順一、三浦義明、家中達朗及び萩原浩二の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役の吉川保雄、井上勝次及び三井正就の３氏は、社外監査役であります。

３．平成27年８月26日より第31期定時株主総会の終結時までの約２年間。

４．平成26年８月28日より第32期定時株主総会の終結時までの約４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。

① 企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。

経営会議は、業務執行取締役及び常勤監査役を構成メンバーとし、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、毎日開催され、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。

当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。

また、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。

当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。

会社の機関の内容及び内部統制システムは下図のとおりであります。

0104010_001.png

（ウ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めています。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。

（エ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。監査役も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては明誠有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。

 

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

町出　知則

明誠有限責任監査法人

関　　和輝

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　　　２．当該会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士１名、会計士試験合格者等３名、その他２名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の霍川順一氏及び三浦義明氏が取締役を務め、社外取締役萩原浩二氏が属する株式会社シノケングループは、議決権比率で19.50％の当社普通株式を有する主要株主となっております。詳細につきましては、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 関連当事者情報をご参照下さい。

社外監査役の吉川保雄氏、社外監査役の井上勝次氏及び社外監査役の三井正就氏と当社との間に重要な該当事項はありません。当社は、社外監査役吉川保雄氏及び社外監査役三井正就氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

（イ）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方

（社外取締役）

霍川順一氏は、不動産会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、株式会社シノケングループとの協力関係の強化による事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。

三浦義明氏は、不動産会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、株式会社シノケングループとの協力関係の強化により事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。

萩原浩二氏は、弁護士として培われた法律の専門的な知識や豊富な経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

家中達朗氏は、建設会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

（社外監査役）

吉川保雄氏は、銀行業務を歴任した経験から財務面において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

井上勝次氏は、税理士として培われた税務及び会計の専門知識や経験を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

三井正就氏は、建物の建築・管理・企画等の不動産分野において豊富な経験を有しており、社外監査役としての業務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断するとともに、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行うように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。

（ウ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加えて、監査役会において必要な情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行う等の活動を行います。社外監査役は、当社の内部監査室に対して監査の助言や提案を行います。一方、社外監査役は内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。さらに、社外監査役は、会計監査人から財務監査について定期的に報告を受けるとともに、情報や意見の交換を行うことにより、適正な監査の実施に努めております。

⑤ 役員報酬の内容

（ア）役員報酬

役員区分

支給人員

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

基 本 報 酬

ストック

オプション

賞　　与

取   締   役

（うち社外取締役）

８名

（５名）

55

（６）

45

（４）

10

（２）

－

（－）

監   査   役

３名

８

８

－

－

（うち社外監査役）

（３名）

（８）

（８）

（－）

（－）

合      計

（うち社外役員）

11名

64

54

10

－

（８名）

（15）

（13）

（２）

（－）

（注）１．取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　　また、その一部分として、平成25年８月29日開催の第27期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）と決議いただいております。

　　　３．監査役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と　決議いただいております。

（イ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（ウ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針

基本報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

（イ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 種類株式に関する事項

（ア）単元株式数

当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、第１種優先株式は議決権がないため、第１種優先株式の単元株式数は１株としております。

（イ）議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、第１種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、議決権がない内容としたことによるものであります。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

監査証明業務に基づく報酬

（百万円）

非監査業務に基づく報酬

（百万円）

22

－

21

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。