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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
6,850,000株 |
単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）1．本有価証券届出書による募集（以下、「本第三者割当増資」といいます。）は、2020年10月20日開催の取締役会決議によります。
2．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
6,850,000株 |
1,000,100,000 |
500,050,000 |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
6,850,000株 |
1,000,100,000 |
500,050,000 |
（注）1．第三者割当増資の方法によります。
2．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は金500,050,000円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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146.0 |
73 |
100株 |
2020年11月25日（水） |
－ |
2020年11月25日（水） |
（注）1．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3．申込みの方法は、申込期間内に割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込みの方法は払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額の払込みを行うものとします。
4．上記申込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないことになります。
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店名 |
所在地 |
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株式会社プロパスト 経営企画部 |
東京都港区麻布十番一丁目10番10号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社新生銀行 本店 |
東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,000,100,000 |
7,150,000 |
992,950,000 |
（注）1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用：3,200,000円、ドキュメンテーション費用：2,750,000円、 株式事務手数料：500,000円、その他諸費用：700,000円であります。
本第三者割当増資の手取金992,950,000円については、下記のとおり充当する予定であります。
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具体的な使途 |
想定金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① プロジェクト費用（３物件） |
992 |
2021年1月～2022年12月 |
本第三者割当増資により調達する資金は、今後の事業拡大のために新規物件の土地の取得及び建築費の一部に充当する予定であります。
当社は、2021年１月以降において、今般調達する資金と金融機関借入により調達する資金とを合わせることで、今後３物件程度の自社開発物件を新規で取得・建築する予定です。自社開発物件の土地に関しては、当該土地を担保として金融機関借入により資金を調達すると共に、一部を今般調達する資金を活用する形で取得する予定です。建築費に関しましても、今般調達する資金と自己資金を活用する予定です。なお、取得物件については、千代田区や大田区等の東京23区内を中心に検討しております。
上記の３物件の土地の取得及び建築費の一部として充当する992百万円の内訳として、１物件については、約500百万円、残りの２物件についてはそれぞれ約300百万円と約200百万円を予定しております。
これらの新規取得物件は、2022年５月期以降の業績に寄与する予定です。
当社としては、かかる資金の活用により資金効率性及び収益性の向上を図ることで企業価値を高めて参りたいと考えております。これらの活動により事業規模の拡大及び自己資本比率の向上を図ることで株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にこたえられるものと考えております。
なお、当社は、本第三者割当増資により調達する資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
該当事項はありません。
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ａ 割当予定先の概要 |
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名称 |
株式会社シノケングループ |
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本店の所在地 |
福岡県福岡市中央区天神一丁目1番1号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
（有価証券報告書） 事業年度第30期（自 2019年1月1日 至2019年12月31日） 2020年３月27日福岡財務支局長に提出
（四半期報告書） 事業年度第31期第1四半期（自 2020年1月1日 至2020年3月31日） 2020年5月13日福岡財務支局長に提出
事業年度第31期第2四半期（自 2020年4月1日 至2020年6月30日） 2020年8月13日福岡財務支局長に提出 |
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 |
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提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
株式会社シノケングループは当社の発行済株式総数（28,297,915株）の19.41％に相当する5,492,500株を保有する主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。 |
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人事関係 |
株式会社シノケングループ（完全子会社含む）の取締役４名、執行役員 １名が当社取締役を、また監査役１名が、当社監査役をそれぞれ兼任しております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等の関係 |
株式会社シノケングループの連結子会社である株式会社小川建設が当社販売用不動産の建設を請け負っております。 |
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（注） 上記は、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社のビジネスドメインは、単身層及びＤＩＮＫＳ向け分譲又は賃貸マンションの開発・販売事業であり、これらの事業を首都圏において展開しております。首都圏における開発用地及び販売用物件の取得は、当社の事業にとって最も重要な活動の一つであり、最適な物件の取得がタイムリーに出来るか否かは、マンションの開発・販売事業の継続及び拡大には必要不可欠なものです。したがって、当社のビジネスモデルを考えた場合、まずは物件取得のための事業資金が必要となります。一方で当社は、従前より物件の取得および建築費は、金融機関借入及び自己資金の双方から充当しておりますが、金融機関借入は取得・開発物件の担保設定が前提になるため、資金使途が限定されます。また、金融機関借入の増加は自己資本比率の向上にとっても一時的にマイナス方向に働くことになるという課題を抱えており、自己資本の充実は重要な課題と認識しております。
本年は新型コロナウィルスの流行により、日本のみならず世界的に経済が停滞し、先行きに対する不透明感が高まっております。現在当社と取引金融機関は良好な関係にありますが、今後の景気動向次第では、金融機関の融資姿勢が全般的に厳しくなる可能性も否定できません。2008年に発生したリーマンショックによる急激な不動産マーケットの変調からも、変調後に対策を講じる難しさは、当社も十分に認識しております。このような前提のもと、当社において検討を重ねた結果、金融機関の融資姿勢に変化が起こった場合でも持続的な成長が図れるよう、このタイミングで機動的に利用可能な資金調達を行い、財務体質の強化と事業拡大のための下地を盤石にしておくことが必要であるとの結論に至りました。
上記のような状況を踏まえ、当社で検討した結果、持続的な事業拡大には現時点で10億円程度の資金が必要であり、資金調達方法としては当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である株式会社シノケングループ（以下、「シノケングループ」といいます。）に第三者割当増資で株式を引き受けて貰うのが最適という結論に至りました。本第三者割当増資により、手元資金を確保出来ると同時に、資金の効率化及び自己資本比率の向上を図ることは大きな意味があると考えております。また、機動的に利用できる資金が調達出来ることで、迅速な意思決定とタイムリーな物件の仕入れが可能となります。これにより、安定的なマンション開発が可能となり、事業の拡大や株式の価値向上に繋がるものと確信しております。
当社とシノケングループの人的・資本的関係の契機は、2014年２月に当社の主要株主であった株式会社ヨシムラ・RE・ホールディングスがシノケングループの完全子会社となったことです。これ以降、当社とシノケングループは、両社の持つ強み・経営資源を相互に活用できるよう、相互理解を深めると同時に、事業上においても更なる関係強化を模索して参りました。2015年５月にシノケングループが直接当社の主要株主である筆頭株主となったことを機に、業務提携のみならず資本業務提携としての協議が進展し、2015年９月に当社とシノケングループとの資本業務提携を行いました。これに基づく同年10月の第三者割当増資により、シノケングループは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました（以下、「本資本業務提携」といいます。）。
本第三者割当増資はシノケングループを割当先とすることから、当社の安定株主政策にとってもプラスに働くことに加え、シノケングループとの資本業務提携もより強化されることになります。また、この関係強化によりシノケングループのREITを仲介手数料等の営業経費が不要な有力な販売先の候補とすることができます。経済の先行きとともに、個人投資家等による購入が安定的に推移するのか不透明感が増す中、シノケングループのREITを有力な販売先の候補とできることは意義があり、これらが当社の業績に大きく寄与することにより、当社株主にとってもメリットは極めて大きいと考えています。
シノケングループは、当社の資本業務提携先でもあり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社でもあります。そのため、当社の将来的な企業価値向上の観点から、今後も中長期的な取組みが期待できる同社は、割当予定先として適切であると判断しております。
以上のように、当社の事業拡大及び自己資本比率の向上には、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が最適と考え、当社の資本業務提携先でもあり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるシノケングループに相談をしたところ、自己資本比率の向上及び安定株主の強化の必要性に対する理解と了解を得ることができたため、割当予定先として決定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
株式会社シノケングループ 普通株式 6,850,000株
ｅ 株券等の保有方針
シノケングループからは、中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、シノケングループから、同社が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、シノケングループから、本第三者割当増資の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。
また、シノケングループにおける第30期有価証券報告書（2020年3月27日提出）、第31期第1四半期報告書（2020年5月13日提出）、第31期第2四半期報告書（2020年8月13日提出）に記載されている連結財務諸表により、払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しております。
これにより、割当予定先におけるかかる払込みに支障はないと当社は判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先であるシノケングループについては、同社が株式会社東京証券取引所に提出した2020年3月27日付「コーポレートガバナンス報告書」における「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」の記載内容を確認することにより、シノケングループ、シノケングループの役員又は主要な株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本株式の発行価格は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間（2020年４月20日から2020年10月19日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である146.0円（小数第２位を四捨五入。以下、他の平均株価算出計算においても同様。）といたしました。
これは、①現時点は当社が2020年10月12日に決算短信をもって開示した2021年5月期第１四半期の業績実績値がマーケットに織り込まれつつあるタイミングであり株価の変動が大きいこと、②取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは 51.43である一方、東証株価指数 TOPIX の同値が 17.69となっているため、当社のボラティリティは東証株価指数 TOPIX のボラティリティよりも高いこと、③当社が2020年７月13日に決算短信をもって開示した2021年５月期にかかる業績予想が市場評価として当該期間にある程度織り込まれていると判断したことなどを踏まえ、割当予定先と当社で協議した結果、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価格の影響度、並びに資金使途として必要な金額等を総合的に勘案し、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるとの合意に至ったものであります。
(2）第三者割当による有価証券の発行が有利発行に該当しないものとした判断した理由及び判断の過程
本株式の発行価格は、本取締役会決議日の前営業日の終値164円に対し10.98％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2020年9月23日から2020年10月19日まで）の終値の平均値である152.9円に対しては4.51％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2020年７月20日から2020年10月19日まで）の終値の平均値である141.9円に対しては2.89％のプレミアムとなります。
かかる発行価格は、本取締役会決議日の前営業日の終値に対するディスカウント率が 10％を超えております。しかしながらこれは、当該発行価格を６ヶ月間の平均値としたことの１つの結果であり、一方で、前営業日はマーケット全体の上昇に誘因された面も否めないことに加え、上記①でも記載の通り2020年10月12日の決算短信を受け株価の変動が大きいことの端的な例であると考えております。また、前営業日の前週の各日の終値に照らし合わせると、いずれも当該発行価格に対して10％未満のディスカウント率となっております。これらのことからも、当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」のただし書きに照らし、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記発行価格につきましては、取締役会に出席した監査役３名（３名ともに社外監査役）より、当該発行価格については当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間の終値の平均値を使用しており、当社の今年度の事業活動の状況が市場評価に反映されていると考えられること、また平均値を採用することに合理性があり、また採用した平均値による当該発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、有利発行に該当せず適法である旨の意見が表明されております。
(3）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の2020年10月20日現在の普通株式発行済株式数28,297,915株（総議決権数275,716個）に対して、本第三者割当増資により発行される株式数は6,850,000株（議決権数68,500個）であり、発行済株式数に対して24.21％（総議決権数における割合は24.84％）の希薄化が生じます。
しかしながら、「1 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、将来の資金調達環境に不透明感がある中で先手を打って機動的な経営判断が可能となる資金の調達を行うことは、当社の中長期的な企業価値、ひいては株式価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
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株式会社シノケングループ |
福岡県福岡市中央区天神１-１-１ |
5,492,500 |
19.92％ |
12,342,500 |
35.86％ |
|
クレディ・スイス証券株式会社 |
東京都港区六本木１-６-１ |
535,500 |
1.94％ |
535,500 |
1.56％ |
|
上田八木短資株式会社 |
大阪府大阪市中央区高麗橋２-４-２ |
441,300 |
1.60％ |
441,300 |
1.28％ |
|
株式会社九州リースサービス |
福岡県福岡市博多区博多駅前４-３-18 |
373,100 |
1.35％ |
373,100 |
1.08％ |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１-13-１ |
288,900 |
1.05％ |
288,900 |
0.84％ |
|
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１-９-７ |
258,540 |
0.94％ |
258,540 |
0.75％ |
|
阿部 周一 |
神奈川県相模原市南区 |
230,100 |
0.83％ |
230,100 |
0.67％ |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山２-６-21 |
220,900 |
0.80％ |
220,900 |
0.64％ |
|
仙波 岳陽 |
奈良県生駒市 |
220,400 |
0.80％ |
220,400 |
0.64％ |
|
上田 治郎 |
千葉県鎌ケ谷市 |
220,000 |
0.80％ |
220,000 |
0.64％ |
|
計 |
－ |
8,281,240 |
30.04％ |
15,131,240 |
43.96％ |
（注）1．第三者割当後の大株主の状況は、2020年5月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。なお、「野村證券株式会社」及び「楽天証券株式会社」の住所につきましては、ホームページ等にて移転が確認されており、2020年10月19日現在の株主情報に基づく住所を記載しております。
2．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第３位を四捨五入しております。
3．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年５月31日現在の総議決権数（277,000個）に、2020年7月14日から同年7月16日までに取得した自己株式による議決権数（2,104個）を減算し、2020年10月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による増加議決権数（820個）を加えた数値（275,716個）をもとに算出しております。
4.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年５月31日現在の総議決権数（277,000個）に、2020年7月14日から同年7月16日までに取得した自己株式による議決権数（2,104個）を減算し、2020年10月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による増加議決権数（820個）を加算し、更に割当予定先である株式会社シノケングループに本第三者割当増資により割り当てる議決権68,500個（6,850,000株）を加えた数値（344,216個）をもとに算出しております。
5．今回の割当予定先以外の株主（本第三者割当増資における新株式発行前からの株主）の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年５月31日より所有株式数に変更がないとの前提で算出しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期）及び四半期報告書（第35期第１四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日（2020年８月28日及び2020年10月12日）以後、本有価証券届出書提出日（2020年10月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2020年10月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期）の提出日（2020年８月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2020年10月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年8月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2020年８月27日開催の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年８月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金２円
第２号議案 取締役８名選任の件
津江真行、都倉茂、矢野義晃、霍川順一、三浦義明、萩原浩二、田下宏彰及び玉置貴史の８名を取締役に選任する。
第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役（社外取締役を含む）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2006年８月28日開催の定時株主総会において決議された取締役報酬等の額（年額300百万円以内）の枠内で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。譲渡制限付株式の付与のため支給する金銭報酬の総額は、年間20百万円以内（うち社外取締役は５百万円以内）とし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は、年16万株以内（うり社外取締役は４万株以内）とする。
なお、本議案が可決された場合、2013年８月29日開催の定時取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し（既に付与済みのものを除く）、以後、取締役の報酬としての新株予約権を新たに発行しないこととする。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
174,219 |
8,698 |
0 |
（注）１ |
可決 95.13 |
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第２号議案 |
|
|
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（注）２ |
|
|
津江 真行 |
176,797 |
6,120 |
0 |
|
可決 96.54 |
|
都倉 茂 |
176,887 |
6,030 |
0 |
|
可決 96.59 |
|
矢野 義晃 |
176,788 |
6,129 |
0 |
|
可決 96.53 |
|
霍川 順一 |
176,342 |
6,575 |
0 |
|
可決 96.29 |
|
三浦 義明 |
176,562 |
6,355 |
0 |
|
可決 96.41 |
|
萩原 浩二 |
176,526 |
6,391 |
0 |
|
可決 96.39 |
|
田下 宏彰 |
176,446 |
6,471 |
0 |
|
可決 96.35 |
|
玉置 貴史 |
176,643 |
6,274 |
0 |
|
可決 96.45 |
|
第３号議案 |
172,997 |
9,920 |
0 |
（注）１ |
可決 94.46 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立しました。そのため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は、加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第34期） |
自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日 |
2020年8月28日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第35期第１四半期） |
自 2020年6月 1日 至 2020年8月31日 |
2020年10月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。