第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
（注） 2021年８月26日開催の第35期定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より36,000,000株増加し、72,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2021年５月31日) |
提出日現在発行数（株） (2021年８月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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|
― |
― |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2020年10月20日開催の取締役会決議により、2020年11月25日付にて第三者割当による新株式発行を行っております。これにより、発行済株式総数は6,850,000株増加し、35,147,915株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
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回次 |
第7回 |
第8回 |
第9回 |
第10回 |
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取締役会決議日 |
2013年９月12日 2013年９月24日 |
2014年10月14日 2014年10月24日 |
2015年11月10日 2015年11月25日 |
2016年10月11日 2016年10月21日 |
|
新株予約権の数（個）※１・２ |
390 |
504 |
516 |
450 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１・２ |
普通株式 39,000 |
普通株式 50,400 |
普通株式 51,600 |
普通株式 45,000 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※１ |
発行価格 237.2 資本組入額 119 |
発行価格 177.19 資本組入額 89 |
発行価格 192.09 資本組入額 97 |
発行価格 235.05 資本組入額 118 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
取締役会決議による承認を要する。 |
取締役会決議による承認を要する。 |
取締役会決議による承認を要する。 |
譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
※３ |
※３ |
※３ |
|
回次 |
第11回 |
第12回 |
第13回 |
第14回 |
|
取締役会決議日 |
2016年10月11日 2016年10月21日 |
2017年10月10日 2017年10月23日 |
2018年10月９日 2018年10月22日 |
2019年10月15日 2019年10月24日 |
|
新株予約権の数（個）※１・２ |
1,270 |
576 |
648 |
827 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１・２ |
普通株式 127,000 |
普通株式 57,600 |
普通株式 64,800 |
普通株式 82,700 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※１ |
発行価格 402.68 資本組入額 202 |
発行価格 201.00 資本組入額 101 |
発行価格 146.00 資本組入額 73 |
発行価格 191.00 資本組入額 96 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡することはできない。 |
譲渡することはできない。 |
譲渡することはできない。 |
譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
※３ |
※３ |
※３ |
※１ 当事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。なお、各回次においては、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、以下の事項については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しているため、本項目においては記載を省略しております。
(1)付与対象者の区分及び人数
(2)新株予約権の行使時の払込金額
(3)新株予約権の行使期間
(4)新株予約権の行使の条件
※２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数は、退職により行使不能となったものを除いて記載しております。
※３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
各新株予約権の発行時に定める行使の条件に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の発行時に定められた行使の条件を成就することができず、または行使の条件に抵触したため、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2016年７月11日 （注）１ |
△77,935 |
28,295,415 |
－ |
1,249 |
－ |
272 |
|
2017年６月１日～ 2018年５月31日 （注）２ |
2,500 |
28,297,915 |
0 |
1,249 |
0 |
272 |
|
2020年11月25日 |
6,850,000 |
35,147,915 |
500 |
1,750 |
500 |
772 |
（注）１．第１種優先株式の自己株式を全て消却したことによるものであります。なお、2016年８月30日開催の第30期定時株主総会において、第１種優先株式に関する規定を削除する旨の定款の一部変更が承認可決され、同日付で当該規定を削除しております。
２．新株予約権の行使による新株発行であります。
３．有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。
発行価格 146円
資本組入額 73円
割当先 (株)シノケングループ
（５）【所有者別状況】
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2021年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式619,560株は、「個人その他」に6,195単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年５月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
|
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
|
|
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2021年５月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
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（注）2021年７月12日付取締役会決議に基づき、2021年７月13日より2021年７月15日に市場買付により、191,600株の
自己株式の取得を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年７月13日）での決議状況 （取得期間 2020年７月14日～2020年７月31日） |
220,000 |
30,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
210,400 |
29,990,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
9,600 |
9,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
4.36 |
0.03 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
4.36 |
0.03 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年７月12日）での決議状況 （取得期間 2021年７月13日～2021年７月16日） |
200,000 |
30,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
191,600 |
29,988,300 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
4.20 |
0.04 |
（注）2021年７月12日付取締役会決議においては、2021年７月16日までを自己株式の取得期間としておりましたが、取得した株式の価額の総額が実質的に上限に達したことから、2021年７月15日（約定日基準）に当該決議に基づく取得を終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
400 |
66,680 |
|
当期間における取得自己株式 |
140 |
22,240 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
82,000 |
11,972,000 |
- |
- |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
619,560 |
- |
811,300 |
- |
（注）当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と配当性向等を総合的に勘案して配当額を決定しております。なお、内部留保した資金については、運転資金や販売用不動産の取得及び建築費の支払いなどに充当する資金として使用しております。
当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
なお、2022年５月期の配当につきましては、１株当たり２円の配当を予想しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ア）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関としては、株主総会、取締役会、経営会議及び監査役会を設けております。
会社の機関等の関連図は以下の通りであります。
ａ．取締役会
取締役会は定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。
（構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 津江真行
構成員：専務取締役 都倉茂、常務取締役 矢野義晃、取締役（社外） 霍川順一、
取締役（社外） 三浦義明、取締役（社外） 萩原浩二、取締役（社外） 田下宏彰、
取締役（社外） 玉置貴史
なお、上記構成員の他、監査役（社外） 秋山高弘、監査役（社外） 井上勝次、監査役（社外） 大倉圭が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。
ｂ．経営会議
経営会議は、毎日開催され、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
（構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 津江真行
構成員：専務取締役 都倉茂、常務取締役 矢野義晃
なお、上記構成員の他、監査役（社外） 秋山高弘が経営会議に出席し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。
ｃ．監査役会
監査役会は、毎月１回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
（構成員の氏名等）
議長：監査役（社外） 秋山高弘
構成員：監査役（社外） 井上勝次、監査役（社外） 大倉圭
内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。
当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎月第１月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。
（イ）企業統治の体制を採用する理由
社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ア）内部統制システムの整備の状況
当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。
（イ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、毎日開催される社長以下取締役及び常勤監査役をメンバーとした経営会議において、経営課題の把握と対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について協議を行うとともに、情報の共有化を図っております。
（ウ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（エ）役員等との間で締結している補償契約の内容
該当事項はありません。
（オ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟・株主代表訴訟や第三者訴訟等により損害賠償をすることとなった場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為等に起因する損害賠償請求等の場合には、填補の対象としないこととしております。
（カ）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
（キ）取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（ク）取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（ケ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||
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専務取締役 統括本部長 |
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||||||||||||||||||
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常務取締役 管理本部長兼 経営企画部長 |
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
(ア)社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
(イ)社外取締役及び社外監査役と提出会社の関係
社外取締役 霍川順一、三浦義明、萩原浩二、田下宏彰、玉置貴史の５氏は、株式会社シノケングループにおいて取締役または執行役員を、社外監査役 井上勝次氏は社外監査役をそれぞれ務めております。また、社外監査役 大倉圭氏は同社の社員であります。同社は、議決権比率で35.85％（2021年５月31日現在）の当社株式を保有する当社の主要株主であり、当社と斡旋業務等の取引関係があります。また、持株会社としてグループで不動産関連事業及びその他の事業を行っており、社外取締役 玉置貴史氏が代表取締役社長を兼任する株式会社シノケンプロデュースは株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。
社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建設は、株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社とは建設請負工事の請負者としての関係があります。なお、社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建物は、株式会社小川建設の完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。
なお、社外監査役 秋山高弘氏との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」における「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
(ウ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
（参考にしている基準等の内容）有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号
(エ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 霍川順一、三浦義明、田下宏彰、玉置貴史の４氏には、同業または近接業界の経営者としての知見に基づき、また社外取締役 萩原浩二氏には弁護士としての専門的な見識により、取締役会の監督機能の強化に努めていただいております。
社外監査役 秋山高弘氏は他社において監査役を務めていた知見に基づき、社外監査役 井上勝次氏は税理士として、また社外監査役 大倉圭氏は公認会計士としての知見に基づき、業務における法令遵守、並びに内部統制の有効性などについて、独立した立場での監視に努めていただいております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図る取締役会と共に、適宜に情報交換及び意見交換を元に、監査機能の実効性向上を担っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、各監査役は監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会に出席する等により取締役との意思疎通を図り、また必要に応じて説明を求め、取締役の職務の執行状況を監査しております。常勤監査役は、日々開催される経営会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧、取締役や社員からの報告徴収等を通じて、会社の状況の把握に努めております。
なお、常勤監査役秋山高弘は、銀行業務及び財務経理部長並びに監査室長を歴任し培われた専門的知識及び経験を有しております。また、監査役井上勝次は税理士の資格を、監査役大倉圭は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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秋山 高弘 |
13回 |
13回 |
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井上 勝次 |
13回 |
12回 |
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澤田 和也 |
13回 |
13回 |
また、新型コロナウイルス感染拡大の影響について、当事業年度においては影響はありませんでしたが、今後はweb会議システムの活用等、状況に応じて代替手段を用いて適正な監査を維持する対応をいたします。
② 内部監査の状況
当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当（１名）が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。監査役も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
（イ）継続監査期間
12年
（ウ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武田 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 関 和輝
（エ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、会計士試験合格者等２名、その他５名となります。
（オ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、監査活動の適正性、効率性及び監査報酬を基準として会計監査人の選定を行う方針としております。HLB Meisei有限責任監査法人については、上記方針を踏まえて総合的に勘案した結果、会計監査人として適正であると判断し、選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（ア）を除く）
該当事項はありません。
（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。
（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の内容・方法・報酬単価等を精査した結果、監査報酬額は適切に見積もられ妥当と評価し、会社法第399条第１項の同意を行ったものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（ⅰ）取締役に対する報酬
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、2021年２月８日開催の取締役会において決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬体系は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、安定性を重視した固定報酬を基本とし、これに企業価値の向上・株主利益の追求に対するインセンティブとしての非金銭報酬を付与することとする。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
ｃ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
非金銭報酬は、退任時までの譲渡制限を付した株式とし、役位、職責等に応じて、当社の業績および交付時の当社の株価も考慮しながら、総合的に勘案して株数を決定し、毎年、一定の時期に支給する。
ｄ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、金銭報酬と非金銭報酬等の具体的割合は決定しないが、非金銭報酬は当社の業績および業績見通しを鑑み交付を決定するものとする。また、安定性を重視した金銭報酬を基本とする基本方針を踏まえ、非金銭報酬等を交付する場合は、金銭報酬の1／2を上回らない（交付時の株価による金銭換算想定）ものとする。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、株主総会によって決議された報酬総額（上限）の範囲内において、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が、社外取締役と意見交換を行った上で、基本報酬の額および非金銭報酬の株数のその具体的内容を決定する。
上記方針に基づき、取締役会は、代表取締役社長 津江真行に対し、各取締役の基本報酬の額及び非金銭報酬等の配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役とその妥当性等について確認しております。
取締役の報酬限度額は、2006年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は０名）です。また、その一部分として、2020年８月27日開催の第34期定時株主総会において、譲渡制限付株式による報酬額として年額20百万円以内（うち、社外取締役は5百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は５名）です。
（ⅱ）監査役に対する報酬
監査役に対する報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬限度額につきましては、2006年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
支給人員 |
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基 本 報 酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取 締 役 |
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（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
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監 査 役 |
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（うち社外監査役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
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合 計 |
112 |
100 |
11 |
11 |
11名 |
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（うち社外役員） |
(24) |
(21) |
（2） |
（2） |
（8名） |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
（ア）投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。