第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
72,000,000 |
|
計 |
72,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2025年５月31日) |
提出日現在発行数（株） (2025年８月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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|
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
|
回次 |
第7回 |
第8回 |
第9回 |
第10回 |
|
取締役会決議日 |
2013年９月12日 2013年９月24日 |
2014年10月14日 2014年10月24日 |
2015年11月10日 2015年11月25日 |
2016年10月11日 2016年10月21日 |
|
新株予約権の数（個）※１・２ |
390 |
476 |
488 |
425 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１・２ |
普通株式 39,000 |
普通株式 47,600 |
普通株式 48,800 |
普通株式 42,500 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※１ |
発行価格 237.2 資本組入額 119 |
発行価格 177.19 資本組入額 89 |
発行価格 192.09 資本組入額 97 |
発行価格 235.05 資本組入額 118 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
取締役会決議による承認を要する。 |
取締役会決議による承認を要する。 |
取締役会決議による承認を要する。 |
譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
※３ |
※３ |
※３ |
|
回次 |
第12回 |
第13回 |
第14回 |
|
取締役会決議日 |
2017年10月10日 2017年10月23日 |
2018年10月９日 2018年10月22日 |
2019年10月15日 2019年10月24日 |
|
新株予約権の数（個）※１・２ |
544 |
612 |
784 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１・２ |
普通株式 54,400 |
普通株式 61,200 |
普通株式 78,400 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※１ |
発行価格 201.00 資本組入額 101 |
発行価格 146.00 資本組入額 73 |
発行価格 191.00 資本組入額 96 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡することはできない。 |
譲渡することはできない。 |
譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※３ |
※３ |
※３ |
※１ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。なお、各回次においては、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、以下の事項については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しているため、本項目においては記載を省略しております。
(1)付与対象者の区分及び人数
(2)新株予約権の行使時の払込金額
(3)新株予約権の行使期間
(4)新株予約権の行使の条件
※２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数は、退職により行使不能となったものを除いて記載しております。
※３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
各新株予約権の発行時に定める行使の条件に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の発行時に定められた行使の条件を成就することができず、または行使の条件に抵触したため、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2020年11月25日 |
6,850,000 |
35,147,915 |
500 |
1,750 |
500 |
772 |
（注）有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。
発行価格 146円
資本組入額 73円
割当先 (株)シノケングループ
（５）【所有者別状況】
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2025年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
|
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|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
所有株式数の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式1,737,040株は、「個人その他」に17,370単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年５月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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|
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|
|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
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|
2025年５月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年10月15日）での決議状況 （取得期間 2024年10月16日～2024年10月31日） |
600,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
403,400 |
69,508,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
196,600 |
30,491,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
32.77 |
30.49 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
32.77 |
30.49 |
（注）１．2024年10月15日付取締役会決議においては、取得する株式の総数を600,000株、価額の総額を100,000,000円
としておりましたが、取得期間が満了したことから、2024年10月31日（注文日基準）に当該決議に基づく取
得を終了しております。
２．株式の取得の方法は、東京証券取引所における市場買付になります。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年11月１日）での決議状況 （取得期間 2024年11月５日～2024年11月29日） |
200,000 |
40,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
35,249,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
4,750,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
11.88 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
11.88 |
（注）１．2024年11月１日付取締役会決議においては、価額の総額を40,000,000円としておりましたが、取得した株式
数が上限に達したことから、2024年11月14日（約定日基準）に当該決議に基づく取得を終了しております。
２．株式の取得の方法は、東京証券取引所における市場買付になります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
240 |
41,900 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
7,680 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による処分） |
62,100 |
11,302,200 |
- |
- |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
20 |
3,620 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,737,040 |
- |
1,737,080 |
- |
（注）当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と、株主資本配当率（ＤＯＥ）等を総合的に勘案して配当額を決定しております。なお、内部留保した資金については、運転資金や販売用不動産の取得及び建築費の支払いなどに充当する資金として使用しております。
当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
なお、2026年５月期の配当につきましては、１株当たり６円の配当を予想しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ア）企業統治の体制の概要
当社は、第38期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、ステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指したものであります。
また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能となります。
企業統治のための機関としては、株主総会、取締役会、経営会議、監査等委員会及び内部監査室を設けております。
当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎月第１月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。
会社の機関等の関連図は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することでガバナンスの強化と経営の意思決定の迅速化を図っております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持し、業務執行に対する監査体制を整えております。
（構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 津江真行
構成員：取締役 専務執行役員 都倉茂、取締役 常務執行役員 矢野義晃、
取締役（社外） 玉置貴史、取締役（社外） 萩原浩二、取締役（社外） 三浦義明、
取締役（社外） 田下宏彰
取締役常勤監査等委員（社外） 秋山高弘、取締役監査等委員（社外） 井上勝次、
取締役監査等委員（社外）大倉圭
（取締役会の活動状況）
当事業年度において、当社は取締役会を定時で12回、臨時（書面）で12回の合計24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
出席回数（うち書面開催） |
出席率 |
|
津江 真行 |
24回（12） |
100％ |
|
都倉 茂 |
24回（12） |
100％ |
|
矢野 義晃 |
24回（12） |
100％ |
|
玉置 貴史 |
24回（12） |
100％ |
|
萩原 浩二 |
24回（12） |
100％ |
|
三浦 義明 |
24回（12） |
100％ |
|
田下 宏彰 |
23回（12） |
95％ |
|
秋山 高弘（監査等委員） |
20回（10） |
100% |
|
井上 勝次（監査等委員） |
19回（10） |
95% |
|
大倉 圭（監査等委員） |
20回（10） |
100% |
（注）当社は2024年８月27日開催の第38期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し
ており、監査等委員である取締役の当該期間中に開催された取締役会は20回（うち書面開催は10
回）であります。
（取締役会における具体的な検討内容）
当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・経営戦略、ガバナンス関連
・決算、財務関連
・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連
・人事関連
・個別案件
ｂ．経営会議
経営会議は、原則として毎日開催され、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
（構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 津江真行
構成員：取締役 専務執行役員 都倉茂、取締役 常務執行役員 矢野義晃
なお、上記構成員の他、常勤監査等委員（社外） 秋山高弘が経営会議に出席し、監査等委員会が取締役の業務執行を監査する体制を整えております。
ｃ．監査等委員会
監査等委員会は、毎月１回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行います。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行ってまいります。
（構成員の氏名等）
議 長：常勤監査等委員（社外） 秋山高弘
構成員：監査等委員（社外） 井上勝次、監査等委員（社外） 大倉圭
ｄ．内部監査室
内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査等委員会と連携し、実効性の高い監査を実施します。
（イ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、業務執行を行わない監査等委員が、内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ア）内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動を継続するためには、広く社会との信頼関係を確立する必要があり、そのためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しております。
具体的には、コンプライアンス委員会を組成し、法令遵守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。
また、内部監査室が定期的に内部監査を実施し、業務の実施状況、会計処理等の実態を把握し、これを通じて、すべての業務が法令・定款・社内規程等に照らし適正に行われているか検証しております。監査結果は社長及び監査等委員会に報告されるほか、取締役会にも報告され、必要な改善を図ることにしております。
さらに、社外の弁護士を通報先とする「コンプライアンス・ホットライン」を設け、使用人であれば誰でも不利益を被ることなくコンプライアンス上の問題を会社に通報する手段を確保しております。
なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携して毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書等を、法令及び文書管理規程に基づき、所定の期間保存管理しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理については、各担当取締役を中心として各部門において継続的な監視・把握に努めており、リスク事象の発生は直ちに担当取締役及び経営会議メンバーに報告される体制をとっております。また、経営会議においては、事業計画の進捗状況とともに、これに伴うリスク管理状況の報告・検討も行い、適切な対応に努めるものとしております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、組織・職務分掌規程、決裁権限基準表において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
また、社長を含む業務執行取締役で経営会議を構成し、常勤の監査等委員出席のもとこれを毎日開催して各種決裁を迅速に行うとともに、事業の遂行状況その他主要な経営課題を審議検討し、取締役会の意思決定・監督機能を補完・充実させております。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
個別の不動産開発事業推進のために会社・法人を設立・買収した場合には、実質的に当社業務の一部を構成するものと認識し、経理グループリーダーが随時経理財務の内容を把握するほか、内部監査等を実施し業務の適正確保に努めるものとしております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の運営に関する事務を経営企画部が行うほかには、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の指揮命令に従う業務補助者を置くこととし、その補助者の人事及び考課については、監査等委員会と協議するものとしております。
７．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制としております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由としていかなる不利益も課しません。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査の監査計画の立案及び実施については、監査等委員会と調整を図り、監査等委員会監査が効率的に遂行されるよう協力しております。
監査等委員が職務を執行するうえで必要となる費用等について当社に請求を行った場合は、速やかに当該費用等を支払います。
（イ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、毎日開催される代表取締役社長以下業務執行取締役をメンバーとし、常勤監査等委員も参加する経営会議において、経営課題の把握と対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について協議を行うとともに、情報の共有化を図っております。
（ウ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（エ）役員等との間で締結している補償契約の内容
該当事項はありません。
（オ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟・株主代表訴訟や第三者訴訟等により損害賠償をすることとなった場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為等に起因する損害賠償請求等の場合には、填補の対象としないこととしております。
（カ）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
（キ）取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（ク）取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
２．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ケ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 株式数 （株） |
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取締役 専務執行役員 統括本部長 |
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取締役 常務執行役員 管理本部長兼 経営企画部長 |
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取締役 (注)１ |
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取締役 (注)１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 株式数 （株） |
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取締役 (注)１ |
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取締役 (注)１ |
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取締役 常勤監査等委員 (注)１ |
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取締役 監査等委員 (注)１ |
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取締役 監査等委員 (注)１ |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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國澤 曜一 |
1961年９月17日生 |
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－ |
② 社外役員の状況
(ア)社外取締役の員数
当社の社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は３名です。
(イ)社外取締役と提出会社の関係
社外取締役 玉置貴史氏は、株式会社シノケングループにおいて代表取締役社長を、社外取締役（監査等委員） 井上勝次氏は同社において監査役をそれぞれ務めております。また、社外取締役 萩原浩二氏及び社外取締役（監査等委員） 大倉圭氏の両氏は同社の社員であります。同社は、議決権比率で37.04％（2025年５月31日現在）の当社株式を保有する当社の主要株主であり、持株会社としてグループで不動産関連事業及びその他の事業を行っております。
社外取締役 玉置貴史氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンプロデュースは、株式会社シノケングループの完全子会社であり当社と宅地建物取引業において競業関係に、また同氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンファシリティーズも株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社の管理するマンションにおける管理業務の受託者としての関係があります。
社外取締役 三浦義明氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンハーモニーは、株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。
社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建設は、株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社とは建築工事の請負者としての関係があります。また、社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建物は、株式会社小川建設の完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。
社外取締役（監査等委員） 秋山高弘氏と当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員） 井上勝次氏は、上記のとおり株式会社シノケングループの監査役でありますが、業務執行には携わっておらず、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役が保有する当社株式の状況は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」における「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
(ウ)社外取締役の独立性に関する基準
当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、以下のとおりの独自の独立性判断基準を策定しております。同基準における独立性を有する社外取締役とは、会社法上の要件を満たす者かつ以下のいずれにも該当しない者とします。
(ⅰ)当社又は連結子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先（注1）とする者又はその業務執行者（注2）
(ⅱ)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(ⅲ)当社の大株主（直前の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者
(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等
(ⅴ)当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者
(ⅵ)当社グループの主要な借入先（注3）の業務執行者
(ⅶ)当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
(ⅷ)過去3年間において、上記(ⅰ)から(ⅶ)のいずれかに該当していた者
(ⅸ)上記(ⅰ)から(ⅷ)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族
(ⅹ)当社グループとの間で、社外取締役の相互就任の関係にある会社の業務執行者
(ⅺ)上記(ⅰ)から(ⅹ)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
(注1)主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の2％を超える場合をいう。
(注2)業務執行者とは、取締役（非業務執行取締役を除く）、執行役、執行役員又は使用人をいう。
(注3)主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の2％に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金融機関をいう。
当社は、上記の独立性判断基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号）に基づき独立役員を選任し、社外取締役 秋山高弘氏、井上勝次氏の２名を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 玉置貴史、三浦義明、田下宏彰の３氏には、同業又は近接業界の経営者としての知見に基づき、また社外取締役 萩原浩二氏には弁護士としての専門的な見識により、取締役会の監督機能の強化に努めていただいております。
社外取締役（常勤監査等委員） 秋山高弘氏は他社において監査役を務めていた知見に基づき、社外取締役（監査等委員） 井上勝次氏は税理士として、また社外取締役（監査等委員） 大倉圭氏は公認会計士としての知見に基づき、業務における法令遵守、並びに内部統制の有効性などについて、独立した立場での監視に努めていただいております。
いずれの社外取締役にも、引き続き適切な監督・助言をいただけると判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。
社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び監査等委員会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図る取締役会と共に、適宜に情報交換及び意見交換を元に、監査機能の実効性向上を担っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
(ア)組織、人員等
当社は、2024年８月27日開催の第38期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名の計３名で構成されており、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員秋山高弘は、銀行業務及び財務経理部長並びに監査室長を歴任し培われた専門的知識及び経験を有しております。また、監査等委員井上勝次は税理士の資格を、監査等委員大倉圭は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査等委員は監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席等により監査等委員でない取締役との意思疎通を図り、また必要に応じて説明を求めます。また、常勤監査等委員は、日々開催される経営会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧、内部監査室及び他の取締役や社員からの報告等を通じて、会社の状況の把握に努めます。監査等委員会は、このようにして収集された情報も踏まえ、取締役の職務の執行状況を監査します。
(イ)当事業年度の監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として毎月１回、合計10回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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秋山 高弘 |
10回 |
100％ |
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井上 勝次 |
9回 |
90％ |
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大倉 圭 |
10回 |
100％ |
（注）監査等委員会設置会社移行前の期間において、秋山高弘氏、井上勝次氏及び大倉圭氏は、当社の社外監
査役に就任しておりましたが、全員が当該期間に開催の監査役会３回の全てに出席しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針・方法、職務分担及び計画、業務の適正を確保するための体制に関する取締役会決議の相当性及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
(ウ)当事業年度の監査等委員の主な活動
監査等委員は、監査等委員会が定めた方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び内部監査部門等からの職務の執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の職務の執行状況の報告聴取及び会計監査人と監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。
特に常勤監査等委員は、毎営業日に行われる経営会議へ出席し必要な意見を述べるほか、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて他の社外監査役へ適宜報告し、情報の共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当（２名）が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室が、監査結果を代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても報告を行います。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査等委員会及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施します。監査等委員会も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、それぞれの監査の実効性を高め内部統制機能の強化を図ります。
③ 会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
（イ）継続監査期間
16年
（ウ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸
指定有限責任社員 業務執行社員 園山 隆幸
（エ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他９名となります。
（オ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、監査活動の適正性、効率性及び監査報酬を基準として会計監査人の選定を行う方針としております。HLB Meisei有限責任監査法人については、上記方針を踏まえて総合的に勘案した結果、会計監査人として適正であると判断し、選任しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
（カ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査等委員・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（ア）を除く）
該当事項はありません。
（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。
（オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の内容・方法・報酬単価等を精査した結果、監査報酬額は適切に見積もられ妥当と評価し、会社法第399条第１項の同意を行ったものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（ア）取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）に対する報酬
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、2024年８月27日開催の取締役会において決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
１．基本方針
当社の取締役の報酬体系は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、安定性を重視した固定報酬を基本とし、これに企業価値の向上・株主利益の追求に対するインセンティブとしての非金銭報酬を付与することとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
非金銭報酬は、退任時までの譲渡制限を付した株式とし、役位、職責等に応じて、当社の業績及び交付時の当社の株価も考慮しながら、総合的に勘案して株数を決定し、毎年、一定の時期に支給する。
４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、金銭報酬と非金銭報酬等の具体的割合は決定しないが、非金銭報酬は当社の業績及び業績見通しを鑑み交付を決定するものとする。また、安定性を重視した金銭報酬を基本とする基本方針を踏まえ、非金銭報酬等を交付する場合は、金銭報酬の1／2を上回らない（交付時の株価による金銭換算想定）ものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、株主総会によって決議された報酬総額（上限）の範囲内において、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が、社外取締役と意見交換を行った上で、基本報酬の額及び非金銭報酬の株数のその具体的内容を決定する。
上記方針に基づき、取締役会は、代表取締役社長 津江真行に対し、各取締役の基本報酬の額及び非金銭報酬等の配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役とその妥当性等について確認いたします。
取締役の報酬限度額は、2024年８月27日開催の第38期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額75百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役は４名）です。また、その一部分として、2024年８月27日開催の第38期定時株主総会において、譲渡制限付株式による報酬額として年額20百万円以内（うち、社外取締役は５百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役は４名）です。
（イ）監査等委員である取締役に対する報酬
監査等委員である取締役に対する報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、2024年８月27日開催の第38期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
支給人員 |
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基 本 報 酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
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取 締 役 |
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（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
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取締役（監査等委員） |
|
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|
|
|
|
（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
監 査 役 |
|
|
|
|
|
|
（うち社外監査役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
合 計 |
125 |
114 |
11 |
11 |
13名 |
|
（うち社外役員） |
（24） |
（22） |
（ 2） |
（ 2） |
（10名） |
（注）１. 取締役会は、代表取締役社長 津江真行に対し、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬の額及び非金銭報酬等の配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、代表取締役社長 津江真行は、事前に社外取締役とその妥当性等について確認のうえ、委任された内容について決定いたしました。
２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。