第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,681,600

9,681,600

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

9,681,600

9,681,600

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

  

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

  

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

  

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

  

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

発行済株式
総数残高

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額

資本準備金
残高

(千株)

(千株)

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

2021年8月3日 (注)

1,934

9,681

344,358

1,352,702

344,358

1,017,635

 

(注)  有償第三者割当  割当先  ㈱九電工

発行価格      356円            資本組入額    178円

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

21

31

14

3

1,494

1,574

所有株式数
(単元)

11,424

3,418

31,358

1,370

3

49,206

96,779

3,700

所有株式数
の割合(%)

11.8

3.5

32.4

1.4

0.0

50.9

100.0

 

(注)  自己株式90,454株は、「個人その他」に904単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

㈱九電工

福岡県福岡市南区那の川一丁目23-35

2,910

30.3

田中  哲

東京都世田谷区

1,049

10.9

三好  俊男

岡山県岡山市北区

389

4.1

セントラル総合開発社員持株会

東京都千代田区飯田橋三丁目3-7

249

2.6

渡部  文悟

愛媛県松山市

235

2.5

福本  統一

東京都府中市

229

2.4

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区大手町二丁目6-4

226

2.4

㈱広島銀行
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

広島県広島市中区紙屋町一丁目3-8
(東京都中央区晴海一丁目8-12)

206

2.1

㈱四国銀行
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

高知県高知市南はりまや町一丁目1-1
(東京都中央区晴海一丁目8-12)

170

1.8

損害保険ジャパン㈱
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都新宿区西新宿一丁目26-1
(東京都中央区晴海一丁目8-12)

132

1.4

5,797

60.4

 

(注) 1  ㈱九電工は、2025年5月19日に「福岡県福岡市中央区天神一丁目11番1号」に住所変更されております。

2  上記大株主の田中哲氏は、2024年9月13日に逝去されましたが、名義書換未了のため、2025年3月31日現在における株主名簿上の名義で記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

90,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

95,875

同上

9,587,500

単元未満株式

普通株式

同上

3,700

発行済株式総数

9,681,600

総株主の議決権

95,875

 

(注)  上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式54株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

セントラル総合開発㈱

東京都千代田区飯田橋三丁目3番7号

90,400

90,400

0.9

90,400

90,400

0.9

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割

に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)

30,743

12,473

保有自己株式数

90,454

90,454

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として捉えており、財務体質の強化と内部留保の充実(自己資本比率の向上)を勘案しつつ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

財務体質の強化につきましては一定の成果を得たものと認識し、将来想定される事業環境の変化の中でもこの財務健全性を維持しつつ、上記方針に加え、得られた利益を①企業価値の向上に資する投資戦略の増強、並びに②配当政策の安定的伸長の2点に振り向けることを、より強く意識して実行してまいりました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本とし、株主総会によって決定しております。

この配当方針に基づき、当期の期末配当につきましては、1株当たり14円の配当を2025年6月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

また、グループ中期経営計画(2025~2027年度)において、『得られた利益を①「企業価値の向上に資する投資戦略の増強」並びに②「連結配当性向30%程度を目途とした株主還元」の2点に振り向けることを、より強く意識して実行してまいります。』と、新たな方針を掲げました。

次期以降につきましても、上記方針に基づいた安定的な配当が行えるよう努力してまいります。

内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開に役立てることを基本方針としております。

なお、当社は取締役会の決定に基づき中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議(予定)

134,276

14

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『人にやさしい生活環境、安心で安全な住み良い環境』を創出することを企業の基本理念とし、企業価値を最大化する経営体制を確立して、株主をはじめ多様なステークホルダーに対し、企業責任を果たしてまいりたいと考えております。健全、かつ、競争力のある経営を継続するために、コンプライアンスを経営の基本とし、社会とのつながりを自覚し事業活動を続けてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制は、経営の健全性、透明性、効率性の確保という視点から、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおり、現在、株主総会・取締役会・監査役会などの機能の充実を図っております。企業統治体制における各機関がもつ責務・役割等を強く意識し、同時に独立性を有する監査・監督を行うことにより、十分経営の健全性・透明性等を確保できるものとなっております。

 

(コーポレート・ガバナンス体制概念図)

 


 

※  上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

 

当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、必要に応じて経営会議を開催することにより意思決定を行っております。また、執行役員制度による業務執行機能の強化を行い、迅速かつ柔軟な組織運営を図っております。

これらにより、経営の意思決定及び職務の執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役3名のうち社外監査役を2名とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視が重要と考えており、社外取締役2名及び社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合は、取締役会が取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成される予定であります。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長田中洋一を議長とし、専務取締役実淵栄治、専務取締役田中光太郎、常務取締役秋草威之、常務取締役野口知直、社外取締役鳥山亜弓、社外取締役五十里秀一朗の取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、月1回及び必要に応じ開催し、十分議論の上的確かつ迅速に意思決定できる機関となっております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、組織経営における責任体制の明確化の観点から、執行役員制度を2007年6月28日より採用しております。

執行役員制度の導入を通じて取締役数を限定することで、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営を確保し、取締役会の「経営の意思決定及び職務の執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」という各々の機能強化を図ることを目的としております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は、代表取締役社長田中洋一を議長とし、専務取締役紺野拓史、専務取締役田中光太郎、専務取締役野口知直、常務取締役秋草威之、取締役野田英俊、社外取締役鳥山亜弓、社外取締役五十里秀一朗の取締役8名(うち社外取締役2名)で構成される予定であります。

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、社外取締役五十里秀一朗を議長とし、社外取締役鳥山亜弓、社外監査役松尾典男、社外監査役若山巌太郎、代表取締役社長田中洋一、常務取締役野口知直の取締役4名(うち社外取締役2名)及び社外監査役2名で構成され、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任及び解任並びに取締役の報酬等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う機関となっております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、指名・報酬委員会は、社外取締役五十里秀一朗を議長とし、社外取締役鳥山亜弓、社外監査役若山巌太郎、社外監査役小林俊之、社外監査役凪泉澄、代表取締役社長田中洋一、取締役野田英俊の取締役4名(うち社外取締役2名)及び社外監査役3名で構成される予定であります。

(監査役会)

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役三宅康司、社外監査役松尾典男、社外監査役若山巌太郎の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査の重要性及び透明性を重視し、強い監督機能をもたせるものとなっております。取締役会等の重要会議に出席するほか、月1回及び必要に応じ監査役会を開催し、監査に関する重要な事項を十分議論し、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は、常勤監査役片貝正、社外監査役若山巌太郎、社外監査役小林俊之、社外監査役凪泉澄の監査役4名(うち社外取締役3名)で構成される予定であります。

(経営会議)

経営会議は、代表取締役社長田中洋一を議長とし、専務取締役実淵栄治、専務取締役田中光太郎、常務取締役秋草威之、常務取締役野口知直の常務取締役以上の5名をもって構成され、必要に応じて随時開催し、必要に応じ審議に関係ある者の出席を求め業務遂行上の重要事項の審議並びに報告を行っております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、経営会議は、代表取締役社長田中洋一を議長とし、専務取締役紺野拓史、専務取締役田中光太郎、専務取締役野口知直、常務取締役秋草威之の常務取締役以上の5名で構成される予定であります。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について、取締役会において基本方針を定めております。

これらの方針に基づき、業務を適正に実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図っていくことで、より効率的で、適法・適正な業務執行体制を構築しております。

また、当社及び子会社は、コンプライアンスを経営の基本方針とするコンプライアンス規則を定めており、当該規則を忠実に実行することが内部統制システムの構築の基礎であり、その周知徹底を図ることが、会社全ての信頼性につながるものと考えております。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社のリスク管理体制は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、担当部門から取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。また、法令遵守に係る事項につきましては、監査役のほか、法務、税務等の専門家に各事案における具体的指導・助言を仰ぎ、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制をとっております。

子会社のリスク管理体制においても、当社と同様の体制をとっており、さらに当社への報告を月1回行わせ、子会社に対し各種専門家とともに具体的指導・助言等を行っております。

(当社定款における定めの概要)

ア  取締役の員数

取締役の員数は、15名以内とする旨を定めております。

イ  取締役の選解任における決議の方法

株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。

ウ  自己の株式の取得

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定めております。

エ  株主総会における特別決議の方法

株主総会における特別決議について、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

オ  監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、監査役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、同法第427条第1項の規定により、社外監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度とすることとしております。同定めにより、当社では、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。

 

カ  取締役の責任免除

当社は、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、同法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度とすることとしております。同定めにより、当社では、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。

キ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険契約期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求については填補されません。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員であります。

当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田 中  洋 一

16回

15回

実 淵  栄 治

16回

16回

田中  光太郎

16回

16回

秋 草  威 之

16回

16回

野 口  知 直

16回

16回

寺 本  大 介

5回

3回

鳥 山  亜 弓

16回

16回

五十里  秀一朗

16回

16回

 

(注)  寺本大介は、2024年6月30日付で取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・経営管理に関する事項

会社規則等の一部改正、中期経営計画等

・人事に関する事項

譲渡制限付株式報酬支給、取締役及び監査役退任、取締役及び監査役候補者選任等

・株式に関する事項

譲渡制限付株式として自己株式処分の決定

・重要な財産の処分及び譲受に関する事項

不動産販売事業における土地購入等

・多額の借財に関する事項

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

五十里秀一朗

7回

7回

鳥 山  亜 弓

7回

7回

松 尾  典 男

7回

7回

若山  巌太郎

7回

7回

田 中  洋 一

7回

7回

野 口  知 直

7回

7回

 

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・譲渡制限付株式報酬に関する事項

・役員報酬に関する事項

・役員人事に関する事項

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ア  提出日現在の役員の状況

男性9名  女性1名  (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

田  中  洋  一

1965年6月19日

2007年2月

三井不動産㈱退職

2007年3月

当社入社社長室長

2007年6月

当社常務取締役社長室長兼人事部長(企画・人事・ビル事業担当)

2008年11月

当社常務取締役社長室長兼人事部長兼不動産事業本部統括事業本部長(企画・人事・ビル事業担当)

2009年1月

当社常務取締役社長室長兼人事部長兼不動産事業本部統括事業本部長(企画・人事担当)

2010年6月

当社代表取締役専務社長室長兼人事部長兼不動産事業本部統括事業本部長(企画・人事担当)

2013年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

17

専務取締役
財務・保険担当

実  淵  栄  治

1960年4月4日

2011年5月

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)営業事務部長

2013年4月

当社上席執行役員(財務担当)

2014年3月

㈱みずほ銀行退職

2014年6月

当社常務取締役(財務・保険担当)

2015年6月

当社専務取締役(財務・保険担当)

(現任)

(注)3

27

専務取締役
不動産事業本部長
兼開発事業部長

田  中  光太郎

1960年2月7日

1996年1月

㈱明豊エンタープライズ退職

1996年2月

当社入社不動産事業本部不動産開発部

1998年4月

当社不動産事業本部不動産開発第六部長

2007年4月

当社不動産事業本部開発事業部長

2007年6月

当社執行役員不動産事業本部開発事業部長

2008年11月

当社執行役員不動産事業本部東京支社副支社長兼開発事業部長兼自社販売チーム担当

2012年12月

当社執行役員不動産事業本部東京支社長兼自社販売チーム担当兼販売推進事業部長

2013年4月

当社執行役員不動産事業本部東京支社長

2013年6月

当社常務取締役不動産事業本部東京支社長

2017年6月

当社常務取締役東京支社長

2019年6月

当社専務取締役不動産事業本部長兼東京支社長

2021年8月

当社専務取締役不動産事業本部長

2023年6月

当社専務取締役不動産事業担当

2024年3月

当社専務取締役不動産事業本部長兼開発事業部長(現任)

(注)3

12

常務取締役
経理本部長兼経理部長
兼総務・IR担当

秋  草  威  之

1962年6月8日

1997年7月

飛栄産業㈱退職

 

当社入社不動産事業本部事務管理部

1998年4月

当社管理本部経理部

2006年4月

当社経理部部長

2017年8月

当社執行役員経理本部長兼経理部長

2018年7月

当社執行役員経理本部長兼経理部長兼総務・IR担当

2019年6月

当社常務取締役経理本部長兼経理部長兼総務・IR担当(現任)

(注)3

22

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役
社長室長兼
人事・不動産運営・
事務管理担当

野  口  知  直

1970年1月8日

2006年3月

㈱横浜銀行退職

2006年4月

当社入社不動産事業本部事務管理部

2007年7月

当社社長室部長

2011年6月

当社財務部長兼社長室部長

2013年6月

当社執行役員財務部長兼社長室部長

2016年11月

当社執行役員東京支社副支社長

2017年6月

当社執行役員東北支店長

2018年7月

当社執行役員社長室副室長

2021年6月

当社常務取締役社長室長兼ビル事業・人事担当

2023年10月

当社常務取締役社長室長兼人事・不動産運営・事務管理担当(現任)

(注)3

13

取締役

鳥  山  亜  弓

1971年3月23日

1996年11月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2000年4月

公認会計士登録

2010年12月

弁護士登録

 

隼あすか法律事務所入所

2013年7月

千代田国際法律会計事務所開設

2015年6月

当社取締役(現任)

2015年10月

独立行政法人北方領土問題対策協会監事

2021年8月

㈱インターファクトリー社外取締役(現任)

2023年7月

独立行政法人北方領土問題対策協会監事退任

2024年7月

独立行政法人医療品医療機器総合機構監事(現任)

(注)3

9

取締役

五十里  秀一朗

1960年1月2日

2020年7月

東京国税局退職

2020年8月

五十里秀一朗税理士事務所開業

2021年12月

㈱ステップ社外監査役(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

2024年4月

五十里会計事務合同会社代表社員(現任)

(注)3

1

常勤監査役

三  宅  康  司

1950年11月25日

1984年6月

五洋建設㈱東京支店事務部

1989年5月

当社総務部経理課長

1997年3月

五洋建設㈱退職

2001年7月

当社九州支店次長兼総務部長

2003年4月

当社総務部長

2005年4月

当社総務部部長

2010年11月

当社監査部長

2011年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

25

 

監査役

松  尾  典  男

1954年12月8日

2006年6月

みずほ信託銀行㈱執行役員業務統括部長

2007年4月

同行執行役員名古屋支店長

2009年4月

同行退任

 

平成ビルディング㈱専務執行役員

2009年10月

同社専務取締役

2018年4月

同社退任

2018年6月

当社監査役(現任)

2019年6月

カーリットホールディングス㈱

社外監査役

2023年6月

カーリットホールディングス㈱社外監査役退任

(注)5

5

監査役

若  山  巌太郎

1977年2月3日

2003年10月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2019年10月

㈱OCSパートナーズ代表取締役

2019年12月

若山巌太郎公認会計・税理士事務所所長

2020年6月

プルデンシャル生命保険㈱社外監査役

2023年6月

当社監査役(現任)

2024年6月

プルデンシャル生命保険㈱社外監査役退任

 

スターゼン㈱社外監査役(現任)

(注)5

1

137

 

(注) 1  取締役鳥山亜弓及び五十里秀一朗の2名は、社外取締役であります。

2  監査役松尾典男及び若山巌太郎の2名は、社外監査役であります。

 

3  取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  取締役鳥山亜弓の戸籍上の氏名は、井上亜弓であります。

7  当社は、取締役会による経営の意思決定の迅速化、及び業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、次のとおりであります。

氏名

役職名

下 前  龍 一

専務執行役員  中国支店長

赤 坂  真 人

常務執行役員  北海道支店長

五  味    司

常務執行役員  東京支社長

貝 渕  武 市

常務執行役員  九州支店長

坊    裕  之

常務執行役員  四国支店長

三 上  正 和

執行役員  東北支店長

紺 野  拓 史

執行役員  財務部長

高 柴  公 宏

執行役員  財務部長

岸    則  夫

執行役員  事務管理部長

平  田    城

執行役員  不動産事業本部販売建設事業部長兼建設部長兼販売推進部長

平 岩  正 明

執行役員  セントラルライフ㈱担当

 

 

イ  定時株主総会後の役員の状況

2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性10名  女性2名  (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

田  中  洋  一

1965年6月19日

2007年2月

三井不動産㈱退職

2007年3月

当社入社社長室長

2007年6月

当社常務取締役社長室長兼人事部長(企画・人事・ビル事業担当)

2008年11月

当社常務取締役社長室長兼人事部長兼不動産事業本部統括事業本部長(企画・人事・ビル事業担当)

2009年1月

当社常務取締役社長室長兼人事部長兼不動産事業本部統括事業本部長(企画・人事担当)

2010年6月

当社代表取締役専務社長室長兼人事部長兼不動産事業本部統括事業本部長(企画・人事担当)

2013年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

17

専務取締役
財務・保険担当

紺  野  拓  史

1970年10月6日

2024年7月

㈱みずほ銀行商社・不動産・フィナンシャルスポンサー第三部付当社執行役員財務部長

2025年1月

㈱みずほ銀行退職

2025年2月

当社入社執行役員財務部長

2025年6月

当社専務取締役財務・保険担当(現任)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

専務取締役
不動産事業本部長

田  中  光太郎

1960年2月7日

1996年1月

㈱明豊エンタープライズ退職

1996年2月

当社入社不動産事業本部不動産開発部

1998年4月

当社不動産事業本部不動産開発第六部長

2007年4月

当社不動産事業本部開発事業部長

2007年6月

当社執行役員不動産事業本部開発事業部長

2008年11月

当社執行役員不動産事業本部東京支社副支社長兼開発事業部長兼自社販売チーム担当

2012年12月

当社執行役員不動産事業本部東京支社長兼自社販売チーム担当兼販売推進事業部長

2013年4月

当社執行役員不動産事業本部東京支社長

2013年6月

当社常務取締役不動産事業本部東京支社長

2017年6月

当社常務取締役東京支社長

2019年6月

当社専務取締役不動産事業本部長兼東京支社長

2021年8月

当社専務取締役不動産事業本部長

2023年6月

当社専務取締役不動産事業担当

2024年3月

当社専務取締役不動産事業本部長兼開発事業部長

2025年6月

当社専務取締役不動産事業本部長(現任)

(注)3

12

専務取締役
経営企画部長
兼不動産運営・
事務管理担当

野  口  知  直

1970年1月8日

2006年3月

㈱横浜銀行退職

2006年4月

当社入社不動産事業本部事務管理部

2007年7月

当社社長室部長

2011年6月

当社財務部長兼社長室部長

2013年6月

当社執行役員財務部長兼社長室部長

2016年11月

当社執行役員東京支社副支社長

2017年6月

当社執行役員東北支店長

2018年7月

当社執行役員社長室副室長

2021年6月

当社常務取締役社長室長兼ビル事業・人事担当

2023年10月

当社常務取締役社長室長兼人事・不動産運営・事務管理担当

2025年6月

当社専務取締役経営企画部長兼不動産運営・事務管理担当(現任)

(注)3

13

常務取締役
経理本部長兼経理部長
兼IR担当

秋  草  威  之

1962年6月8日

1997年7月

飛栄産業㈱退職

 

当社入社不動産事業本部事務管理部

1998年4月

当社管理本部経理部

2006年4月

当社経理部部長

2017年8月

当社執行役員経理本部長兼経理部長

2018年7月

当社執行役員経理本部長兼経理部長兼総務・IR担当

2019年6月

当社常務取締役経理本部長兼経理部長兼総務・IR担当

2025年6月

当社常務取締役経理本部長兼経理部長兼IR担当(現任)

(注)3

22

取締役
人事部長兼総務担当

野  田  英  俊

1971年12月6日

2002年5月

長崎総合リゾート㈱退職

2002年6月

当社入社総務部総務課

2010年4月

当社広島支店総務部長

2012年7月

当社九州支店次長兼総務部長

2016年11月

当社中四国支店不動産部長

2017年7月

当社九州支店総務部長

2022年6月

当社人事部長

2025年6月

当社取締役人事部長兼総務担当(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

鳥  山  亜  弓

1971年3月23日

1996年11月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2000年4月

公認会計士登録

2010年12月

弁護士登録

 

隼あすか法律事務所入所

2013年7月

千代田国際法律会計事務所開設

2015年6月

当社取締役(現任)

2015年10月

独立行政法人北方領土問題対策協会監事

2021年8月

㈱インターファクトリー社外取締役(現任)

2023年7月

独立行政法人北方領土問題対策協会監事退任

2024年7月

独立行政法人医療品医療機器総合機構監事(現任)

(注)3

9

取締役

五十里  秀一朗

1960年1月2日

2020年7月

東京国税局退職

2020年8月

五十里秀一朗税理士事務所開業

2021年12月

㈱ステップ社外監査役(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

2024年4月

五十里会計事務合同会社代表社員(現任)

(注)3

1

常勤監査役

片  貝    正

1957年8月23日

2000年4月

㈱日本ビルワーク退職

2000年6月

当社入社ビル事業本部事務管理部事務管理課長

2004年4月

当社ビル事業本部マンション管理部長

2008年4月

当社ビル事業本部副本部長兼マンション管理部長

2013年6月

当社執行役員兼保険部長兼セントラルライフ㈱代表取締役社長

2023年6月

当社顧問

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

12

監査役

若  山  巌太郎

1977年2月3日

2003年10月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2019年10月

㈱OCSパートナーズ代表取締役

2019年12月

若山巌太郎公認会計・税理士事務所所長

2020年6月

プルデンシャル生命保険㈱社外監査役

2023年6月

当社監査役(現任)

2024年6月

プルデンシャル生命保険㈱社外監査役退任
スターゼン㈱社外監査役

(注)4

1

監査役

小  林  俊  之

1961年12月8日

2013年4月

みずほ信託銀行㈱執行役員名古屋支店長

2019年6月

平成ビルディング㈱専務執行役員

2025年4月

同社顧問

2025年6月

同社退任

 

㈱ジャストオートリーシング社外監査役(現任)

 

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

凪    泉  澄

1982年5月25日

2014年7月

ファースト労務サービス社会保険労務士法人入所

2017年4月

社会保険労務士法人オフィストラスティ入所

2020年1月

VFM社会保険労務士事務所開設

2023年3月

VFM社会保険労務士法人代表社員(現任)

2025年6月

当社監査役(現任)

(注)6

91

 

(注) 1  取締役鳥山亜弓及び五十里秀一朗の2名は、社外取締役であります。

2  監査役若山巌太郎、小林俊之及び凪泉澄の3名は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6  監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  取締役鳥山亜弓の戸籍上の氏名は、井上亜弓であります。

8  当社は、取締役会による経営の意思決定の迅速化、及び業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、次のとおりであります。

氏名

役職名

下 前  龍 一

専務執行役員  中国支店長

赤 坂  真 人

常務執行役員  北海道支店長

五  味    司

常務執行役員  東京支社長

貝 渕  武 市

常務執行役員  九州支店長

坊    裕  之

常務執行役員  四国支店長

三 上  正 和

執行役員  東北支店長

高 柴  公 宏

執行役員  財務部長

岸    則  夫

執行役員  事務管理部長

平  田    城

執行役員  不動産事業本部販売建設事業部長兼建設部長兼販売推進部長

平 岩  正 明

執行役員  セントラルライフ㈱担当

高 尾  勝 利

執行役員  不動産事業本部開発事業部長

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役鳥山亜弓及び社外監査役松尾典男は、当社株式を所有しており、その所有株式数(当連結会計年度末現在役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数)は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 ア 提出日現在の役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役鳥山亜弓及び五十里秀一朗並びに社外監査役松尾典男及び若山巌太郎は、それ以外に当該取締役及び当該監査役並びに当該取締役及び当該監査役が帰属する企業と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役においては、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たせることを意識し、また、社外監査役においては、企業統治における取締役及び取締役会に対する強い監督機能をもつ独立の機関としての役割を担う監査役会を意識し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

その選任にあたって、鳥山亜弓は弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法務、財務及び会計に知見を有するとともに企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができるものであり、五十里秀一朗は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、松尾典男は銀行の職務経験が豊富であり、企業経営の業務遂行、財務及び会計に知見を有するものであり、若山巌太郎は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に知見を有するとともに企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができるものであるため、強い監査・監督機能を発揮できるものとして選任しております。

また、社外取締役である鳥山亜弓及び五十里秀一朗並びに社外監査役である松尾典男及び若山巌太郎を当社の独立役員として指定しております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名となります。

社外取締役鳥山亜弓及び社外監査役若山巌太郎は、当社株式を所有しており、その所有株式数(当連結会計年度末現在役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数)は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 イ 定時株主総会後の役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役鳥山亜弓及び五十里秀一朗並びに社外監査役若山巌太郎、小林俊之及び凪泉澄は、それ以外に当該取締役及び当該監査役並びに当該取締役及び当該監査役が帰属する企業と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役においては、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たせることを意識し、また、社外監査役においては、企業統治における取締役及び取締役会に対する強い監督機能をもつ独立の機関としての役割を担う監査役会を意識し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

その選任にあたって、鳥山亜弓は弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法務、財務及び会計に知見を有するとともに企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができるものであり、五十里秀一朗は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、若山巌太郎は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に知見を有するとともに企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができるものであり、小林俊之は銀行の職務経験が豊富であり、企業経営の業務遂行、財務及び会計に知見を有するものであり、凪泉澄は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面において専門的な知見を有しており、労務管理面及び企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができるものであるため、強い監査・監督機能を発揮できるものとして選任しております。

また、社外取締役である鳥山亜弓及び五十里秀一朗並びに社外監査役である若山巌太郎、小林俊之及び凪泉澄を当社の独立役員として指定する予定であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営戦略や経営計画等の立案について自由闊達な意見を述べ、事業推進にあたり対処すべき社会的課題についてもその対処方法等を検討し、また、取締役会において、業務執行取締役・執行役員から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っており、必要に応じて指示命令を行っております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、内部統制監査等を効率的・有効的に実施するため、監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ア  監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役会は3名であり、社内出身の常勤監査役1名と社外監査役2名(うち独立役員2名)から構成されております。常勤監査役については監査役会議長を務めており、当社の管理部門・監査部等において培われた見識と積み上げられた経験が豊富であり、社外監査役2名については「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載のとおり、監査役としての十分な知見を有しております。

監査の手続きとしては、監査の方針、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、会計監査人、内部監査担当部門の監査部及び子会社の監査役等と連携して、取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役及び取締役会に対し、監査役会の意見を表明することにより、独立の機関としての役割を担っております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役4名(うち社外監査役3名(うち独立役員3名))となる予定であります。

イ  監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

なお、監査役会以外に、監査役相互の情報共有促進を目的とした監査役連絡会を適時開催しております。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

三宅  康司

18回

18回

社外監査役

松尾  典男

18回

18回

社外監査役

若山  巌太郎

18回

18回

 

 

監査役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・監査の方針及び監査計画の作成

・監査役会の監査報告書の作成

・有価証券報告書及び半期報告書の監査

・会計監査人の選任に係る評価

・会計監査人の報酬の同意

・取締役会議案に対する審議

・監査役報酬額の協議

・監査役監査の実施状況

・長期・中期経営計画に関する遂行状況

・内部統制システムの構築及び運用状況

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

 

監査役の主な活動は、次のとおりであります。

・取締役会その他重要な会議への出席

・取締役、執行役員等との意思疎通及び職務執行状況の監査

・重要な決裁書類、契約書等の閲覧

・本社及び主要な事業所の支店長、部長等との意思疎通・往査

・本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

・子会社の取締役、監査役等との意思疎通・往査

・取締役の法令制限事項(競合避止、利益相反取引等)の調査

・監査部の内部監査結果の聴取及び意見交換

 

② 内部監査の状況

内部監査担当部門の監査部1名が当社全部門及び子会社を対象に会計及び業務について実施状況を監査するとともに、代表取締役及び監査役に対して監査結果を報告しております。また、経営の合理化及び能率の改善向上のために、改善事項の指摘・指導を行っております。

また、監査部、監査役会、監査法人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。

 

③ 会計監査の状況
ア  監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

イ  継続監査期間

1988年以降。

 

ウ  業務を執行した公認会計士

根津美香(継続監査年数2年)

海上大介(継続監査年数3年)

 

エ  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等3名、その他7名であります。

 

オ  監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定等にあたり監査役が監査法人の職務の遂行状況等を勘案し、毎期検討することとしており、その決定は監査役会の決議により行われております。その選定にあたり、監査役会は、監査法人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、監査法人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性及び専門性の有無について確認を行い、問題はないものと認識しております。

 

カ  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「オ  監査法人の選定方針と理由」において前述したとおり、独立性及び専門性の有無について確認するとともに、監査法人との連携において問題はないものと認識しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
ア  監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

31,970

連結子会社

30,000

31,970

 

 

イ  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(アを除く)

該当事項はありません。

 

ウ  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

エ  監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

オ  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日数や業務内容等を勘案し、その妥当性を判断した結果によるものであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(役員の報酬等の決定方針及びその決定方法)

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。

ア  当社の取締役の報酬は、企業の持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し得る報酬体系とし、個々の報酬決定については、その経験・役位・職務内容・責務等に応じた水準となるよう設定することを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬等(賞与)及び非金銭報酬等(株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

イ  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その経験・役位・職務内容・責務等に加え、当社の業績・従業員給与水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ウ  当社の取締役の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結経常利益の額及び目標値に対する達成度合いを勘案して取締役会で決定する額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。

エ  非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため譲渡制限付株式報酬とし、各事業年度の連結経常利益の額及び目標値に対する達成度合いを勘案して取締役会で決定する株数を毎年、一定の時期に付与しております。

オ  業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績により変動する業績連動報酬等(賞与)及び非金銭報酬等(株式報酬)の額により変わるため具体的な割合は定めないものとしております。ただし、業務執行取締役の基本報酬、業績連動報酬等(賞与)、非金銭報酬等(株式報酬)の報酬構成割合については、その客観性・妥当性を担保するため取締役会の下に設置する指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得た上で決定するものとしております。

 

カ  個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分としております。手続きとしては、人事担当役員が個人別の報酬額について報酬の決定に関する方針に基づき算定し、代表取締役社長に提案いたします。代表取締役社長は内容を精査し、客観性・公平性を担保するため指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得た上で決定するものとしております。

なお、株式報酬は指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。

また、その決定方法は、2022年6月24日開催の取締役会における決議によっております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、上記決定方針に基づき、審議した内容を決議しております。

 

(取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)

ア  取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第47期定時株主総会において年額3億円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名であります(社外取締役はおりません)。

また、上記の報酬枠とは別枠で2022年6月24日開催の第63期定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額15百万円以内、株式の上限を年60,000株以内と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数(社外取締役を除く)は6名であります。

イ  監査役の報酬限度額は、2005年6月29日開催の第46期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は3名)であります。

 

(業績連動報酬等に関する事項)

当社は、業績連動報酬として取締役に対して賞与を支給しております。

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結経常利益の額であり、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、単年度の業績指標の目標値とするためであります。また、業績連動報酬等の額の算定方法は、連結経常利益の額及び目標値に対する達成度合いに応じた算定方法としております。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長田中洋一が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得て客観性・公平性を担保する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

(賞与)

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く)

87,414

76,375

5,170

5,868

6

監査役
(社外監査役を除く)

10,800

10,800

1

社外取締役

8,400

8,400

2

社外監査役

7,200

7,200

2

 

(注)  上記には、2024年6月30日付で退任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)の区分の基準及び考え方について、次のとおりと考えております。

ア  純投資目的である投資株式

純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動や株式に係る配当による利益のみを目的とする保有株式であります。

イ  政策保有株式

政策保有株式は、主に発行会社との安定的かつ長期的な取引関係や協力関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値向上を目的とする保有株式であります。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化の観点から当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、株式の政策保有を行う方針であります。

また、個別の政策保有株式については、財務取引等の取引実績と見通し及び配当実績等、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かという観点から保有意義を検証し、その検証内容及び処分の実績等について、少なくとも年1回以上取締役会で審議しております。

 

イ  銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

3,740

非上場株式以外の株式

5

175,652

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

ウ  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表
計上額(千円)

貸借対照表
計上額(千円)

㈱千葉興業銀行

57,000

57,000

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

73,758

61,959

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

7,400

7,400

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

無(注)3

43,142

36,075

㈱池田泉州ホールディングス

85,100

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

33,614

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

15,673

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

30,029

㈱みずほフィナンシャルグループ

9,314

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

28,370

㈱ひろぎんホールディングス

21,867

21,867

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

無(注)3

26,491

23,856

㈱愛媛銀行

20,003

20,003

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

21,463

22,723

㈱山口フィナンシャルグループ

7,811

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

12,173

㈱四国銀行

8,975

8,975

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

10,796

10,985

㈱りそなホールディングス

1,050

(保有目的) 取引金融機関のため
(定量的な保有効果) (注)2

997

 

(注) 1  特定投資株式における当事業年度の㈱四国銀行並びに前事業年度の㈱山口フィナンシャルグループ、㈱四国銀行及び㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位10銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。

2  特定投資株式における定量的な保有効果の記載については、相手先との取引に関する情報管理の観点から記載しておりません。当社は、年に1回以上、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3  保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

4  特定投資株式の全銘柄において、保有目的が営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものはありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額
の合計額(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額
の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

52,806

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3,657

39,408

36,607

 

 

 

④  当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表
計上額(千円)

変更した
事業年度

変更の理由及び変更後の保有
又は売却に関する方針

㈱みずほフィナンシャルグループ

9,314

37,731

2025年3月期

(変更の理由) (注)1
(保有又は売却に関する方針) (注)2

㈱山口フィナンシャルグループ

7,811

13,723

2025年3月期

(変更の理由) (注)1
(保有又は売却に関する方針) (注)2

㈱りそなホールディングス

1,050

1,351

2025年3月期

(変更の理由) (注)1
(保有又は売却に関する方針) (注)2

㈱池田泉州ホールディングス

2025年3月期

(変更の理由) (注)1

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

2025年3月期

(変更の理由) (注)1

 

(注) 1  金融機関における持合解消により、純投資目的に変更するものであります。

2  当社の中長期的な企業価値向上等を目的として、保有又は売却の検証を行う方針であります。

3  ㈱池田泉州ホールディングス及び㈱西日本フィナンシャルホールディングスは、当事業年度中に保有していた全株式を売却いたしました。