## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2023年12月31日） | 提出日現在発行数(株) （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,435,000 | 11,435,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,435,000 | 11,435,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
2022年１月１日～ 2022年12月31日(注) | 30,000 | 11,375,000 | 6 | 284 | 6 | 204
2023年１月１日～ 2023年12月31日(注) | 60,000 | 11,435,000 | 13 | 297 | 13 | 217

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 1 | 12 | 14 | 15 | 11 | 3,361 | 3,414 | －
所有株式数（単元） | － | 2 | 794 | 65,689 | 673 | 79 | 47,041 | 114,278 | 7,200
所有株式数の割合(％) | － | 0.00 | 0.70 | 57.48 | 0.59 | 0.07 | 41.16 | 100.00 | －

（注）自己株式66株は、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社岡本俊人 | 兵庫県宝塚市中州２－10－11 | 6,556 | 57.34
ウィル従業員持株会 | 兵庫県宝塚市逆瀬川１－14－６ | 755 | 6.61
岡田　洋子 | 兵庫県尼崎市 | 203 | 1.78
友野　泉 | 兵庫県宝塚市 | 157 | 1.38
宮前　いずみ | 大阪府池田市 | 157 | 1.38
包　賢 | 兵庫県宝塚市 | 112 | 0.98
町田　泰則 | 東京都墨田区 | 80 | 0.70
佐藤　慎二郎 | 兵庫県尼崎市 | 71 | 0.62
加藤　泰正 | 愛知県清須市 | 70 | 0.61
坂根　勝幸 | 兵庫県尼崎市 | 67 | 0.59
計 | － | 8,232 | 72.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,427,800 | 114,278 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,435,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 114,278 | －

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 66 | － | 66 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

企業価値の最大化に向け、将来の事業拡大及び財務体質の強化を目的とした内部留保の充実に努めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つと考え、業績に連動した配当を安定的に実施してまいることを基本方針としております。また、連結当期純利益の30％程度の配当性向を目標としております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、期末配当における年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後におきましては、中間配当についても検討を行ってまいる所存であります。

（３）配当の決定機関

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

この方針に基づき、2023年12月期におきましては、現在の財務内容における自己資本の水準と今後の業績拡大を踏まえ、普通配当は16円50銭とし、これに創業30周年記念配当３円50銭を加え、１株当たり20円の期末配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後の経営戦略である事業規模の拡大に伴って増加すると見込まれる必要運転資金に充当することで、安定的・持続的な成長を実現してまいりたいと存じます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に係る利益剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年３月28日 | 228 | 20円00銭
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の考えるコーポレート・ガバナンスとは、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することにあると認識しており、このような考えのもと、当社は、経営の公正性・効率性・透明性等向上のための社内体制の整備に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。

経営の透明性を高める点につきましては、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時情報開示を行うとともに、当社ウェブサイト等を通じ、ＩＲ情報の開示等を行っていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置し、主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長　坂根勝幸が議長を務め、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定しております。監査役会は、常勤監査役　宮前いずみが議長を務め、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、取締役会に出席し、監査役会で定めた監査方針に従い各取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、毎週１回の管理職会議に出席し、公正な立場で意見を述べております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名は「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

企業統治の体制を採用する理由につきましては、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名をそれぞれ選任し、取締役会への出席、意見表明など、客観的・中立的な経営監視機能が発揮される体制を整えており、経営陣の業務執行が適正かつ効率的に行われる仕組みが確保されております。

当社の内部統制システムを図示しますと、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。

ａ．当社グループの取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い企業倫理観を持って事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、適正な職務の遂行に専念すべき義務を定める。

ⅱ．企業倫理については、企業倫理憲章を策定し、当社グループ全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。

ⅲ．企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンスの意識付け、モラルの保持、適正な開示に関する検討等を行うため、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。

ⅳ．より風通しの良い企業風土の創生に努め、グループ各社内における法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、役員及び社員が直ちに報告できる体制をとり、早期発見、早期対応に努める。

ⅴ．役員や社員に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理に関する研修を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．文書（関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。）、その他の情報の管理について必要事項を定めるため、文書管理規程等を策定する。

ⅱ．文書の整理保存の期間については、法令に定めるもののほか、業務に必要な期間保存するものとし、取締役及び監査役は必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、ビジネスリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．ビジネスリスクマネジメントの責任体制を明確化するため、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、統括して危機への対応を行う。

ⅱ．当社グループが一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、リスク管理規程を策定のうえ、当社代表取締役社長を委員長とする「リスク委員会」を設置する。

ｄ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役等の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める業務分掌規程を策定する。

ⅱ．取締役会規程を定め、毎月１回以上開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。

ⅲ．グループの統括・調整・効率的かつ効果的な経営を推進するため、幹部会議を定期的に実施する。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、グループとしての適正な事業運営・成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。

ⅰ．危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。
ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
ⅲ．情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
ⅳ．親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅴ．親会社の内部監査部門等による監査を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。

ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する社員を置くものとする。

ⅱ．監査役に補助の任命を受けた社員は、取締役及び社員の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。

ⅲ．監査役の補助を行う社員の人事異動、懲戒、評価等については、監査役の意見を尊重して対処するものとし、当該社員の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅳ．監査役の指揮命令に従わなかった場合には、当社は適切な処置を講ずるものとする。

ｇ．当社グループの取締役等及び社員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役等及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。

ⅰ．取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
１）管理職会議で決議された事項
２）会社に著しい損害を及ぼした事項、又は及ぼすおそれのある事項
３）月次決算報告
４）内部監査の状況
５）法令・定款等に違反するおそれのある事項
６）上記以外のコンプライアンス上重要な事項

ⅱ．監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。

ⅲ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

ｈ．監査役への報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役等及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底する。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「暴力団、総会屋、ブラック・ジャーナリズム等の違法・不当な行為を行う団体、個人」を反社会的勢力と位置付け、以下のとおり当該勢力の経営活動への関与防止及び被害防止のための体制を構築しております。

ａ．基本姿勢

当社グループは、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と係わること自体、あってはならないことであると認識し、当社グループの役職員においては社会正義を貫徹し、お客様、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示す。

また、反社会的勢力から不当な要求がなされた場合にもこれに屈することなく、毅然とした態度で臨むことを、対応方針とする。

ｂ．取引相手の調査と報告に関する体制

新規取引に関する新規業者取引規程を策定し、当該申請部門は「業者チェックシート」に次の調査結果を添付し、当社代表取締役社長まで提出する。

ⅰ．日本経済新聞社がインターネット上で提供する、会員制ビジネス情報サービス「日経テレコン21」において、帝国データバンクの企業信用調査（又は東京商工リサーチ）を取得する。また、同サービスにおいて、新聞及び雑誌の記事検索を実施し、犯罪に関係する記事、逮捕歴等の不良情報の有無を確認する。

ⅱ．記事検索結果において、犯罪性、逮捕歴等の不良情報の記事に該当するものが存在した場合には、同一人物（又は同一法人）かどうかを確認し、同一人物と判断される場合には、当社総務部門に申告し、同部署において警視庁及び道府県警組織犯罪対策本部又は暴力追放運動推進センターの相談窓口にて、詳細な情報の収集を行う。記事検索において該当がない場合でも、相手方の人相、風体、話し振り等により疑念が生じた場合も、同部署に照会を依頼する。

ｃ．社員への教育、指導

ⅰ．上記内容及び不審者との面談時の注意点をまとめた「反社会的勢力への対応マニュアル」を全拠点に配布する。

ⅱ．社内教育は入社時及び定期的に（少なくとも年１回）実施し、継続的に注意を促すものとし、不審な人物からアプローチがあった場合は、直ちに当社総務部門へ連絡するよう、社員を指導する。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社では事業上のリスクを未然に防止するため、毎週１回開催する管理職会議において各部門の業務運営状況の確認・共有を行っております。当該管理職会議には、管理職のほかに、取締役、常勤監査役、内部監査人が出席しており、各部門からのリスク関連情報の収集・把握に努め、必要に応じて対策を講じております。なお、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、当社代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。

また、経営上、業務上の機密情報及び個人情報に係る保護・管理を総務部門及び個人情報保護委員会主導のもと、社内ネットワークの強化、社員全員を対象とした研修の定期的実施、お客様への告知等により徹底しております。

このほか、お客様からのクレーム、業務上のトラブル等につきましては、経営トップへの情報伝達がタイムリーに行われ、迅速な対応を可能にする体制を整備しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。

当社と社外取締役及び社外監査役は、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

ホ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、役員等との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

へ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しておりません。

ト．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

リ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ヌ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヲ．株式会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策については、特に定めておりません。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年間18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
坂根 | 勝幸 | 18回 | 16回
友野 | 泉 | 18回 | 18回
佐藤 | 慎二郎 | 18回 | 18回
伊知地 | 俊人 | 15回 | 12回
奥田 | 哲久 | 18回 | 18回
田中 | 豪 | 18回 | 18回
宮前 | いずみ | 18回 | 18回
垂谷 | 保明 | 18回 | 18回
赤澤 | 敬之 | 18回 | 18回

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

２．伊知地俊人は2023年10月１日をもって退任しており、開催回数は在任期間に係るものを記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項、経営戦略や事業計画の策定、株主総会の決議により委任された事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 坂根 勝幸 | 1974年８月１日生 |
1997年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社流通営業第２グループマネージャー就任
2006年８月 | 当社取締役就任
2007年１月 | 当社流通営業グループマネージャー就任
2008年１月 | ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ取締役就任
2014年４月 | 当社代表取締役就任
2016年10月 | ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ取締役就任（現任）
2018年３月 | ㈱ウィル空間デザイン取締役就任（現任）
2018年３月 | ㈱リノウエスト取締役就任（現任）
2018年３月 | ㈱遊取締役就任
2018年３月 | ㈱ウィルスタジオ取締役就任（現任）
2019年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2019年12月 | ㈱部活のみかた取締役就任
2021年９月 | ㈱部活のみかた代表取締役就任（現任）
| (注)１ | 67
取締役 | 友野　泉 | 1976年12月16日生 |
1999年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社総務グループマネージャー就任
2005年３月 | 当社取締役就任（現任）
2005年11月 | ㈱リノウエスト監査役就任
2008年１月 | ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ監査役就任
2011年３月 | 当社代表取締役就任
2011年３月 | ㈱ウィル空間デザイン取締役就任（現任）
2013年11月 | ㈱遊取締役就任
2014年１月 | ㈱リノウエスト取締役就任（現任）
2014年１月 | ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ取締役就任
2014年７月 | ㈱ウィルスタジオ取締役就任（現任）
2016年10月 | ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ代表取締役就任（現任）
2019年12月 | ㈱部活のみかた取締役就任（現任）
| (注)１ | 157
取締役 | 佐藤 慎二郎 | 1976年６月30日生 |
1999年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社ＬＤグループマネージャー就任
2010年３月 | ㈱ウィル空間デザイン取締役就任
2011年３月 | 当社取締役就任（現任）
2011年12月 | ㈱リノウエスト取締役就任
2013年11月 | ㈱遊代表取締役就任
2018年３月 | ㈱ウィル空間デザイン代表取締役就任（現任）
2018年３月 | ㈱リノウエスト代表取締役就任（現任）
2021年９月 | ㈱部活のみかた取締役就任（現任）
| (注)１ | 71
取締役 | 神野 正和 | 1977年10月15日生 |
2002年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社流通営業第２グループマネージャー就任
2018年１月 | 当社流通営業中部グループマネージャー就任
2022年１月 | 当社流通営業東京圏グループマネージャー就任
2024年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)１ | 0
取締役 | 田中 真次 | 1980年６月21日生 |
2003年４月 | 当社入社
2014年１月 | 当社流通営業第３グループマネージャー就任
2018年１月 | 当社流通営業関西グループマネージャー就任
2024年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)１ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 奥田 哲久 | 1961年８月20日生 |
1985年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2000年12月 | 社会保険労務士資格取得
2001年９月 | 奥田労務経営事務所代表就任
2006年９月 | ㈱J-STATION代表取締役就任（現任）
2016年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2021年１月 | 社会保険労務士法人さくら労務代表社員就任
| (注)１ | －
取締役 | 田中　豪 | 1969年８月５日生 |
1995年10月 | 中央監査法人入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2007年４月 | 田中公認会計士事務所代表就任（現任）
2008年１月 | 税理士登録
2015年６月 | ㈱スーパーツール社外監査役就任
2015年９月 | 船場中央税理士法人パートナー就任(現任)
2016年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2018年６月 | ㈱スーパーツール社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年３月 | ㈱平田タイル社外取締役就任（現任）
| (注)１ | －
常勤 監査役 | 宮前 いずみ | 1977年２月18日生 |
1999年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社総務グループ経営品質管理チームマネージャー就任
2010年３月 | 当社常勤監査役就任（現任）
2013年11月 | ㈱遊監査役就任
2014年１月 | ㈱ウィル空間デザイン監査役就任（現任）
2014年１月 | ㈱リノウエスト監査役就任（現任）
2014年１月 | ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ監査役就任（現任）
2014年７月 | ㈱ウィルスタジオ監査役就任（現任）
2019年12月 | ㈱部活のみかた監査役就任（現任）
| (注)２ | 157
監査役 | 垂谷 保明 | 1952年４月27日生 |
1975年４月 | 三菱重工業㈱入社
1982年７月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1986年９月 | 公認会計士登録
1987年７月 | ㈱タケツー専務取締役就任
1993年１月 | 開成公認会計士共同事務所共同代表就任（現任）
1993年１月 | 税理士登録
2000年９月 | ㈱情報企画社外監査役就任
2005年７月 | 当社社外監査役就任（現任）
2005年７月 | ㈱ウィル空間デザイン社外監査役就任
2015年12月 | ㈱情報企画社外取締役就任
2016年６月 | 住友電設㈱社外監査役就任（現任）
| (注)２ | 15
監査役 | 井奥 圭介 | 1960年２月９日生 |
1987年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
1987年４月 | 山本・赤沢法律事務所（現赤沢・井奥法律事務）入所
2000年４月 | 同事務所代表就任（現任）
2011年１月 | 大阪地方裁判所鑑定委員就任（現任）
2012年９月 | 京都大学法科大学院講師就任（現任）
2024年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 479

（注）１．2024年３月28日開催の定時株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

２．2022年３月29日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年３月29日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．取締役奥田哲久及び田中豪は、社外取締役であります。

５．監査役垂谷保明及び井奥圭介は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取締役の法令順守、経営管理に対する監査等に必要な知識と経験を有し、一般の株主の利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

社外取締役両名及び社外監査役井奥圭介氏については、当社との資本的関係はありません。社外監査役垂谷保明氏は当社株式を15千株保有しております。そのほか、当社との間に特別の利害関係はありません。また、「①　役員一覧」の社外取締役及び社外監査役それぞれの略歴に記載されている各社と、当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役奥田哲久氏は、コンサルティング会社での経営経験・見識及び社会保険労務士としての高度な専門知識を有するものであり、社外取締役田中豪氏は、公認会計士及び税理士として企業会計及び税務に関する高度な専門的知識を有するものであることから、それぞれの専門分野において、当社の経営に知識、経験を反映していただくことを期待して選任しております。

社外監査役垂谷保明氏は、公認会計士として税務及び会計の高度な専門的知識を有するものであり、社外監査役井奥圭介氏は、弁護士として法務の高度な専門的知識を有するものであることから、それぞれの専門分野において、中立の立場から客観的に意見を表明されることを期待して選任しております。

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針を以下のとおり定めております。

ａ．現在、当社グループの役員（社外取締役及び社外監査役を除く）又は従業員でなく、過去においても当社グループの役員又は従業員でないこと。

ｂ．過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。

ⅰ．当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引がある会社の役員又は従業員。

ⅱ．当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引がある会社の役員又は従業員。

ⅲ．当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先）である金融機関の役員又は従業員。

ⅳ．当社総株主の議決権の10％以上を保有する株主又はその役員もしくは従業員。

ⅴ．当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の10％以上を保有するものの役員又は従業員。

ⅵ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。（これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。）

ｃ．以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。

ⅰ．当社グループの役員又は重要な従業員。

ⅱ．ｂに該当する者

なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は当社の内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、報告及び説明ができる環境を整備しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名で構成する監査役会を設置しており、取締役会に出席するなど、監査役会で定めた監査方針に従い、各取締役の業務執行の監査を行っております。監査役垂谷保明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
宮前 | いずみ | 12回 | 12回
垂谷 | 保明 | 12回 | 12回
赤澤 | 敬之 | 12回 | 12回

（注）赤澤敬之氏は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針・監査計画・監査体制、内部統制システムの構築状況・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤監査役の活動としては、経営会議、予算会議、管理職会議等の重要な会議への出席、重要な書類等の閲覧、会計監査人や内部監査及び内部統制部門との情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室１名及び必要に応じて任命される内部監査人が、各部署及び関係会社の業務監査及び会計監査を定期的に行っております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に連携して、効果的かつ効率的な監査を実施するよう、情報・意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門と定期的に情報・意見交換を行うことで、適切な監査を実施し、内部監査の実効性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

14年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　池田　哲雄

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙田　充規

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社では、外部会計監査人候補の選定及び評価に関する明確な基準は策定しておりませんが、監査実績や社会的地位等を勘案し、外部会計監査人の選定を行っております。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。当該処分については、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

ａ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ．処分の内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ｃ．処分の理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽がないものと証明したため。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は経理部門等の内部監査において、外部会計監査人の独立性と専門性の有無について確認し、外部会計監査人の監査実施状況の報告を通じて評価を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である太陽有限責任監査法人は、上記業務停止処分に係る判断とあわせ、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 19 | － | 19 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19 | － | 19 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適正性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額につきましては、役員規程の定めに基づき、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、取締役会の決議により委任された代表取締役坂根勝幸氏が決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。なお、取締役の報酬限度額は、2003年７月４日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は０名）であります。また、上記の報酬限度額とは別枠で、2015年３月27日開催の定時株主総会において年額40百万円の範囲で報酬等として新株予約権を付与することについても決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名であります。

監査役の報酬額につきましては、役員規程及び監査役監査規程の定めに基づき、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、監査役の協議をもって決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2003年７月４日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名（うち、社外監査役は０名）であります。また、上記の報酬枠内にて、2015年３月27日開催の定時株主総会において年額10百万円の範囲で報酬等として新株予約権を付与することについても決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役（社外監査役を除く）の員数は、１名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 286 | 86 | － | 200 | － | 4
監査役（社外監査役を除く。） | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 4

（注）１．上表には、2023年10月１日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
伊知地　俊人 | 218 | 取締役 | 提出会社 | 18 | － | 200 | －

（注）１．取締役伊知地俊人は2023年10月１日をもって取締役を辞任しております。

２．上記退職慰労金200百万円は、当事業年度において役員退職慰労引当金として繰入れ、2024年３月28日開催の第29回定時株主総会において贈呈が決議された、創業者功労金であります。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。