第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種 類 | 発 行 可 能 株 式 総 数 (株) |
普 通 株 式 | 64,000,000 |
計 | 64,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 24,958,400 | 24,958,400 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 24,958,400 | 24,958,400 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成24年９月26日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数 (個) | 80 | 80 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 16,000 | 16,000 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 130 | 130 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年11月17日 至 平成27年11月16日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 130 資本組入額 65 | 発行価格 130 資本組入額 65 |
新株予約権の行使の条件 | (1)権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については、これを認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
(注)１. 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２. 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。
３. 新株予約権の行使時の払込金額は、発行日以降、株式の分割または併合を行うときは、次の算式により調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価格で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により払込金額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 |
新株発行前の株価 | ||||||
既発行株式数＋新発行株式数 | ||||||
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案の上、１株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(9)その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
５. 平成25年７月１日をもって、１株を200株に分割しております。
②平成26年９月25日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数 (個) | 1,825 | 1,825 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 182,500 | 182,500 |
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 261 | 261 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月18日 至 平成29年11月17日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 261 資本組入額 131 | 発行価格 261 資本組入額 131 |
新株予約権の行使の条件 | (1)権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については、これを認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２. 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。
３. 新株予約権の行使時の払込金額は、発行日以降、株式の分割または併合を行うときは、次の算式により調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価格で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により払込金額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 |
新株発行前の株価 | ||||||
既発行株式数＋新発行株式数 | ||||||
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案の上、１株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、これを認めない。
(8)新株予約権の取得に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(9)その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成27年６月30日現在
年 月 日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年７月１日 (注)１ | 44,286 | 88,572 | － | 705,083 | － | 105,295 |
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 (注)２ | 14,634 | 103,206 | 289,207 | 994,291 | 289,207 | 394,503 |
平成25年７月１日 (注)３ | 20,537,994 | 20,641,200 | － | 994,291 | － | 394,503 |
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 (注)４ | 63,600 | 20,704,800 | 2,070 | 996,361 | 2,070 | 396,574 |
平成26年７月１日～ 平成27年６月８日 (注)５ | 162,000 | 20,866,800 | 12,267 | 1,008,629 | 12,267 | 408,841 |
平成27年６月９日 (注)６ | 3,410,000 | 24,276,800 | 537,109 | 1,545,738 | 537,109 | 945,950 |
平成27年６月25日 (注)７ | 681,600 | 24,958,400 | 107,358 | 1,653,097 | 107,358 | 1,053,309 |
(注)１. １株を２株に分割しております。
２. 新株予約権の行使による増加であります。
３. １株を200株に分割しております。
４. 新株予約権の行使による増加であります。
５. 新株予約権の行使による増加であります。
６. 有償一般募集
発行価格 334円 発行価額 315.02円 資本組入額 157.51円
７. 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 315.02円 資本組入額 157.51円 割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(6) 【所有者別状況】
| 平成27年６月30日現在 | ||||||||
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 3 | 21 | 62 | 11 | 13 | 9,300 | 9,410 | ― |
所有株式数 | － | 7,870 | 7,651 | 63,539 | 3,104 | 1,044 | 166,356 | 249,564 | 2,000 |
所有株式数 | － | 3.15 | 3.07 | 25.46 | 1.24 | 0.42 | 66.66 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式52株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,956,400 | 249,564 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 2,000 | ― | ― |
発行済株式総数 | 24,958,400 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 249,564 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は役員及び社員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しております。当該制度の主な内容は次のとおりであります。
当社は会社法に基づく新株予約権を発行しております。
（付与年月日） | （平成24年11月16日） | （平成26年11月17日） |
決議年月日 | 平成24年９月26日 | 平成26年９月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | ①執行役員 ２ | ①取締役 １ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他 | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 52 | ― | 52 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の健全化と内部留保並びに手元流動性の確保の必要性を強く認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一として、上場以来、業績数値より株主への配当を優先させてまいりました。
当社は、基本的な配当理念として、当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の30％を配当することを続けてまいりましたことから、平成27年７月16日に開催された定時取締役会決議において発表した「配当予想の修正に関するお知らせ」に記載したとおり、当期通期配当を１株につき13円とし、既に実行いたしております中間配当１株につき５円を差し引いた１株につき８円を新たに配当する決議を行っております。
当社は、近頃の配当性向上昇の環境を踏まえ、次期より当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の35％を配当することを目標といたしてまいります。
次期の配当につきましては、この新理念にもとづき配当いたす所存でありますので、当期より１円増配し、通期配当１株当たり14円、そのうち中間配当１株当たり７円を予定しております。
また、内部留保金につきましては、主に開発不動産の仕入れ資金として充当し、株主の皆様のご期待にお応えできますよう企業価値向上に努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当および毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。
（注）基準日が第18期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年１月22日 | 104,183 | 5 |
平成27年７月16日 定時取締役会決議 | 199,666 | 8 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
最高(円) | 29,000 | 41,200 ※17,400 | 112,000 ※346 | 385 | 392 |
最低(円) | 17,800 | 21,020 ※15,910 | 15,010 ※258 | 210 | 238 |
(注)１. 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２. ※は、平成24年７月１日付で１株を２株に株式分割したことによる権利落後の株価であります。
３. ※は、平成25年７月１日付で１株を200株に株式分割したことによる権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
最高(円) | 320 | 319 | 374 | 392 | 379 | 345 |
最低(円) | 267 | 283 | 310 | 350 | 328 | 325 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ――― | 服 部 信 治 | 昭和25年６月29日 | 昭和49年４月 | 北斗建設株式会社入社 | 平成27年 | 1,000,000 |
昭和51年８月 | 株式会社核建築設計事務所入社 | ||||||
昭和53年９月 | カク建築設計事務所設立 代表 | ||||||
昭和56年２月 | 名星建設株式会社（現：株式会社イクス・アーク都市企画）入社 専務取締役 | ||||||
平成９年７月 | 当社設立 代表取締役 | ||||||
平成18年９月 | 代表取締役社長（現任） | ||||||
取締役 | 都市開発事業本部長 | 田 中 敦 | 昭和44年４月28日 | 平成元年１月 | 西部不動産株式会社入社 | 平成27年 | 150,500 |
平成２年１月 | 株式会社丸増入社 | ||||||
平成６年９月 | 菱和ハウス株式会社入社 | ||||||
平成９年１月 | 株式会社ケイ・エス・シー入社 | ||||||
平成10年３月 | 当社入社 | ||||||
平成15年１月 平成19年７月 平成21年７月 平成23年７月
平成24年７月 | 取締役 都市開発事業部長 取締役 執行役員 都市開発事業部長 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長 兼 都市開発部長 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長 兼 都市開発部長 兼 開発営業部長 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長（現任） | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 鳥 居 清 二 | 昭和26年９月23日 | 昭和49年４月 | 勝根株式会社入社 | 平成27年 | 20,000 |
昭和54年10月
平成３年５月 | 株式会社ロイヤルコペンハーゲン（ジャパン）入社 吉沢ビジネス・マシンズ株式会社入社 | ||||||
平成７年１月 | 丸二物流株式会社入社 | ||||||
平成20年９月 | 取締役 執行役員 総務部長 | ||||||
平成25年４月 | 取締役 常務執行役員 管理本部長（現任） | ||||||
取締役 | 都市開発事業本部 企画建設部長 | 梶 河 孝 志 | 昭和32年10月24日 | 昭和56年４月 | 株式会社アイ設計事務所入社 | 平成27年 | 82,200 |
昭和61年２月 | 名星建設株式会社（現:株式会社イクス・アーク都市企画）入社 | ||||||
平成９年７月 | 当社入社 | ||||||
平成10年12月 平成19年７月 平成21年７月
| 取締役 設計部長 取締役 執行役員 設計部長 取締役 執行役員 都市開発事業本部 企画建設部長（現任） | ||||||
取締役 | 都市開発事業本部 企画開発部長 | 木 村 義 純 | 昭和40年９月18日 | 昭和63年４月 | 株式会社名星都市設計（現:株式会社イクス・アーク都市設計）入社 | 平成27年 | 164,000 |
平成９年９月 | 当社入社 | ||||||
平成11年８月 平成19年７月 平成21年７月
| 取締役 企画開発部長 取締役 執行役員 企画開発部長 取締役 執行役員 都市開発事業本部 企画開発部長（現任） | ||||||
取締役 | 管理本部 財務経理 部長 | 伊賀田 秀基 | 昭和31年11月20日 | 昭和56年４月
昭和63年９月
平成７年５月 平成12年11月
平成18年９月 平成20年１月 平成22年６月 平成24年７月 平成24年10月 平成26年７月 平成26年９月
| 雄洋海運株式会社（現:JXオーシャン株式会社）入社 新日鐵化学株式会社（現:新日鉄住金化学株式会社）入社 サンコーコンサルタント株式会社入社 トッキ株式会社（現:キヤノントッキ株式会社）入社 森下株式会社入社 株式会社小松ライト製作所入社 グランディハウス株式会社入社 当社入社 執行役員 管理本部 経理部長 執行役員 管理本部 財務経理部長 取締役 執行役員 管理本部 財務経理部長（現任） | 平成27年 | 20,000 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ――― | 安 齋 敏 雄 | 昭和22年６月20日 | 昭和45年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行 | 平成27年 | － |
平成７年10月 | 三平建設株式会社入社 | ||||||
平成25年９月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | ――― | 矢 島 光 範 | 昭和25年４月12日 | 昭和50年４月 | 株式会社トーメン（現：豊田通商株式会社）入社 | 平成27年 | － |
平成27年４月 | 同社 退社 | ||||||
平成27年９月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 | ――― | 椎 熊 正 大 | 昭和22年４月21日 | 昭和46年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行 | 平成26年 | － |
平成７年11月 | 日東建設株式会社（現：みらい建設工業株式会社）入社 | ||||||
平成22年９月 | 当社 常勤監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ――― | 八重樫 徹也 | 昭和17年４月29日 | 昭和40年４月 | 株式会社日立ビルシステム入社 | 平成26年 | － |
平成18年６月 | 株式会社エレテクノス入社 | ||||||
平成18年９月 | 当社 監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ――― | 柳 宗一郎 | 昭和23年５月27日 | 昭和47年４月 | 日本電信電話公社入社 | 平成26年 | － |
平成８年２月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ テレカ入社 | ||||||
平成11年２月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ アセットプラニング入社 | ||||||
平成14年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ ビジネスアソシエ東京入社 | ||||||
平成16年８月 | テルウェル東日本株式会社入社 | ||||||
計 | 1,436,700 | ||||||
(注)１. 取締役 安齋敏雄及び矢島光範は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。
２. 常勤監査役 椎熊正大、監査役 八重樫徹也及び柳宗一郎は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。
３. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
豊 﨑 修 | 昭和37年７月31日 | 平成元年３月 | 東京税理士会所属 | （注） | － |
平成元年４月 | 本郷会計事務所入所 | ||||
平成11年７月 | 株式会社豊崎会計事務所設立 代表取締役（現任） | ||||
平成23年２月 | 株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス 社外監査役（現任） | ||||
計 | － | ||||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。
４. 当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性を明確にすることを目的として、平成17年10月より執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在、執行役員は５名で、取締役が兼任しています上記５名（都市開発事業本部長 田中 敦、管理本部長 鳥居清二、都市開発事業本部 企画建設部長 梶河孝志、都市開発事業本部 企画開発部長 木村義純、管理本部 財務経理部長 伊賀田秀基）で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社における企業活動は、企業理念と経営指針を基本として、収益力の向上を図り、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高めることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び投資家または利害関係者等からの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
① 企業統治の体制の概要とその採用理由
(会社の機関の内容及び内部統制の仕組みの状況等）
会社の機関及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明するため、事業報告部分のビジュアル化・グラフ化をとりいれた映像形式を採用するとともに、当社の経営方針並びに方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。
取締役会は、当事業年度においては議決権者として取締役７名で運営されております。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名が同席しております。定時取締役会として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。
常務会は、代表取締役社長及び２名の取締役常務執行役員の計３名で運営されております。原則として毎週２回開催し、会社経営の基本方針並びに中長期経営計画等、業務執行の基本となる内容について、予算委員会並びに取締役会への上程する内容について検討討議することを目的としております。
当社は業務執行に当たり、２本部制を実施しております。事業部門を統括する都市開発事業本部の責任者として取締役常務執行役員を置き、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・開発営業部・企画建設部・企画開発部の５部門を分掌し、管理部門を統括する管理本部の責任者として取締役常務執行役員を置いて、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する総務部・財務経理部の２部門を分掌しております。これら各本部並びに本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。
コンプライアンス委員会・ＩＴセキュリティ委員会等各種委員会は順調に活動しており、各業務の業務内部統制評価も順調に実施されております。また、反社会的勢力との関係排除のため全取引先並びに賃借人の反社会的勢力チェックを実施するとともに、全従業員への啓蒙活動を実施し、全社的に法令遵守を徹底しております。
当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成されており、原則として毎月１回定例監査役会を開催するほか、適時に臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、監査法人との連携並びに内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
(リスク管理体制の整備の状況）
当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集をもとに取締役会などの重要会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、さらに、弁護士等の社外の専門家からアドバイスを受けております。
また、経営上、業務上の機密情報に係る保護・管理及び個人情報に係る保護・管理を徹底するとともに、重大なリスクが発生してしまった場合に備え、危機管理規程の制定並びにリスク管理委員会を設定し、対処方法を明文化し、適切な対応をとれる体制を整えております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、内部監査室（１名）がその役割を担っております。同室は監査役会とも連携し、全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内規程及び業務マニュアルに基づき定期的に内部監査を実施して、その監査結果及び改善方針を代表取締役社長に報告しております。監査結果については、改善事項の指摘のみに止まることなく関係部署の指導・教育にも力をいれて監査の実効性を高めております。
監査役監査につきましては、監査役（３名）は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令並びに定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、監査法人の会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、各担当者が相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、不動産業界特有の各種法令並びに業界慣例等に精通し、当社ビジネスモデルを代表取締役社長と共に構築してきた事業本部の社内取締役並びに専門分野での経験並びに知識を有する管理本部の社内取締役により、コンプライアンス遵守にもとづく経営判断の迅速化を図ることを目的として、社外取締役を選任しておりませんでしたが、不動産業界におけるコンプライアンス違反の事例並びに社会環境の変化に対応すべく平成25年９月25日開催の第16回定時株主総会より社外取締役１名を選任しておりました。今般、金融庁並びに東京証券取引所の要請するコーポレート・ガバナンスコードの趣旨に沿って、いち早く第18回定時株主総会において１名増員し、社外取締役２名を選任いたしております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査役３名を全員社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動の全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に取締役会に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。
当社は社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所（JASDAQスタンダード）の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にいたしております。
また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
④ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック・ | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 84,791 | 83,670 | 1,121 | － | － | ６ |
監査役 | － | － | － | － | － | － |
社外役員 | 17,400 | 17,400 | － | － | － | ４ |
(注)１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与70,336千円は含まれておりません。
２. 平成17年９月14日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内であります。
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的の投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 |
非上場株式以外の株式 | － | 75,298 | 6,256 | － | △21,323 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本哲也氏及び高津知之氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続監査関与年数は、山本哲也氏４年、高津知之氏３年であります。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に支払う報酬その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前事業年度 | |
監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 15,600 | － |
計 | 15,600 | － |
区分 | 当連結会計年度 | |
監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 16,800 | 3,000 |
連結子会社 | － | － |
計 | 16,800 | 3,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社は、監査公認会計士等に対して、当連結会計年度において発生した公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である公募増資及び売出しに係る引受事務幹事会社への書簡作成を委託し、その対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。