第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種 類 |
発 行 可 能 株 式 総 数 (株) |
|
普 通 株 式 |
64,000,000 |
|
計 |
64,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
25,144,100 |
25,144,100 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
25,144,100 |
25,144,100 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成28年11月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 執行役員 １ 従業員 35 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,220〔1,950〕（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 222,000〔195,000〕（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
354（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
平成30年12月１日～平成32年11月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 354 資本組入額 177 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(1)権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 (2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 (3)その他の行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡については、これを認めない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。
３．新株予約権の行使時の払込金額は、発行日以降、株式の分割又は併合を行うときは、次の算式により調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価格で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により払込金額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
新株発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案の上、１株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、これを認めない。
（８）新株予約権の取得に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
（９）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成30年６月30日現在
|
年 月 日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年７月１日 (注)１ |
20,537,994 |
20,641,200 |
― |
994,291 |
― |
394,503 |
|
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 (注)２ |
63,600 |
20,704,800 |
2,070 |
996,361 |
2,070 |
396,574 |
|
平成26年７月１日～ 平成27年６月８日 (注)３ |
162,000 |
20,866,800 |
12,267 |
1,008,629 |
12,267 |
408,841 |
|
平成27年６月９日 (注)４ |
3,410,000 |
24,276,800 |
537,109 |
1,545,738 |
537,109 |
945,950 |
|
平成27年６月25日 (注)５ |
681,600 |
24,958,400 |
107,358 |
1,653,097 |
107,358 |
1,053,309 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 (注)６ |
16,000 |
24,974,400 |
1,195 |
1,654,292 |
1,195 |
1,054,505 |
|
平成28年７月１日～ 平成29年６月30日 (注)７ |
117,500 |
25,091,900 |
19,505 |
1,673,797 |
19,505 |
1,074,010 |
|
平成29年７月１日～ 平成30年６月30日 (注)８ |
52,200 |
25,144,100 |
8,665 |
1,682,463 |
8,665 |
1,082,675 |
(注)１. １株を200株に分割しております。
２. 新株予約権の行使による増加であります。
３. 新株予約権の行使による増加であります。
４. 有償一般募集
発行価格 334円 発行価額 315.02円 資本組入額 157.51円
５. 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 315.02円 資本組入額 157.51円 割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
６. 新株予約権の行使による増加であります。
７. 新株予約権の行使による増加であります。
８. 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
|
|
平成30年６月30日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
4 |
13 |
58 |
24 |
20 |
12,538 |
12,657 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,676 |
2,965 |
74,265 |
3,687 |
191 |
168,618 |
251,402 |
3,900 |
|
所有株式数 |
― |
0.67 |
1.18 |
29.54 |
1.47 |
0.08 |
67.07 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式52株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年６月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
251,402 |
― |
|
25,140,200 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
3,900 |
|||
|
発行済株式総数 |
25,144,100 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
251,402 |
― |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
52 |
― |
52 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の健全化のための内部留保並びに手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づき株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。
当社は、基本的な配当理念として、親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の35％を配当することといたしております。
これらの方針に基づき、平成30年６月期の配当については、期末配当金は、平成30年８月９日に開示いたしました「剰余金の配当（期末配当）に関するお知らせ」のとおり、９円といたします。これにより、実施済みの第２四半期末配当金７円（会社設立20周年記念配当１円を含む）とあわせ、１株当たり年間配当金は16円となります。
次期の配当につきましても、この理念に基づき配当いたす所存でありますので、通期配当を１株当たり15円、そのうち中間配当１株当たり７円を予定しております。
また、内部留保金につきましては、主に開発不動産の仕入れ資金として充当し、株主の皆様のご期待にお応えできますよう企業価値向上に努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。
（注）基準日が第21期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年２月８日 |
176,008 |
7.00 |
|
臨時取締役会決議 |
||
|
平成30年８月９日 |
226,296 |
9.00 |
|
臨時取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高(円) |
385 |
392 |
366 |
481 |
446 |
|
最低(円) |
210 |
238 |
244 |
275 |
313 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
364 |
378 |
370 |
385 |
406 |
403 |
|
最低(円) |
340 |
321 |
346 |
362 |
373 |
357 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名、女性１名（役員のうち女性の比率９％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
――― |
服 部 信 治 |
昭和25年６月29日 |
|
（注）３ |
700,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
都市開発事業本部長 |
田 中 敦 |
昭和44年４月28日 |
|
（注）３ |
10,500 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
鳥 居 清 二 |
昭和26年９月23日 |
|
（注）３ |
1,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
都市開発事業本部 企画建設部長 |
梶 河 孝 志 |
昭和32年10月24日 |
|
（注）３ |
82,200 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
都市開発事業本部 企画開発部長 |
木 村 義 純 |
昭和40年９月18日 |
|
（注）３ |
164,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
――― |
中 島 信一郎 |
昭和31年11月１日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
――― |
瀬 古 美 喜 |
昭和23年４月26日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
――― |
篠 田 哲 志 |
昭和25年６月25日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
――― |
進 藤 祥 一 |
昭和30年１月25日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
――― |
椎 熊 正 大 |
昭和22年４月21日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
――― |
徳 山 秀 明 |
昭和44年５月10日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
957,700 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(注)１. 取締役 中島信一郎、瀬古美喜及び篠田哲志は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。
２. 常勤監査役 進藤祥一、監査役 椎熊正大及び徳山秀明は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。
３. 取締役の任期は、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役の任期は、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
豊 﨑 修 |
昭和37年７月31日 |
平成元年３月 |
東京税理士会所属 |
（注） |
－ |
|
平成元年４月 |
本郷会計事務所入所 |
||||
|
平成11年７月 |
株式会社豊崎会計事務所設立 代表取締役 (現任) |
||||
|
平成28年２月 |
株式会社T＆Cメディカルサイエンス取締役 （監査等委員）（現任） |
||||
|
平成29年９月 |
GFA株式会社社外監査役（現任） |
||||
|
計 |
－ |
||||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。
６. 当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、平成16年10月より執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在、執行役員は６名で、取締役を兼任しております上記４名（都市開発事業本部長 田中敦、管理本部長 鳥居清二、都市開発事業本部 企画建設部長 梶河孝志、都市開発事業本部 企画開発部長 木村義純）並びに管理本部 財務経理部長 中嶋洋、都市開発事業本部 都市開発第一部長 猪野晃史で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
① 企業統治の体制の概要とその採用理由
会社の機関及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明するため、事業報告部分のビジュアル化・グラフ化を取り入れた映像形式を採用しており、当社の経営方針並びに方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。
取締役会は、当事業年度においては議決権者として取締役８名（うち社外取締役３名）で運営されております。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名が同席しております。定時取締役会を月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成されており、原則として月１回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、監査法人との連携並びに内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
常務会は原則として週１回開催し、会社経営の基本方針並びに中長期経営計画等、業務執行の基本となり、かつ予算委員会並びに取締役会へ上程する内容について、検討討議を行っております。
当社は業務執行に当たり、２本部制を実施しております。事業部門を統括する都市開発事業本部の責任者として常務執行役員を置き、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・企画建設部・企画開発部の４部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として常務執行役員を置いて、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する総務部・財務経理部の２部門を統括しております。
これら各本部並びに本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。
コンプライアンス委員会・予算委員会等各種委員会は定期的に開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの周知徹底及び推進を目的として設置され、コンプライアンス上の報告、検討・決議、コンプライアンス取組全般についての審議等を行っております。一方、予算委員会は、中期経営計画並びに予実管理の徹底を目的として設置され、予算案の作成等を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査組織として、内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。内部監査室は監査役会とも連携し、全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内規程及び業務マニュアルに基づき定期的に内部監査を実施して、その監査結果及び改善提案を代表取締役社長並びに監査役会に報告しております。監査結果については、改善事項の指摘のみに止まることなく関係部門の啓発にも力を入れて、監査の実効性を高めております。
内部監査室員は室長１名ですが、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）及び公認不正検査士（ＣＦＥ）の資格を有しており、継続教育（ＣＰＥ）の受講により監査関連知識の習得拡充を図っております。
監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令並びに定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、監査法人との協議並びに会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。更に、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク並びに問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は金融庁並びに東京証券取引所の要請するコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿って、社外取締役３名を選任いたしております。
中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。
瀬古美喜氏は、慶應義塾大学名誉教授並びに武蔵野大学政治経済学部教授であります。経営学の専門家としての長年の経験と知見に基づいて当社経営に助言を行っております。
篠田哲志氏は、長年にわたり東洋証券株式会社の代表取締役を務めており、近年は日本取引所自主規制法人規律委員会委員を務める等、経営やコンプライアンスに関して豊富な経験と幅広い見識に基づいて当社経営に助言を行っております。なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。
このように、３名とも当社の取締役に相応しい高い知見と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。
当社は、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。
常勤監査役進藤祥一氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、リゾート会社にて開発事業に携わった経験も有り、これらの知見と経験に基づいて、取締役会の執行に対する牽制・監視の役割を果たしております。
非常勤監査役椎熊正大氏は、金融機関における支店長や建設会社における執行役員並びに取締役としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、また、取締役の経験から取締役会における意思決定や取締役の業務執行の適法性・妥当性並びに内部統制の有効性の状況について、各部門長へのヒアリング、会計伝票や稟議書の閲覧など、幅広い視点から監視を行っております。
非常勤監査役徳山秀明氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に基づいて、取締役会の執行に対する牽制・監視の役割を果たしております。
当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、選任に当たっては東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱスタンダード）の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。
また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
④ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
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基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 |
105,792 |
104,650 |
1,142 |
― |
― |
５ |
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監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
24,900 |
24,900 |
― |
― |
― |
６ |
(注)１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与64,003千円は含まれておりません。
２．上記の他に、連結子会社取締役２名に基本報酬3,000千円を支給しております。
３. 平成17年９月14日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内であります。
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関口男也氏及び高津知之氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続監査関与年数は、関口男也氏１年、高津知之氏６年であります。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社が会計監査人に支払う報酬の額又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額と定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。