第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。
３．新株予約権の行使時の払込金額は、発行日以降、株式の分割又は併合を行うときは、次の算式により調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価格で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により払込金額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案の上、１株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、これを認めない。
（８）新株予約権の取得に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
（９）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2020年６月30日現在
(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 新株予約権の行使による増加であります。
３. 新株予約権の行使による増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償一般募集
発行価格 344円
発行価額 324.47円
資本組入額 162.235円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 324.47円
資本組入額 162.235円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の健全化のための内部留保並びに手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づき株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。
当社は、基本的な配当理念として、親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の40％を配当することといたしております。
これらの方針に基づき、2020年６月期の配当についての期末配当金は、2020年８月６日に開示いたしました「剰余金の配当（期末配当）に関するお知らせ」のとおり10円とし、実施済みの第２四半期末配当金10円とあわせ、１株当たり年間配当金は20円となります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。
（注）基準日が第23期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役（独立役員）３名と社外監査役３名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。
企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。
ロ 企業統治に係る機関の概要
株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定するなど、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明するため、事業報告部分のビジュアル化・グラフ化を取り入れた映像形式を採用しており、当社の経営方針並びに方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。
取締役会
取締役会は、当事業年度においては議決権者として取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長 服部信治が議長を務めております。構成員の氏名につきましては（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速かつ開発関連の重要な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。
監査役会
当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成され、常勤監査役 進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名につきましては（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。原則として月１回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、監査法人並びに内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
２本部体制
当社は業務執行に当たり、２本部制を実施しております。事業部門を統括する事業本部の責任者として取締役副社長上席執行役員事業本部長 田中敦を置き、執行役員並びに部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・都市開発第三部・企画建設部・企画開発部の５部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として取締役上席執行役員管理本部長 赤井渡を置いて、執行役員並びに部長を有する総務部・財務部・経理部・経営管理部の４部門を統括しております。
これら各本部並びに本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。
③ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。
④ 取締役に関する事項
（取締役の定数）
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
（取締役の任期）
当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。
（取締役の選任決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
（取締役の責任限定契約）
当社は、社外取締役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
本規定に基づき、当社は、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１. 取締役 中島信一郎、瀬古美喜及び篠田哲志は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。
２. 常勤監査役 進藤祥一、監査役 椎熊正大及び徳山秀明は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。
３. 取締役の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。
６. 当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、2004年10月より執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在、上席執行役員は２名（事業本部長 田中敦、管理本部長 赤井渡）、執行役員は５名（事業本部 企画建設部長 梶河孝志、事業本部 企画開発部長 木村義純、管理本部 経理部長 中嶋洋、事業本部 都市開発第一部長 猪野晃史、経営戦略室長 岡野正勝）の７名で構成されております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は金融庁並びに東京証券取引所の要請するコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿って、社外取締役３名を選任いたしております。
中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。
瀬古美喜氏は、慶應義塾大学名誉教授並びに武蔵野大学政治経済学部教授であります。経営学の専門家としての長年の経験と知見に基づいて当社経営に助言を行っております。
篠田哲志氏は、長年にわたり東洋証券株式会社の代表取締役を務めており、近年は日本取引所自主規制法人規律委員会委員を務める等、経営やコンプライアンスに関して豊富な経験と幅広い見識に基づいて当社経営に助言を行っております。なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。
このように、３名とも当社の取締役に相応しい高い知見と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。
当社は、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。
当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、選任に当たっては東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱスタンダード）の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。
また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令並びに定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、監査法人との協議並びに会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。更に、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク並びに問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。
常勤社外監査役 進藤祥一氏及び社外監査役 椎熊正大氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、支店長を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 徳山秀明氏は公認会計士としての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会の主な検討事項としては、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について定期的に意見交換を行っております。また、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査制度の向上と効果的な改善が図られるように努めております。
常勤監査役の主な活動状況については、取締役会その他重要会議への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であり、その内容は他の監査役にも適時に共有しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査を担当する組織として、内部監査室（２名）を設置しております。
内部監査室は代表取締役社長の直轄部門として、当社及び子会社の内部監査及び当社の内部統制評価を実施しております。
内部監査室は、当社企業集団の全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内規程及び社内手続きに基づき定期的に内部監査を実施し、内部統制評価基準に基づき当社の対象部門に対する内部統制評価を実施しております。
内部監査室は、その評価結果並びに監査結果及び改善提案を代表取締役社長及び監査役会に対して報告説明しております。また、内部統制評価結果は監査法人に対して報告され、内部監査と監査役会あるいは監査法人との連携を図っております。
監査結果については、要改善事項の指摘に止まらず、関係部門の啓発にも力点をおき、統制活動の実効性を高めるよう努めております。
内部監査室長は、公認内部監査人、公認情報システム監査人及び公認不正検査士の資格を有しており、各資格の継続教育の受講により内部監査関連知識の習得拡充を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
15年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 関口 男也
指定有限責任社員 業務執行社員 筑紫 徹
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他３名
e.監査法人の選定方針と選定した理由
当社は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理が適切で問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性を勘案し、総合的に判断しております。
また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議をもって、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対し評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォート・レターの作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査役会は会計監査人の監査計画の内容が当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、同意の判断をおこなっております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額は、2019年９月27日開催の第22回定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）と決議しており、当該定時株主総会決議時の対象となる取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）です。また、監査役の報酬限度額は、2005年９月14日開催の第８回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しており、当該定時株主総会決議当時の対象となる監査役の員数は２名です。
各取締役の報酬は、社長が2019年９月27日開催の取締役会で委任を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。また、各監査役の報酬は、2019年10月17日開催の監査役会において株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。