## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年９月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,374,100 | 31,374,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 31,374,100 | 31,374,100 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年７月１日～ 2018年６月30日（注）１ | 52,200 | 25,144,100 | 8,665 | 1,682,463 | 8,665 | 1,082,675
2018年７月１日～ 2019年６月30日（注）１ | 14,000 | 25,158,100 | 2,786 | 1,685,249 | 2,786 | 1,085,461
2019年12月９日（注）２ | 5,340,000 | 30,498,100 | 866,334 | 2,551,583 | 866,334 | 1,951,796
2019年12月25日（注）３ | 876,000 | 31,374,100 | 142,117 | 2,693,701 | 142,117 | 2,093,914

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集

発行価格　　　　344円

発行価額 　　324.47円

資本組入額　162.235円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　 324.47円

資本組入額　162.235円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 16 | 88 | 38 | 52 | 18,402 | 18,598 | －
所有株式数（単元） | － | 404 | 6,233 | 74,011 | 7,191 | 366 | 225,283 | 313,488 | 25,300
所有株式数の割合 （％） | － | 0.13 | 1.99 | 23.61 | 2.29 | 0.12 | 71.86 | 100.00 | －

（注）自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社服部 | 東京都練馬区石神井町3-3-33 | 5,616,000 | 17.90
株式会社合田工務店 | 香川県高松市天神前9-5 | 588,000 | 1.87
塩田　浩二 | 兵庫県神戸市西区 | 414,800 | 1.32
服部　弘信 | 東京都練馬区 | 384,000 | 1.22
服部　信治 | 東京都練馬区 | 350,000 | 1.12
奥田　周二 | 神奈川県川崎市高津区 | 314,900 | 1.00
株式会社明和 | 東京都世田谷区若林1-23-5 | 280,000 | 0.89
小幡　正行 | 千葉県松戸市 | 219,500 | 0.70
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-7 | 211,572 | 0.67
熊本　久人 | 長崎県長崎市 | 170,000 | 0.54
計 | － | 8,548,772 | 27.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,348,800 | 313,488 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 31,374,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 313,488 | －

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の給付を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度の導入は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

①　本制度の概要

本制度は、当社の取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下「株式給付規程」という。）に基づいて、当社の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、当社の取締役に給付する株式報酬制度です。

なお、当社の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の取締役の退任時とします。

＜本信託の概要＞

ａ．名称　　　　　　　：役員向け株式給付信託

ｂ．委託者　　　　　　：当社

ｃ．受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ｄ．受益者　　　　　　：当社の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ｅ．信託管理人　　　　：当社と利害関係を有しない第三者

ｆ．信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｇ．本信託契約の締結日：2022年11月（予定）

ｈ．金銭を信託する日　：2022年11月（予定）

ｉ．信託の期間　　　　：2022年11月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）

②　取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

本信託設定後、402,400株を上限として取得するものとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 62 | － | 62 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の健全化のための内部留保及び手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づいた上で株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。

当社は、基本的な配当方針として、親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の40％を配当することとしております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり17円の配当（うち中間配当８円）を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は40.6％となりました。

次期の配当につきましても、上記理念に基づき、通期配当を１株につき普通配当17円に、記念配当１円を加え、１株当たり18円（うち中間配当１株当たり９円）を予定しております。

また、内部留保資金につきましては、主に開発不動産の仕入資金として充当する等、企業価値向上に努めてまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。

（注）基準日が第25期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年２月３日 | 250,992 | 8.00
臨時取締役会決議
2022年８月４日 | 282,366 | 9.00
臨時取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

有価証券報告書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役（独立役員）３名と社外監査役３名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。

企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。

ロ　企業統治に係る機関の概要

株主総会

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定する等、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明し、当社の経営方針及び方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。

取締役会

取締役会は、議決権者として取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長　服部信治が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な開発関連の重要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。

監査役会

当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成され、常勤監査役　進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。原則として月１回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、会計監査人及び内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

２本部体制

当社は業務執行に当たり、２本部制を実施しております。事業部門を統括する事業本部の責任者として取締役上席執行役員事業本部長　猪野晃史を置き、執行役員及び部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・企画建設部・渉外推進部の４部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として常務取締役上席執行役員管理本部長　赤井渡を置いて、執行役員及び部長を有する経営管理部・システム統括室・経理部・財務部・総務部の５部門を管掌しております。

これら各本部及び本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社では、役職員が企業の社会的責任を果たすため、関係法令及び倫理規範等を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令違反ないし不正行為による不祥事の抑止及び早期発見、自浄プロセスの実効性の向上、風評リスク発生可能性の低減並びに社会的信頼の確保等を目的として、「内部通報細則」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。

また、顧問契約を締結している弁護士事務所等から必要に応じて助言や指導を受けております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」で定めることにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、活用しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」を定め、必要に応じて当社取締役会へ各種報告を求め、重要事項については承認を得る等、適切に管理を行っております。また、子会社の取締役及び監査役を当社役職員が兼務し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行っており、子会社管理の適正化と強化により相互の利益を増進し、企業集団としての事業の発展を図っております。

④　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

⑤　取締役に関する事項

（取締役の定数）

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の任期）

当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。

（取締役の選任決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　責任限定契約に関する事項

イ　取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。

ロ　会計監査人との責任限定契約

当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社が会計監査人に支払う報酬の額又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額と定めております。

⑦　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。

⑧　株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名、女性2名（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 服部　信治 | 1950年６月29日 |
1974年４月 | 北斗建設株式会社入社
1976年８月 | 株式会社核建築設計事務所入社
1978年９月 | カク建築設計事務所設立 代表
1981年２月 | 名星建設株式会社（現：株式会社イクス・アーク都市設計）入社 専務取締役
1997年７月 | 当社設立 代表取締役
2006年９月 | 代表取締役社長
2022年９月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 350,000
代表取締役 社長 | 田中　敦 | 1969年４月28日 |
1989年１月 | 西部不動産株式会社入社
1990年１月 | 株式会社丸増入社
1994年９月 | 菱和ハウス株式会社入社
1997年１月 | 株式会社ケイ・エス・シー入社
1998年３月 | 当社入社
2003年１月 | 取締役 都市開発事業部長
2007年７月 | 取締役 執行役員 都市開発事業部長
2009年７月 | 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長 兼 都市開発部長
2011年７月 | 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長 兼 都市開発部長 兼 開発営業部長
2012年７月 | 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長
2018年９月 | 常務取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長
2019年10月 | 取締役副社長 上席執行役員 事業本部長
2021年７月 | 取締役副社長
2022年９月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 26,200
常務取締役 上席執行役員 管理本部長 | 赤井　渡 | 1964年３月12日 |
1988年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
2006年７月 | 同行 成瀬支店長
2013年４月 | 同行 本郷支店長
2015年４月 | 同行 東京営業部東京営業第二部長
2017年４月 | 同行 芝支店長
2019年４月 | 当社へ出向 管理本部長付担当部長
2019年10月 | 当社入社 上席執行役員 管理本部長
2020年９月 | 取締役 上席執行役員 管理本部長
2022年９月 | 常務取締役 上席執行役員 管理本部長（現任）
| (注)３ | 10,000
取締役 上席執行役員 事業本部長 | 猪野　晃史 | 1971年10月31日 |
1995年４月 | ダイア建設株式会社入社
2002年４月 | 当社入社
2012年７月 | 都市開発事業本部 都市開発部長
2016年12月 | 執行役員 都市開発事業本部 都市開発第一部長
2021年７月 | 上席執行役員 事業本部長
2022年９月 | 取締役 上席執行役員 事業本部長（現任）
| (注)３ | 11,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 事業本部 渉外推進部長 | 木村　義純 | 1965年９月18日 |
1988年４月 | 株式会社名星都市設計一級建築士事務所（現：株式会社イクス・アーク都市設計）入社
1997年９月 | 当社入社
1999年８月 | 取締役 企画開発部長
2007年７月 | 取締役 執行役員 企画開発部長
2009年７月 | 取締役 執行役員 都市開発事業本部 企画開発部長
2019年10月 | 取締役 執行役員 事業本部 企画開発部長
2021年７月 | 取締役 執行役員 事業本部 渉外推進部長（現任）
| (注)３ | 164,000
取締役 | 中島　信一郎 | 1956年11月１日 |
1990年４月 | 弁護士登録（堀川法律事務所所属）
1999年４月 | 下谷中島法律事務所開設
2012年１月 | 中島信一郎法律事務所開設（現：弁護士法人中島信一郎法律事務所）（現任）
2017年９月 | 当社 取締役（現任）
2019年６月 | 生活協同組合コープみらい員外監事（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 篠田　哲志 | 1950年６月25日 |
1973年４月 | 東洋証券株式会社入社
1997年２月 | 同社 名古屋支店長
2000年６月 | 同社 取締役総合企画部担当
2004年４月 | 同社 常務取締役西日本地区担当
2005年６月 | 同社 常務執行役員西日本地区担当
2006年６月 | 同社 常務取締役監査部・リスク管理部管掌 兼 人事総務部・引受審査室担当
2007年４月 | 同社 常務取締役業務執行統括
2007年６月 | 同社 代表取締役社長
2011年６月 | 同社 代表取締役会長監査部担当
2016年６月 | 同社 相談役
2016年７月 | 日本取引所自主規制法人規律委員会委員
2016年11月 | 株式会社日本トリム社外監査役（現任）
2017年４月 | 東洋証券株式会社特別顧問
2018年９月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 山口　さやか | 1980年８月12日 |
2003年４月 | 中央青山監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2013年８月 | 税理士登録
2013年８月 | 公認会計士山口さやか事務所開設（現任）
2015年９月 | TAXパートナーズ税理士法人設立 社員就任（現任）
2018年６月 | 大成ラミック株式会社 社外監査役（現任）
2021年９月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 進藤　祥一 | 1955年１月25日 |
1977年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
1993年６月 | 株式会社あさひ銀行（現：株式会社りそな銀行）川口南平支店支店長 以降２店舗にて支店長を歴任
2001年11月 | 阿部興業株式会社へ出向
2007年10月 | リゾートトラスト株式会社入社
2011年８月 | 同社 東京人事総務部長
2018年９月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 徳山　秀明 | 1969年５月10日 |
1996年10月 | 中央監査法人入社
1999年５月 | 公認会計士登録
2006年４月 | プライスウォーターハウスクーパースベルギー事務所入社
2009年３月 | 監査法人五大入社
2013年８月 | 監査法人五大代表社員
2017年８月 | 徳山秀明公認会計士事務所開設（現任）
2018年９月 | 当社 監査役（現任）
2021年５月 | 株式会社グラファイトデザイン 社外取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 上山　聡子 | 1981年３月９日 |
2003年４月 | 日本銀行入行
2012年４月 | マッキンゼーアンドカンパニー日本支社入社
2014年12月 | 株式会社チェンジウェーブ入社
2015年12月 | 株式会社レシピアンドマーケット設立 取締役副社長
2021年２月 | フロンティア・マネジメント株式会社 経営執行支援部門マネージング・ディレクター（現任）
2022年４月 | グロービス経営大学院大学 経営研究科経営専攻 専任准教授（現任）
2022年９月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 561,200

（注）１．取締役　中島信一郎、篠田哲志及び山口さやかは、社外取締役であります。

２．常勤監査役　進藤祥一、監査役　徳山秀明及び上山聡子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
筒井　高志 | 1950年７月３日 | 1974年４月 | 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社 | （注） | －
2002年６月 | 同社 取締役
2003年６月 | 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務取締役
2005年６月 | 株式会社ジャスダック証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長
2011年４月 | 株式会社LIXILグループ取締役副社長執行役員
2014年４月 | 同社 取締役副社長執行役員兼Chief External Relations Officer
2017年１月 | 龍樹コンサルティング代表（現任）
2018年３月 | 日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2021年５月 | 株式会社メタリアル 社外取締役（現任）
計 | －

（注）補欠から選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６．当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、2004年10月より執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在、上席執行役員は２名（管理本部長　赤井渡、事業本部長　猪野晃史）、執行役員は３名（事業本部　梶河孝志、事業本部　渉外推進部長　木村義純、管理本部　経理部長　中嶋洋）の５名で構成されております。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は金融庁及び東京証券取引所の要請するコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿って、社外取締役３名を選任いたしております。

中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。

篠田哲志氏は、長年にわたり東洋証券株式会社の代表取締役を務めており、また、日本取引所自主規制法人規律委員会委員を務める等、経営やコンプライアンスに関して豊富な経験と幅広い見識に基づいて当社経営に助言を行っております。

山口さやか氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有するとともに他の上場企業において社外監査役を務めており、財務及び会計に関する知見を生かした専門的見地に基づいて当社経営に助言を行っております。

なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。

このように、３名とも当社の取締役に相応しい高い知見と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。

当社は、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。

当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、選任に当たっては東京証券取引所スタンダード市場の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報を共有するとともに、社外取締役も必要の都度、社外監査役及び会計監査人と情報や意見の交換を行っております。内部統制統括部門は、社外取締役、社外監査役、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令及び定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、会計監査人との協議及び会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。さらに、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク及び問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。

常勤社外監査役　進藤祥一氏は長きにわたり金融機関に在籍し、支店長を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　徳山秀明氏は公認会計士としての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　上山聡子氏は金融機関において企業調査、経済調査のほか、Ｇ20やＩＭＦ関連の国際会議対応、コンサルティングファームでの各種プロジェクトの立ち上げ支援等、様々な経験を有しております。

監査役会は、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
進藤　祥一 | 在任期間中　14回 | 14回
椎熊　正大 | 在任期間中　14回 | 14回
徳山　秀明 | 在任期間中　14回 | 14回

監査役会の主な検討事項としては、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について定期的に意見交換を行っております。また、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査制度の向上と効果的な改善が図られるように努めております。

常勤監査役の主な活動状況については、取締役会その他重要会議への出席と意見陳述、代表取締役会長並びに代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であり、その内容は他の監査役にも適時に共有しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査を担当する組織として、内部監査室（２名）を設定しております。

内部監査室は代表取締役会長並びに代表取締役社長の直轄部門として、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。

内部監査室は、当社企業集団の全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内手続きに基づき定期的に内部監査を実施しております。その評価結果及び監査結果の報告説明、並びに改善提案、フォローアップを関係各部門に行うと同時に、代表取締役会長並びに代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対して報告説明しております。

また、内部統制評価につきましては、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」等に基づき当社の対象部門に対して実施しております。その評価結果は代表取締役会長並びに代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対して報告説明すると同時に、会計監査人と共有しております。

これらの情報交換を通じて、監査役会、会計監査人との連携を図り、三様監査の充実に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

17年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　関口　男也

指定有限責任社員　業務執行社員　筑紫　　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名、その他２名

ｅ．監査法人の選定方針と選定した理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理が適切で問題がないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性を勘案し、総合的に判断しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議をもって、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対し評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 22,000 | －
連結子会社 | 7,500 | － | 7,500 | －
計 | 28,500 | － | 29,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 2,300 | － | 4,960
連結子会社 | － | 1,020 | － | 960
計 | － | 3,320 | － | 5,920

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

有価証券報告書提出日現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬で構成しております。固定報酬については、各取締役の役位に応じて他社水準、当社の業績等を考慮したうえで決定し、業績連動型株式報酬については、毎年、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等に応じて決定する。

業績連動型株式報酬の業績指標は、企業の成長性を表し本業の稼ぐ力を示す連結営業利益とし、2023年６月期の当該指標の目標値は、2,300百万円とします。なお、業績連動型株式報酬は2023年６月期を初年度として導入しており、当事業年度に係る実績はありません。

ｂ．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動型株式報酬をもって構成され、固定報酬と業績連動型株式報酬の割合は、業務執行に関わる各取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブとして機能するように適切な支給割合を設定する。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、「ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」で定めた方針に基づき代表取締役社長及び常務取締役管理本部長が提案し、代表取締役会長服部信治が総合的に勘案して決定する。

代表取締役会長に委任する理由は、当社業績を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定するために、会社全体を俯瞰する立場の代表取締役会長が最も適しているためであります。業績連動型株式報酬の個人別の報酬等については、当社取締役会で定める株式給付規程に基づき決定します。

取締役の報酬限度額は、2019年９月27日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）（使用人分給与相当額は含まない）と決議しており、決議時の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。また、監査役の報酬限度額は、2005年９月14日開催の第８回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しており、決議時の監査役の員数は２名であります。

また、当社は、金銭報酬とは別枠で、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の給付を行う業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該株主総会決議に係る対象取締役の員数は５名となります。

なお、当事業年度末現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、各取締役の役位に応じて他社水準、当社の業績等を考慮したうえで決定する。

ｂ．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、「ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」で定めた方針に基づき取締役管理本部長が提案し、代表取締役社長服部信治が総合的に勘案して決定する。

代表取締役社長に委任する理由は、当社業績を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定するために、会社組織全体を俯瞰する立場の代表取締役社長が最も適しているためであります。

取締役の報酬限度額は、2019年９月27日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）（使用人分給与相当額は含まない）と決議しており、決議時の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。また、監査役の報酬限度額は、2005年９月14日開催の第８回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しており、決議時の監査役の員数は２名であります。

各取締役の報酬は、社長が2021年９月24日開催の取締役会で委任を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。また、各監査役の報酬は、2021年10月14日開催の監査役会において株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 166,800 | 166,800 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 28,800 | 28,800 | － | － | 7

（注）上表には、2021年９月24日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
45,784 | ３ | 使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。