## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年９月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,574,100 | 36,574,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 35,574,100 | 36,574,100 | － | －

（注）１．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第12回新株予約権

決議年月日 | 2023年８月24日
新株予約権の数（個）※ | 20,000 [10,000]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,000,000[1,000,000]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額　１株当たり448　（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年９月11日　至　2025年９月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１株当たり　448.10 資本組入額　１株当たり　224.05
新株予約権の行使の条件 ※ | １．本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が、当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３ (2）及び(5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）株価の上昇により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。

(2）行使価額の修正

本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が373円（以下「下限行使価額」という。ただし、行使価額調整式による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。また、第12回新株予約権と同時に発行される第10回及び第11回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、本新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　行使価額の下限　373円

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

2,000,000株（2023年８月24日現在の普通株式の発行済株式総数の6.37％）

(4）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((3) ①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):746,200,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(5）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(6）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年８月24日）時点における当社発行済株式総数（31,374,100株）の10％（3,137,410株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されている。

(7）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項なし。

(8）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、株式会社服部との間で、2023年８月24日から2025年９月10日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約を締結している。当該株式貸借契約において、割当先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意している。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 交付 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 | ＋ | 交付株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　(2）①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(2）①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権

| 中間会計期間 （2025年１月１日から 2025年６月30日まで） | 第28期 （2024年７月１日から 2025年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 7,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 700,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 374.9
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 262,430
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 21,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 2,100,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 374.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 787,290

第11回新株予約権

| 中間会計期間 （2025年１月１日から 2025年６月30日まで） | 第28期 （2024年７月１日から 2025年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 19,500 | 21,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,950,000 | 2,100,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 411.35 | 411.35
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 802,132 | 863,835
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 21,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 2,100,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 411.35
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 863,835

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2023年７月１日～ 2024年６月30日（注）１ | 1,400,000 | 32,774,100 | 262,430 | 2,956,131 | 262,430 | 2,356,344
2024年７月１日～ 2025年６月30日（注）１ | 2,800,000 | 35,574,100 | 563,132 | 3,519,264 | 563,132 | 2,919,476

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ224,050千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 9 | 167 | 36 | 138 | 30,609 | 30,963 | －
所有株式数（単元） | － | 8,192 | 1,047 | 72,833 | 2,232 | 868 | 270,225 | 355,397 | 34,400
所有株式数の割合 （％） | － | 2.31 | 0.29 | 20.49 | 0.63 | 0.24 | 76.03 | 100.00 | －

（注）１．自己株式149株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式5,885単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社服部 | 東京都練馬区石神井町3-3-33 | 4,944,100 | 13.90
マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町1-6-1 | 601,900 | 1.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 588,500 | 1.65
株式会社合田工務店 | 香川県高松市天神前9-5 | 588,000 | 1.65
服部　弘信 | 東京都練馬区 | 384,000 | 1.08
服部　信治 | 東京都練馬区 | 350,000 | 0.98
奥田　周二 | 神奈川県川崎市高津区 | 321,300 | 0.90
株式会社明和 | 東京都世田谷区若林1-23-5 | 280,000 | 0.79
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2-2-2 | 182,600 | 0.51
木村　義純 | 東京都中野区 | 173,300 | 0.49
計 | － | 8,413,700 | 23.65

（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式588,500株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,539,600 | 355,396 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 35,574,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 355,396 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式588,500株（議決権の数5,885個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アーバネットコーポレーション | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）株式給付信託が保有する当社株式588,500株は、上記自己株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の給付を行う業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度の導入は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

また、2024年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月28日より、一部の連結子会社の取締役を本制度の対象として追加しております。なお、2025年８月７日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社取締役に対する将来の給付に必要となる株式について、上限を90,000株とした上で、追加取得いたします。

①　本制度の概要

本制度は、当社及び株式会社ケーナインの取締役（社外取締役を除く。以下、「当社等の取締役」という。）の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づいて、当社等の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、当社等の取締役に給付する株式報酬制度であります。

なお、当社等の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。

＜本信託の概要＞

ａ．名称　　　　　　　：役員向け株式給付信託

ｂ．委託者　　　　　　：当社

ｃ．受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ｄ．受益者　　　　　　：当社等の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ｅ．信託管理人　　　　：当社と利害関係を有しない第三者

ｆ．信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｇ．本信託契約の締結日：2023年２月

ｈ．金銭を信託する日　：2023年２月

ｉ．信託の期間　　　　：2023年２月から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）

②　取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

本信託設定後、492,400株を上限として取得するものとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社等の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

（従業員に対する株式報酬制度）

当社は、2024年５月９日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」という。）を給付する仕組みであります。

当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

＜本信託の概要＞

ａ．名称　　　　　　　：従業員向け株式給付信託

ｂ．委託者　　　　　　：当社

ｃ．受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ｄ．受益者　　　　　　：当社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ｅ．信託管理人　　　　：当社の従業員から選定

ｆ．信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｇ．本信託契約の締結日：2024年５月

ｈ．金銭を信託する日　：2024年５月

ｉ．信託の期間　　　　：2024年５月から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）

②　従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

本信託設定後、200,000株を上限として取得するものとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 86 | 34,924
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 149 | － | 149 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式588,500株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、財務体質の健全化のための内部留保及び手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づき株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。

基本的な配当方針として、当社グループは親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の40％を配当するとしておりますが、この配当方針に基づきますと、新株発行による株式数増加のほか、期初に予想していなかった税負担等の増加による影響もあり、当初予想の年間21円の配当を下回ることになります。しかしながら、Ｍ＆Ａが功を奏し当社グループの売上高は300億円を超え、親会社株主に帰属する当期純利益も過去最高値を更新したこと、さらに株主への利益還元を重視する観点等を総合的に検討し、当社は配当について当初予想を上回る配当を実施することで株主の皆様のご支援に応えたいとの判断に至りました。

従いまして、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり22円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は39.1％となりました。

次期の配当につきましても、上記理念に基づき、通期配当を１株につき普通配当22円（うち中間配当１株当たり11円）を予定しておりますが、増配できるよう努力してまいります。

当社グループは、今後も株主の皆様への利益還元を重視してまいります。

また、内部留保資金につきましては、主に開発不動産の仕入資金として充当する等、企業価値向上に努めてまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。

（注）基準日が第28期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年２月７日 | 336,240 | 10.00
臨時取締役会決議 （注）１
2025年８月７日 | 426,887 | 12.00
臨時取締役会決議 （注）２

（注）１．2025年２月７日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金5,892千円が含まれております。

２．2025年８月７日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金7,062千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

有価証券報告書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役（独立役員）３名と社外監査役３名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。

企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。

ロ　企業統治に係る機関の概要

株主総会

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定する等、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明し、当社の経営方針及び方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。

取締役会

取締役会は、議決権者として取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長兼ＣＥＯ　服部信治が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な開発関連の重要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。

なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」にて、現行定款に定める取締役の員数を８名から上限を２名増員することを提案しております。また、当該議案が承認可決された上で、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は９名（うち社外取締役３名）となる予定であります。取締役会の構成員の氏名等については「（２）役員の状況　①　役員一覧　ｂ」のとおりであります。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を28回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
服部　信治 | 在任期間中　28回 | 28回（100％）
田中　　敦 | 在任期間中　28回 | 28回（100％）
赤井　　渡 | 在任期間中　28回 | 28回（100％）
猪野　晃史 | 在任期間中　28回 | 28回（100％）
木村　義純（注） | 在任期間中　８回 | ８回（100％）
中島信一郎 | 在任期間中　28回 | 28回（100％）
篠田　哲志 | 在任期間中　28回 | 28回（100％）
山口さやか | 在任期間中　28回 | 28回（100％）

（注）2024年９月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって、取締役 木村義純氏は退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、開発プロジェクトの採否、取締役会決議事項の進捗状況のモニタリング、内部監査部門の監査報告、サステナビリティへの取り組み状況の報告、また、持続的な成長に向けた施策についてディスカッションを行っております。

監査役会

当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成され、常勤監査役　進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。原則として月１回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、会計監査人及び内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

３本部体制

当社は業務執行に当たり、３本部制を実施しております。事業部門に第一事業本部及び第二事業本部を設置し、第一事業本部の責任者として代表取締役社長兼第一事業本部長　田中敦を置き、部長を有する都市開発部・建築第一部・建築第二部・渉外部・業務推進部・情報開発部の６部門を管掌しております。第二事業本部の責任者として取締役上席執行役員第二事業本部長　猪野晃史を置き、部長を有する事業創発部・アセット・ソリューション部の２部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として常務取締役上席執行役員管理本部長　赤井渡を置き、部長を有する経営管理部・グループ戦略推進部・経理部・財務部・総務部・経営企画室の６部門を管掌しております。

これらの各本部及び本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社では、役職員が企業の社会的責任を果たすため、関係法令及び倫理規範等を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令違反ないし不正行為による不祥事の抑止及び早期発見、自浄プロセスの実効性の向上、風評リスク発生可能性の低減及び社会的信頼の確保等を目的として、「内部通報細則」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。

また、顧問契約を締結している弁護士事務所等から必要に応じて助言や指導を受けております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」で定めることにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、活用しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」を定め、必要に応じて当社取締役会へ各種報告を求め、重要事項については承認を得る等、適切に管理を行っております。また、子会社の取締役及び監査役を当社役職員が兼務し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行っており、子会社管理の適正化と強化により相互の利益を増進し、企業集団としての事業の発展を図っております。

④　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

⑤　取締役に関する事項

（取締役の定数）

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は10名以内となる予定であります。

（取締役の任期）

当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。

（取締役の選任決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　責任限定契約に関する事項

イ　取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。

ロ　会計監査人との責任限定契約

当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社が会計監査人に支払う報酬の額又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額と定めております。

⑦　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。

⑧　株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名、女性2名（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 兼ＣＥＯ | 服部　信治 | 1950年６月29日 |
1974年４月 | 北斗建設株式会社入社
1976年８月 | 株式会社核建築設計事務所入社
1978年９月 | カク建築設計事務所設立 代表
1981年２月 | 名星建設株式会社（現：株式会社イクス・アーク都市設計）入社
1997年７月 | 当社設立 代表取締役
2006年９月 | 代表取締役社長
2022年９月 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
| (注)３ | 350,000
代表取締役 社長 兼第一事業本部長 | 田中　敦 | 1969年４月28日 |
1998年３月 | 当社入社
2003年１月 | 取締役 都市開発事業部長
2007年７月 | 取締役 執行役員 都市開発事業部長
2009年７月 | 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長 兼 都市開発部長
2011年７月 | 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長
2018年９月 | 常務取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長
2019年10月 | 取締役副社長 上席執行役員 事業本部長
2021年７月 | 取締役副社長
2022年９月 | 代表取締役社長
2024年７月 | 代表取締役社長 兼 第一事業本部長（現任）
| (注)３ | 41,800
常務取締役 上席執行役員 管理本部長 | 赤井　渡 | 1964年３月12日 |
1988年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
2013年４月 | 同行 本郷支店長
2015年４月 | 同行 東京営業部東京営業第二部長
2017年４月 | 同行 芝支店長
2019年４月 | 当社へ出向 管理本部長付担当部長
2019年10月 | 当社入社 上席執行役員 管理本部長
2020年９月 | 取締役 上席執行役員 管理本部長
2022年９月 | 常務取締役 上席執行役員 管理本部長
2025年５月 | 常務取締役 上席執行役員 管理本部長 兼 経営企画室長（現任）
| (注)３ | 25,000
取締役 上席執行役員 第二事業本部長 | 猪野　晃史 | 1971年10月31日 |
2002年４月 | 当社入社
2012年７月 | 都市開発事業本部 都市開発部長
2016年12月 | 執行役員 都市開発事業本部 都市開発第一部長
2021年７月 | 上席執行役員 事業本部長
2022年９月 | 取締役 上席執行役員 事業本部長
2024年７月 | 取締役 上席執行役員 第二事業本部長 兼 アセット・ソリューション部長
2025年５月 | 取締役 上席執行役員 第二事業本部長 兼 事業創発部長 兼 アセット・ソリューション部長（現任）
| (注)３ | 11,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中島　信一郎 | 1956年11月１日 |
1990年４月 | 弁護士登録（堀川法律事務所所属）
1999年４月 | 下谷中島法律事務所開設
2012年１月 | 中島信一郎法律事務所開設（現：弁護士法人中島信一郎法律事務所）（現任）
2017年９月 | 当社 社外取締役（現任）
2019年６月 | 生活協同組合コープみらい員外監事（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 篠田　哲志 | 1950年６月25日 |
1973年４月 | 東洋証券株式会社入社
1997年２月 | 同社 名古屋支店長
2000年６月 | 同社 取締役総合企画部担当
2004年４月 | 同社 常務取締役西日本地区担当
2005年６月 | 同社 常務執行役員西日本地区担当
2006年６月 | 同社 常務取締役監査部・リスク管理部管掌 兼 人事総務部・引受審査室担当
2007年４月 | 同社 常務取締役業務執行統括
2007年６月 | 同社 代表取締役社長
2011年６月 | 同社 代表取締役会長監査部担当
2016年６月 | 同社 相談役
2016年７月 | 日本取引所自主規制法人規律委員会委員
2016年11月 | 株式会社日本トリム社外監査役
2017年４月 | 東洋証券株式会社特別顧問
2018年９月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 山口　さやか | 1980年８月12日 |
2003年４月 | 中央青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2013年８月 | 税理士登録
2013年８月 | 公認会計士山口さやか事務所開設（現任）
2015年９月 | TAXパートナーズ税理士法人設立 社員就任（現任）
2018年６月 | 大成ラミック株式会社 社外監査役（現任）
2021年９月 | 当社 社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社ヨコオ 社外監査役（現任）
2024年11月 | マテリアルグループ株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 進藤　祥一 | 1955年１月25日 |
1977年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
1993年６月 | 株式会社あさひ銀行（現：株式会社りそな銀行）川口南平支店支店長 以降２店舗にて支店長を歴任
2001年11月 | 阿部興業株式会社へ出向
2007年10月 | リゾートトラスト株式会社入社
2011年８月 | 同社 東京人事総務部長
2018年９月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 徳山　秀明 | 1969年５月10日 |
1996年10月 | 中央監査法人入社
1999年５月 | 公認会計士登録
2006年４月 | プライスウォーターハウスクーパースベルギー事務所入社
2009年３月 | 監査法人五大入社
2013年８月 | 監査法人五大代表社員
2017年８月 | 徳山秀明公認会計士事務所開設（現任）
2018年９月 | 当社 監査役（現任）
2021年５月 | 株式会社グラファイトデザイン 社外取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 上山　聡子 | 1981年３月９日 |
2003年４月 | 日本銀行入行
2012年４月 | マッキンゼーアンドカンパニー日本支社入社
2014年12月 | 株式会社チェンジウェーブ入社
2015年12月 | 株式会社レシピアンドマーケット設立 取締役副社長
2021年２月 | フロンティア・マネジメント株式会社入社
2022年４月 | グロービス経営大学院大学 経営研究科経営専攻 専任准教授（現任）
2022年９月 | 当社 監査役（現任）
2024年７月 | レモンガス株式会社 社外取締役
2025年３月 | フロンティア・マネジメント株式会社 執行役員（現任）
| (注)４ | －
計 | 427,800

（注）１．取締役　中島信一郎、篠田哲志及び山口さやかは、社外取締役であります。

２．常勤監査役　進藤祥一、監査役　徳山秀明及び上山聡子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
筒井　高志 | 1950年７月３日 | 1974年４月 | 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社 | （注） | －
2002年６月 | 同社 取締役
2003年６月 | 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務取締役
2005年６月 | 株式会社ジャスダック証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長
2011年４月 | 株式会社LIXILグループ取締役副社長執行役員
2014年４月 | 同社 取締役副社長執行役員兼Chief External Relations Officer
2017年１月 | 龍樹コンサルティング代表（現任）
2018年３月 | 日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役
2021年５月 | 株式会社メタリアル 社外取締役（現任）
計 | －

（注）補欠から選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６．当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、2004年10月より執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在、上席執行役員は２名（管理本部長　赤井渡、第二事業本部長　猪野晃史）、執行役員は２名（監査役室長　木村義純、第一事業本部 副本部長 兼 渉外部長　伊東元）の４名で構成されております。

ｂ．2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」にて、現行定款に定める取締役の員数を８名から上限を２名増員することを提案しております。また、当該議案が承認可決された上で、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名、女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 兼ＣＥＯ | 服部　信治 | 1950年６月29日 |
1974年４月 | 北斗建設株式会社入社
1976年８月 | 株式会社核建築設計事務所入社
1978年９月 | カク建築設計事務所設立 代表
1981年２月 | 名星建設株式会社（現：株式会社イクス・アーク都市設計）入社
1997年７月 | 当社設立 代表取締役
2006年９月 | 代表取締役社長
2022年９月 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
| (注)３ | 350,000
代表取締役 社長 兼第一事業本部長 | 田中　敦 | 1969年４月28日 |
1998年３月 | 当社入社
2003年１月 | 取締役 都市開発事業部長
2007年７月 | 取締役 執行役員 都市開発事業部長
2009年７月 | 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長 兼 都市開発部長
2011年７月 | 取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長
2018年９月 | 常務取締役 常務執行役員 都市開発事業本部長
2019年10月 | 取締役副社長 上席執行役員 事業本部長
2021年７月 | 取締役副社長
2022年９月 | 代表取締役社長
2024年７月 | 代表取締役社長 兼 第一事業本部長（現任）
| (注)３ | 41,800
常務取締役 上席執行役員 管理本部長 | 赤井　渡 | 1964年３月12日 |
1988年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
2013年４月 | 同行 本郷支店長
2015年４月 | 同行 東京営業部東京営業第二部長
2017年４月 | 同行 芝支店長
2019年４月 | 当社へ出向 管理本部長付担当部長
2019年10月 | 当社入社 上席執行役員 管理本部長
2020年９月 | 取締役 上席執行役員 管理本部長
2022年９月 | 常務取締役 上席執行役員 管理本部長
2025年５月 | 常務取締役 上席執行役員 管理本部長 兼 経営企画室長（現任）
| (注)３ | 25,000
取締役 上席執行役員 第二事業本部長 | 猪野　晃史 | 1971年10月31日 |
2002年４月 | 当社入社
2012年７月 | 都市開発事業本部 都市開発部長
2016年12月 | 執行役員 都市開発事業本部 都市開発第一部長
2021年７月 | 上席執行役員 事業本部長
2022年９月 | 取締役 上席執行役員 事業本部長
2024年７月 | 取締役 上席執行役員 第二事業本部長 兼 アセット・ソリューション部長
2025年５月 | 取締役 上席執行役員 第二事業本部長 兼 事業創発部長 兼 アセット・ソリューション部長（現任）
| (注)３ | 11,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 第一事業本部 副本部長 | 伊東　元 | 1965年２月18日 |
1987年４月 | 日本都市開発株式会社入社
2002年４月 | 康和地所株式会社入社
2006年１月 | 株式会社ノエル入社
2011年７月 | 当社入社
2012年７月 | 執行役員 都市開発事業本部 開発営業部長
2015年３月 | 株式会社アーバネットリビング出向　営業部長
2016年10月 | 同社 取締役 営業部長
2021年７月 | 当社 事業本部 渉外推進部 副部長 株式会社アーバネットリビング取締役（非常勤）（現任）
2023年７月 | 当社 事業本部 渉外推進部長
2024年７月 | 執行役員 事業本部 渉外部長
2025年５月 | 執行役員 第一事業本部副本部長 兼 渉外部長
2025年９月 | 取締役 執行役員 第一事業本部 副本部長 兼 渉外部長（現任）
| (注)３ | 14,000
取締役 | 古郡　祐一 | 1967年１月２日 |
1989年４月 | 伊藤忠不動産株式会社（現伊藤忠都市開発株式会社）入社
1992年10月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1998年７月 | 株式会社エルアシスト 取締役 都市開発事業部長
2000年９月 | 株式会社ノエル 取締役 都市開発事業本部長
2008年12月 | 株式会社ケーナイン設立 代表取締役社長（現任）
2025年９月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | 30,000
取締役 | 中島　信一郎 | 1956年11月１日 |
1990年４月 | 弁護士登録（堀川法律事務所所属）
1999年４月 | 下谷中島法律事務所開設
2012年１月 | 中島信一郎法律事務所開設（現：弁護士法人中島信一郎法律事務所）（現任）
2017年９月 | 当社 社外取締役（現任）
2019年６月 | 生活協同組合コープみらい員外監事（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 篠田　哲志 | 1950年６月25日 |
1973年４月 | 東洋証券株式会社入社
1997年２月 | 同社 名古屋支店長
2000年６月 | 同社 取締役総合企画部担当
2004年４月 | 同社 常務取締役西日本地区担当
2005年６月 | 同社 常務執行役員西日本地区担当
2006年６月 | 同社 常務取締役監査部・リスク管理部管掌 兼 人事総務部・引受審査室担当
2007年４月 | 同社 常務取締役業務執行統括
2007年６月 | 同社 代表取締役社長
2011年６月 | 同社 代表取締役会長監査部担当
2016年６月 | 同社 相談役
2016年７月 | 日本取引所自主規制法人規律委員会委員
2016年11月 | 株式会社日本トリム社外監査役
2017年４月 | 東洋証券株式会社特別顧問
2018年９月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山口　さやか | 1980年８月12日 |
2003年４月 | 中央青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2013年８月 | 税理士登録
2013年８月 | 公認会計士山口さやか事務所開設（現任）
2015年９月 | TAXパートナーズ税理士法人設立 社員就任（現任）
2018年６月 | 大成ラミック株式会社 社外監査役（現任）
2021年９月 | 当社 社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社ヨコオ 社外監査役（現任）
2024年11月 | マテリアルグループ株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 進藤　祥一 | 1955年１月25日 |
1977年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
1993年６月 | 株式会社あさひ銀行（現：株式会社りそな銀行）川口南平支店支店長 以降２店舗にて支店長を歴任
2001年11月 | 阿部興業株式会社へ出向
2007年10月 | リゾートトラスト株式会社入社
2011年８月 | 同社 東京人事総務部長
2018年９月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 徳山　秀明 | 1969年５月10日 |
1996年10月 | 中央監査法人入社
1999年５月 | 公認会計士登録
2006年４月 | プライスウォーターハウスクーパースベルギー事務所入社
2009年３月 | 監査法人五大入社
2013年８月 | 監査法人五大代表社員
2017年８月 | 徳山秀明公認会計士事務所開設（現任）
2018年９月 | 当社 監査役（現任）
2021年５月 | 株式会社グラファイトデザイン 社外取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 上山　聡子 | 1981年３月９日 |
2003年４月 | 日本銀行入行
2012年４月 | マッキンゼーアンドカンパニー日本支社入社
2014年12月 | 株式会社チェンジウェーブ入社
2015年12月 | 株式会社レシピアンドマーケット設立 取締役副社長
2021年２月 | フロンティア・マネジメント株式会社入社
2022年４月 | グロービス経営大学院大学 経営研究科経営専攻 専任准教授（現任）
2022年９月 | 当社 監査役（現任）
2024年７月 | レモンガス株式会社 社外取締役
2025年３月 | フロンティア・マネジメント株式会社 執行役員（現任）
| (注)４ | －
計 | 471,800

（注）１．取締役　中島信一郎、篠田哲志及び山口さやかは、社外取締役であります。

２．常勤監査役　進藤祥一、監査役　徳山秀明及び上山聡子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
筒井　高志 | 1950年７月３日 | 1974年４月 | 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社 | （注） | －
2002年６月 | 同社 取締役
2003年６月 | 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務取締役
2005年６月 | 株式会社ジャスダック証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長
2011年４月 | 株式会社LIXILグループ取締役副社長執行役員
2014年４月 | 同社 取締役副社長執行役員兼Chief External Relations Officer
2017年１月 | 龍樹コンサルティング代表（現任）
2018年３月 | 日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役
2021年５月 | 株式会社メタリアル 社外取締役（現任）
計 | －

（注）補欠から選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６．当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、2004年10月より執行役員制度を導入しております。

上席執行役員は２名（管理本部長　赤井渡、第二事業本部長　猪野晃史）、執行役員は２名（監査役室長　木村義純、第一事業本部 副本部長 兼 渉外部長　伊東元）の４名で構成されております。

②　社外取締役及び社外監査役

有価証券報告書提出日現在、当社は金融庁及び東京証券取引所の要請するコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿って、社外取締役３名を選任いたしております。

中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。

篠田哲志氏は、長年にわたり東洋証券株式会社の代表取締役を務めており、また、日本取引所自主規制法人規律委員会委員を務める等、経営やコンプライアンスに関して豊富な経験と幅広い見識に基づいて当社経営に助言を行っております。

山口さやか氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有するとともに他の上場企業において社外監査役を務めており、財務及び会計に関する知見を生かした専門的見地に基づいて当社経営に助言を行っております。

なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。

このように、３名とも当社の取締役に相応しい高い知見と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。

なお、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」にて、現行定款に定める取締役の員数を８名から上限を２名増員することを提案しております。また、当該議案が承認可決された上で、「取締役９名の選任」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き、社外取締役は３名となります。

有価証券報告書提出日現在、当社は、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。

当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、選任に当たっては東京証券取引所スタンダード市場の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報を共有するとともに、社外取締役も必要の都度、社外監査役及び会計監査人と情報や意見の交換を行っております。内部統制統括部門は、社外取締役、社外監査役、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令及び定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、会計監査人との協議及び会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。さらに、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク及び問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。

常勤社外監査役　進藤祥一氏は長きにわたり金融機関に在籍し、支店長を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　徳山秀明氏は公認会計士としての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　上山聡子氏は金融機関において企業調査、経済調査のほか、Ｇ20やＩＭＦ関連の国際会議対応、コンサルティングファームでの各種プロジェクトの立ち上げ支援等、様々な経験を有しております。

監査役会は、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
進藤　祥一 | 在任期間中　14回 | 14回（100％）
徳山　秀明 | 在任期間中　14回 | 14回（100％）
上山　聡子 | 在任期間中　14回 | 14回（100％）

監査役会の具体的な検討内容としては、経営の妥当性、効率性及びコンプライアンス並びにサステナビリティ等について定期的に意見交換を行っております。また、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査制度の向上と効果的な改善が図られるように努めております。

常勤監査役の主な活動状況については、取締役会その他重要会議への出席と意見陳述、代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であり、その内容は他の監査役にも適時に共有しております。

②　内部監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社は内部監査を担当する組織として、内部監査室（２名）を設定しております。

内部監査室は代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長の直轄部門として、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。

内部監査室は、当社企業集団の全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内手続きに基づき定期的に内部監査を実施しております。その評価結果及び監査結果の報告説明、並びに改善提案、フォローアップを関係各部門に行うと同時に、代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対して報告説明しております。

また、内部統制評価につきましては、企業会計審査会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」等に基づき当社の対象部門に対して実施しております。その評価結果は代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対して報告説明すると同時に、会計監査人と共有しております。

具体的には代表取締役、監査役にはそれぞれ概ね１ヶ月に一度、内部監査結果報告のための会合を行っております。取締役会及び監査役会には内部監査室長が、前年度の結果及び新年度の計画の報告をするために参加しております。また、会計監査人とは内部統制評価の都度、その内容を共有しております。

これらの情報交換を通じて、監査役会、会計監査人との連携を図り、三様監査の充実に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

20年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村松　通子

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　　裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、公認会計士試験合格者４名、その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と選定した理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理が適切で問題がないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性を勘案し、総合的に判断しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議をもって、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対し評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,956 | － | 35,665 | －
連結子会社 | 7,500 | － | － | －
計 | 38,456 | － | 35,665 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 2,400 | － | 4,410
連結子会社 | － | 1,200 | － | 1,650
計 | － | 3,600 | － | 6,060

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

有価証券報告書提出日現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬で構成しております。固定報酬については、各取締役の役位に応じて他社水準、当社の業績等を考慮した上で決定し、業績連動型株式報酬については、毎年、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等に応じて決定する。

なお、業績連動型株式報酬の業績指標は、企業の成長性を表し本業の稼ぐ力を示す連結営業利益とし、2026年６月期の当該指標の目標値は、3,623百万円とします。2025年６月期は、目標値2,800百万円に対し、実績値は3,481百万円となりました。

ｂ．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動型株式報酬をもって構成され、固定報酬と業績連動型株式報酬の割合は、業務執行に関わる各取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブとして機能するように適切な支給割合を設定する。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長兼ＣＥＯがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、「ａ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」で定めた方針に基づき代表取締役社長及び常務取締役管理本部長が提案し、代表取締役会長兼ＣＥＯ服部信治が総合的に勘案して決定する。

代表取締役会長兼ＣＥＯに委任する理由は、当社業績を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定するために、会社全体を俯瞰する立場の代表取締役会長兼ＣＥＯが最も適しているためであります。業績連動型株式報酬の個人別の報酬等については、当社取締役会で定める株式給付規程に基づき決定します。

取締役の報酬限度額は、2019年９月27日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）（使用人分給与相当額は含まない）と決議しており、決議時の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。

なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役報酬限度額の改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）（使用人分給与相当額は含まない）となる予定であります。

監査役の報酬限度額は、2005年９月14日開催の第８回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しており、決議時の監査役の員数は２名であります。

また、当社は、金銭報酬とは別枠で、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の給付を行う業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該株主総会決議に係る対象取締役の員数は５名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等（株式給付信託） | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 220,733 | 194,400 | 26,333 | 26,333 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 32,250 | 32,250 | － | － | 3

（注）非金銭報酬等の額は、当事業年度に費用計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
44,474 | ３ | 使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみを保有しているため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 36,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 36,000 | 不動産業界の情報収集のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。