第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
76,800,000 |
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計 |
76,800,000 |
（注） 平成29年12月21日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より61,200,000株増加し、138,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
34,546,400 |
35,375,200 |
東京証券取引所 （第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
34,546,400 |
35,375,200 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①会社法の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
イ.平成28年11月11日取締役会決議に基づく第４回新株予約権
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事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
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新株予約権の数 （個） |
6,200（注）１ |
同左 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
620,000 （注）１、２ |
同左 |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
337 （注）３ |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成30年１月１日から 平成33年11月30日まで |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 （円） |
発行価格 340.80 資本組入額 170.40 （注）３ |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
３ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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１株当たり時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４ 新株予約権の行使の条件
当社の平成29年９月期及び平成30年９月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は損益計算書）において、経常利益が(1)及び(2)に掲げる条件を達成した場合において、それぞれの割合に応じて（3）から（5）に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
(1) 18億円を超過している場合 行使可能割合： 50％
(2) 25億円を超過している場合 行使可能割合：100％
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社グループの取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１、２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
後記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
下記「本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
「本新株予約権の取得に関する事項」
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
.平成29年２月24日取締役会決議に基づく第５回新株予約権
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事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
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新株予約権の数 （個） |
8,288 |
0 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
828,800 （注）２ |
0 |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
当初行使価額１株当たり447円 （注）３、４ |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成29年３月15日から 平成31年３月31日まで |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 （円） |
（注）６ |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使は出来ないものとする。 （注）７ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社の事前の同意を要するものとする。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注)１ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(１) 本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 本新株予約権の発行後、(注)４第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後交付株式数＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)４第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金243円（以下「下限行使価額」という。但し、(注)４による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
||||||
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
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株式数 |
＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。（但し、下記５項第（２）号に定める場合を除く。）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、株式会社証券保管振替機構の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５ 新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金153円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金153円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり153円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４) 当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金153円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に第11項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
６ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７ 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(１) 本新株予約権１個当たりの割当株式数（上記（注２））は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記（注）２に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(３) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記(２)に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(４) 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初243円である（上記(注)３を参照）。
(５) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)８(２)を参照）。
８ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
(１) 当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシリティ契約を締結している。ファシリティ契約の概要は下記のとおりである。
① 割当先は、平成29年３月15日から平成30年12月31日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」という。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権を行使しないことに同意する。但し、当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではない。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」という。）及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」という。）を定めることができる。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知（以下「行使要請通知」という。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行う。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表された後でなければ、行使要請通知を行うことができない。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する。ただし、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負わない。
⑥ １回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間。
⑦ １回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、30,000個以内の範囲。
⑧ 当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができる。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。）が３取引日未満である場合を除く。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行う。
⑨ 約２年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となる。
(２) その他の取決めについて
① 本新株予約権買取契約において、割当先は当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。
② 割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である。また、割当先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針である。
③ 当社と割当先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項に規定する内容を定めている。
④ 当社は、割当先との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、残存する本新株予約権の全てが行使された日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり153円の支払を完了した日、割当先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は平成31年３月31日のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものをく。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことを合意している。
９ 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしている。
10 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
本新株予約権発行に伴い、有限会社ディアネス及び阿部晶子氏はその保有する当社普通株式について割当先との間に株式貸借取引を締結している。
11 その他投資者の保護を図るための事項
割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （平成29年７月１日から 平成29年９月30日まで） |
第13期 （平成28年10月１日から 平成29年９月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
17,764 |
31,712 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
1,776,400 |
3,171,200 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
415.7 |
374.1 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
741,416 |
1,240,242 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
31,712 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
3,171,200 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
374.1 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
1,240,242 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年４月１日 （注１） |
2,961,684 |
2,991,600 |
－ |
333,956 |
－ |
263,956 |
|
平成25年６月18日 （注２） |
200,000 |
3,191,600 |
54,300 |
388,256 |
54,300 |
318,256 |
|
平成25年７月３日 （注３） |
34,500 |
3,226,100 |
9,366 |
397,623 |
9,366 |
327,623 |
|
平成25年７月25日 （注４） |
184,800 |
3,410,900 |
18,849 |
416,472 |
18,849 |
346,472 |
|
平成26年11月21日 （注４） |
6,000 |
3,416,900 |
612 |
417,084 |
612 |
347,084 |
|
平成26年12月24日 （注４） |
30,000 |
3,446,900 |
3,060 |
420,144 |
3,060 |
350,144 |
|
平成27年１月１日 （注５） |
3,446,900 |
6,893,800 |
－ |
420,144 |
－ |
350,144 |
|
平成27年１月23日 （注４） |
72,000 |
6,965,800 |
3,672 |
423,816 |
3,672 |
353,816 |
|
平成27年４月13日 （注４） |
12,000 |
6,977,800 |
612 |
424,428 |
612 |
354,428 |
|
平成27年８月27日 （注６） |
600,000 |
7,577,800 |
565,200 |
989,628 |
565,200 |
919,628 |
|
平成27年10月１日 （注７） |
22,733,400 |
30,311,200 |
－ |
989,628 |
－ |
919,628 |
|
平成27年10月２日～ 平成28年９月30日 （注４） |
368,000 |
30,679,200 |
19,149 |
1,008,778 |
19,149 |
938,778 |
|
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 （注４） |
3,867,200 |
34,546,400 |
658,917 |
1,667,696 |
658,917 |
1,597,696 |
（注）１ 平成25年２月15日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で普通株式１株を100株に分割したことによる増加であります。
２ 有償一般募集増資
発行価格 576円
発行価額 543円
資本組入額 271.5円
３ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)
割当先：いちよし証券株式会社
発行価格 543円
発行価額 543円
資本組入額 271.5円
４ 新株予約権の行使による増加であります。
５ 平成26年12月11日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株を２株に分割したことによる増加であります。
６ 有償一般募集増資
発行価格 1,980円
発行価額 1,884円
資本組入額 942円
７ 平成27年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が22,733,400株増加しております。
８ 平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が828,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ168,305千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
17 |
188 |
35 |
55 |
50,956 |
51,265 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
17,471 |
4,911 |
120,929 |
8,138 |
75 |
193,909 |
345,433 |
3,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.05 |
1.42 |
35.00 |
2.35 |
0.02 |
56.13 |
100 |
－ |
（注） 自己株式611,788株は、「個人その他」に6,117単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 611,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 33,931,600 |
339,316 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
34,546,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
339,316 |
－ |
（注） 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ディア・ライフ |
東京都千代田区九段北1丁目13番5号 |
611,700 |
－ |
611,700 |
1.77 |
|
計 |
－ |
611,700 |
－ |
611,700 |
1.77 |
（注） 上記自己保有株式には、単元未満株式88株は含まれておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第４回新株予約権（平成28年11月11日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年11月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ５名 従業員 13名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 （株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
|
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
611,788 |
－ |
611,788 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当期の配当金につきましては、平成29年12月21日における定時株主総会決議に基づき、１株当たり17円、総額576,888,404円としております。また、次期の配当につきましては、１株当たり19円の期末配当を目標にしております。
当社では、企業価値を継続的に拡大し、株主の皆様に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。配当による利益還元につきましては、連結ベースの配当性向（連結当期純利益に対する配当総額の比率）40％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。
内部留保につきましては、財務体質の一層の充実並びにこれからの事業展開に役立てる所存であります。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、毎年３月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当については、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高（円） |
71,100 （注）２ ※904 |
1,017 |
1,898 （注）３ ※3,000 （注）４ ※520 |
（注）４ ※494 |
519 |
|
最低（円） |
27,200 （注）２ ※490 |
470 |
828 （注）３ ※656 （注）４ ※450 |
（注）４ ※278 |
322 |
（注）１．当社は平成27年８月28日に東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更しております。そのため、株価は平成27年８月27日までが東京証券取引所マザーズ、平成27年８月28日以降が東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成25年２月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．平成26年12月11日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．平成27年８月11日開催の取締役会決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
393 |
396 |
422 |
490 |
484 |
519 |
|
最低（円） |
368 |
376 |
390 |
415 |
445 |
450 |
（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性２名 （役員のうち女性の比率22％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
阿 部 幸 広 |
昭和43年２月20日生 |
平成16年11月 |
当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ |
2,217,900 |
|
平成20年10月 |
㈲ＤＬＨ取締役 |
||||||
|
平成21年５月 平成26年２月 平成28年12月 |
㈱パルマ代表取締役社長 ㈱パルマ取締役 ㈱パルマ取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
リアルエステートユニット長 |
青 木 寛 |
昭和45年６月６日生 |
平成17年９月 平成17年12月 平成21年５月 平成27年12月 平成29年12月 |
当社入社 当社取締役就任 ㈱パルマ取締役就任 当社取締役就任（現任） 当社リアルエステートユニット長（現任） |
（注）３ |
139,600 |
|
取締役 |
管理ユニット長 |
清 水 誠 一 |
昭和40年11月10日生 |
平成21年１月 |
当社入社 |
（注）３ |
149,700 |
|
平成21年４月 |
当社管理ユニット長（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
㈱パルマ監査役（現任） |
||||||
|
平成21年12月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
セールスプロモーション ユニット長 |
杉 本 弘 子 |
昭和36年11月８日生 |
平成17年３月 平成21年８月
平成26年12月 |
当社入社 当社セールスプロモーションユニット長（現任） 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
72,800 |
|
取締役 |
－ |
林 哲 治 郎 |
昭和19年９月23日生 |
昭和43年４月
平成10年４月 平成15年４月 平成18年４月 平成19年５月
平成20年６月
平成21年４月
平成24年４月
平成26年４月 平成27年12月 |
第一生命保険相互会社（現第一生命保険㈱）入社 同社常務取締役 第一リース㈱代表取締役社長 相互住宅㈱代表取締役社長 ㈱ワイズテーブルコーポレーション取締役（現任） キャピタル・パートナーズ証券㈱監査役（現任） イノベーション・エンジン㈱取締役（現任） 独立行政法人国立精神・神経医療研究センター（現国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センター）監事（現任） ｉｎＱｓ㈱取締役（現任） 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
2,600 |
|
取締役 |
－ |
横 山 美 帆 |
昭和45年６月２日生 |
平成５年３月 平成５年４月 平成18年12月 平成28年３月 平成28年９月 平成29年12月 |
上智大学法学科国際関係法学科卒業 ㈱カーギルジャパン入社 Carval Investors Pte.Ltdへ出向 慶應義塾大学法科大学院卒業 司法試験合格 弁護士登録（第一東京弁護士会） 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 （常勤） |
－ |
原 田 宗 男 |
昭和19年12月５日生 |
昭和42年４月 |
㈱東海銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
（注）４ |
2,800 |
|
昭和61年10月 |
㈱東海銀行藤沢支店長 |
||||||
|
平成13年４月 |
㈱ミリオンカード・サービス（現三菱UFJニコス㈱） 常務取締役提携企画部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
㈱ティーファス営業企画部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
日本インベスターズ証券㈱ 常勤監査役就任 |
||||||
|
平成22年７月 |
㈱船井財産コンサルタンツ（現㈱青山財産ネットワークス）常勤監査役就任 |
||||||
|
平成26年12月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
阿 部 海 輔 |
昭和49年５月15日生 |
平成13年９月 |
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 |
（注）５ |
66,200 |
|
平成18年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成19年２月 |
阿部海輔公認会計士事務所設立 （現任） |
||||||
|
平成19年２月 |
監査法人ハイビスカス 代表社員就任（現任） |
||||||
|
平成19年12月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
明治通り税理士法人 代表社員就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱ユビキタス社外監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
馬 塲 一 徳 |
昭和40年９月１日生 |
平成２年４月 |
住友商事㈱入社 |
（注）５ |
48,500 |
|
平成５年９月 |
住宅・都市整備公団（現独立行政法人都市再生機構）入社 |
||||||
|
平成13年12月 |
新創監査法人入社 |
||||||
|
平成17年１月 |
新創税理士法人入社 |
||||||
|
平成18年２月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成18年９月 |
共立㈱入社 |
||||||
|
平成19年９月 |
馬塲一徳税理士事務所設立（現任） |
||||||
|
平成20年５月 平成24年７月 |
当社監査役就任（現任） 桜丘アカウンタックス有限責任事業組合 代表組合員（現任） |
||||||
|
計 |
2,700,100 |
||||||
（注）１ 取締役林哲治郎及び横山美帆は、社外取締役であります。
２ 監査役原田宗男、阿部海輔及び馬塲一徳は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年12月21日から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成26年12月18日から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年12月18日から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は平成30年９月期に係る定時株主総会の開始の時までであり、また、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。なお、補欠監査役 石田 浩通は、社外監査役の要件を満たしています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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石 田 浩 通 |
昭和26年９月６日生 |
昭和49年４月 |
東海銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 |
－ |
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平成11年10月 |
香港支店長兼東アジア母店長 |
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平成14年３月 |
豊橋支店長 |
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平成15年４月 |
中部国際空港旅客サービス㈱取締役 |
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平成21年７月 平成28年６月 |
中部国際空港エネルギー供給㈱常務取締役 同社顧問（現任） |
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(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７ 当社では、業務執行の権限と責任を明確にすることで、会社の方針に基づく業務執行の迅速姓・機動性の向上を図る目的のもと、執行役員制度を導入しております。執行役員は、６名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。
そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。
ロ 企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は６名で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
当社では、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、各部門の業務執行責任の明確化と執行機能の明確化の向上を目的として、取締役会のほかに執行役員制度を導入しております。
なお、月次決算数値についての報告もなされ、当社経営陣が業績を適宜把握しております。
（監査役会）
当社は、監査役会設置会社であり、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で監査役会を組織し、定期的に監査役会を開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。
（内部監査）
当社には内部監査を行う独立のユニットはありませんが、管理ユニット長１名及び代表取締役社長により任命された管理ユニットに属さない者２名によって構成され、相互に牽制する体制を採用しており、法令及び社内規程の準拠性並びに業務遂行の適正性に関する監査などを、適宜実施しております。
（会計監査人）
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結し、監査を実施しております。なお、当社と新日本有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
（税理士事務及び法律事務所）
当社は、坂部会計事務所ならびに虎ノ門パートナーズと顧問契約を締結しており、必要に応じて税務面・法律面における経営上の問題が起きないよう助言、指導を受けております。
当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
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（平成29年12月21日現在） |
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役２名を含む取締役６名による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告する。
(2) 監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監督する。
(3) 当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査担当による当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）全体の内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。
(4) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書などの重要書類や、財務・リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役及び監査役が常時これらの媒体を閲覧可能な状態を維持する。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループの業務遂行に係るリスクに関して、当社グループ各社においてそれぞれ予見されるリスク分析と識別を行った上で、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(2) 当社グループの経営に重大な影響を与えるようなリスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、管理ユニット長は速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じる。
(3) 監査役および内部監査担当は、当社グループ各社のリスク管理の実効性について調査する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の効率性を確保するため、組織管理規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定める。
(2) 取締役会において中期経営計画及び年度計画を策定し、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行にフィードバックする。
(3) 当社の取締役会において、当社グループは業務の進捗報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
e 当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(2) 当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月１回開催する取締役会に、子会社代表取締役の出席を求める。
(3) 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が補助使用人を求めた場合は、従業員の人数、人選等について監査役と取締役が協議の上決定する。
(2) 補助使用人は、監査役の指揮・命令に服する。人事異動および処遇については、監査役と取締役が協議の上決定する。
g 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。
h 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。
(2) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループについて法令に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4) 内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。
i 監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に取締役とミーティングを持ち業務の状況のヒアリングを行うものとする。また、内部監査担当や監査法人とも情報交換を行い、連携のもと監査を有効に行っていくものとする。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内諸規程の整備、管理、運用を継続して行うことや毎週１回行う全体会議や各ユニット会議等を通じて情報を共有することで、事業上の予見可能なリスクを未然に防止し、業務の効率化を図る体制作りに取り組むとともに、監査法人及び顧問契約先の税理士事務所・法律事務所より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。
また、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為又はその恐れを発見した場合の報告体制として内部通報制度を制定し、社内外に内部通報窓口を設置しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査業務は、当社における社内諸規程の管理、運営の制度及び業務の遂行状況を、公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から検討、評価し、内部統制の有効性を高めていくことを基本方針とし、内部監査人が作成した年間の監査計画に基づき実施しております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査ユニットに通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、改善状況の確認をしております。
監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、コーポレートガバナンス強化の観点及び取締役会の活性化・実効性の向上に社外取締役が有用であると捉え、社外取締役２名を選任しております。また、外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外監査役３名が取締役の職務執行を監査しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、社外監査役の監査により、外部からの中立的かつ客観的な経営監視が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
社外取締役林哲治郎氏は、第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）の常務取締役を始め、第一リース株式会社や相互住宅株式会社の代表取締役社長を務めるなど、金融・不動産業界における豊富な実務経験と経営者としての見識を有しており、それに基づき当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し選任いたしました。なお、当社は相互住宅株式会社に対し営業系職種の人材を派遣しており、取引関係がありますが、その他重要な利害関係はありません。
社外取締役横山美帆氏は、米国系商社での不動産投資における豊富な実務経験と法律の専門家としての見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただき、経営体制を強化できるものと判断し選任いたしました。なお、同氏は過去当社と取引関係があった㈱カーギルジャパンに所属していたことがあります。その他重要な利害関係はありません。
社外監査役原田宗男氏は、過去に株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）に勤めておりました。同行や金融機関、不動産関連企業等において培われた法令・企業経営の統治に関する専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。なお、同行は当社の取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（平成29年９月末の借入残高1,544百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役阿部海輔氏は、監査法人ハイビスカスの代表社員及び阿部海輔公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務・会計の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。
社外監査役馬塲一徳氏は、桜丘アカウンタックス有限責任事業組合の代表組合員及び馬塲一徳税理士事務所の代表を務めており、税理士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と税務面の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。
また、社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、適宜助言又は提言を行うと共に、内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的な視点で当社の経営監視がなされております。
なお、社外取締役林哲治郎氏は、当社株式2,600株を保有しております。社外監査役原田宗男氏は当社株式2,800株を、社外監査役阿部海輔氏は当社株式66,200株を、社外監査役馬塲一徳氏は当社株式48,500株を保有しております。その他にそれぞれ当社との人的関係、上記以外の資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
107,111 |
107,111 |
－ |
－ |
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5 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 |
8,473 |
8,473 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
役員の報酬限度額は、第１回定時株主総会において、取締役については年額７億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については年額１億円以内と決議いただいております。
当社第13回定時株主総会で承認された譲渡制限付株式報酬上限は年額１億円および25万株であり、その対象は社外取締役を除いた当社取締役であります。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表価額 11,363千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属監査法人は次のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他６名であります。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
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板谷 秀穂 |
新日本有限責任監査法人 |
－ （注） |
|
田島 昇 |
新日本有限責任監査法人 |
－ （注） |
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。
ロ 当社は、剰余金の配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
11,000 |
－ |
11,000 |
－ |
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連結子会社 |
12,500 |
－ |
12,600 |
－ |
|
計 |
23,500 |
－ |
23,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・事業・業務の特性等の要素を勘案して監査役会の同意を得て適切に決定しております。