第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
138,000,000 |
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計 |
138,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年12月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年11月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 従業員 13 |
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新株予約権の数 （個） ※ |
570 [120] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 57,000[12,000]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
337（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年１月１日 至 2021年11月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 （円） ※ |
発行価格 340.80 資本組入額 170.40 （注）２ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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１株当たり時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
当社の2017年９月期及び2018年９月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は損益計算書）において、経常利益が(1)及び(2)に掲げる条件を達成した場合において、それぞれの割合に応じて（3）から（5）に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
(1) 18億円を超過している場合 行使可能割合： 50％
(2) 25億円を超過している場合 行使可能割合：100％
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社グループの取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１、２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
後記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
下記「本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
「本新株予約権の取得に関する事項」
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注１） |
3,867,200 |
34,546,400 |
658 |
1,667 |
658 |
1,597 |
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2017年10月１日～ 2018年９月30日 （注１） |
6,067,800 |
40,614,200 |
1,417 |
3,085 |
1,417 |
3,015 |
|
2018年10月1日～ 2019年９月30日 （注１） |
188,500 |
40,802,700 |
32 |
3,117 |
32 |
3,047 |
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2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注１） |
29,000 |
40,831,700 |
4 |
3,122 |
4 |
3,052 |
|
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注１） |
24,800 |
40,856,500 |
4 |
3,126 |
4 |
3,056 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が45,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式3,110,512株は、「個人その他」に31,105単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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|
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2021年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都千代田区 九段北1丁目13番5号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記自己保有株式には、単元未満株式12株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年11月13日）での決議状況 （取得期間 2020年11月16日～2021年５月31日） |
1,250,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,131,300 |
499,997,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
118,700 |
2,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
9.5 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
9.5 |
0.0 |
（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。
２．当期間における取得自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,100 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
56,600 |
24 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,110,512 |
－ |
3,110,512 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当期の配当金につきましては、
当社では、企業価値を継続的に拡大し、株主の皆様に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。配当による利益還元につきましては、連結ベースの配当性向（連結当期純利益に対する配当総額の比率）40％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。
内部留保につきましては、財務体質の一層の充実並びにこれからの事業展開に役立てる所存であります。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。
そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は９名で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
当社では、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、各部門の業務執行責任の明確化と執行機能の明確化の向上を目的として、取締役会のほかに執行役員制度を導入しております。
なお、月次決算数値についての報告もなされ、当社経営陣が業績を適宜把握しております。
議長：代表取締役社長 阿部幸広
構成員：取締役 合田伸、取締役 横須賀龍、取締役 秋田誠二郎、取締役 今村修二、取締役 杉本弘子、社外取締役 横山美帆、社外取締役 穴井宏和、社外取締役 伊藤天心
（監査役会）
当社は、監査役会設置会社であり、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で監査役会を組織し、定期的に監査役会を開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。
議長：常勤・社外監査役 石田浩通
構成員：社外監査役 阿部海輔、社外監査役 馬塲一徳
（内部監査）
当社には内部監査を行う独立のユニットはありませんが、コーポレートストラテジーユニット長１名及び代表取締役社長により任命されたコーポレートストラテジーユニットに属さない者２名によって構成され、相互に牽制する体制を採用しており、法令及び社内規程の準拠性並びに業務遂行の適正性に関する監査などを、適宜実施しております。
（会計監査人）
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結し、監査を実施しております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
（指名・報酬委員会）
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選任及び解職等に関する事項を審議し答申を行います。また、取締役会の委任に基づき、取締役及び執行役員の報酬体系及び報酬決定の方針や個人別報酬等の内容について審議し決定いたします。
委員長：社外取締役 横山美帆
構成員：社外取締役 穴井宏和、社外取締役 伊藤天心、代表取締役 阿部幸広、取締役 秋田誠二郎
（税理士事務及び法律事務所）
当社は、坂部会計事務所ならびに虎ノ門パートナーズ法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて税務面・法律面における経営上の問題が起きないよう助言、指導を受けております。
当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
|
（2021年12月24日現在）
|
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役３名を含む取締役９名による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
定例取締役会を原則として月１回開催し、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うほか、職務執行状況の報告を行うこと等を通じて、取締役の職務を相互に監督し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
(2) 監査役は、取締役会のほか、社内における重要な会議への出席や日常の業務監査により、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を発揮する。
(3) 業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、これを看過することなく、職場における業務の透明性を向上させるため、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の社員が電話、電子メール、書面、面談等により利用できる社内相談・通報窓口を設ける。相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。
(4) 暴力団等の反社会的勢力からの不当要求等への対応については、顧問弁護士や警察等外部関係機関と連携を図りつつ毅然と対応し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書などの重要書類や、財務・リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役及び監査役が常時これらの媒体を閲覧可能な状態を維持する。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループの業務遂行に係るリスクに関して、当社グループ各社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行った上で、当社グループ各社の相互の連携のもと、必要なリスク対策を立案して実施し、必要なリスク対策の見直しを行うなど、リスクマネジメントを実施する。
(2) グループ会社の緊急事態発生時に必要な連絡及び報告を当社及びグループ会社が受ける体制を整備するほか、当社又はグループ会社が事案の状況に応じて必要な指示等を行うなど、当社、グループ会社で一体としてリスク管理を推進する体制を構築する。
(3) 当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査担当による当社及び当社子会社全体の内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。
監査役及び内部監査担当は、当社グループ各社のリスク管理の実効性について調査する。
取締役会は、これらの実施状況を監督し、リスク管理の徹底を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の効率性を確保するため、意思決定プロセスの簡素化の推進及び組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等による、それぞれの職域と権限の明確化を図る。
(2) 取締役会において、当社及び当社グループとして達成すべき目標として中期経営計画及び年度経営計画等の全社的目標を定め、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行にフィードバックする。
(3) 月１回開催する取締役会において、業務の進捗報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
e 当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループ全体の総合力の向上を目的に、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。
(2) グループ会社の経営目標、達成状況及び課題を共有し、意見交換を行う場として、月１回開催する取締役会に、子会社代表者の出席を求めるなど、グループ全体での相互の情報共有の強化を図る。
(3) 監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査する。また、内部監査担当は、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及びグループ会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図りグループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の社長に報告し、当社の社長から当該グループ会社の社長に通知する。
(4) グループ会社において、当社、グループ会社で共通の社外相談・通報窓口の活用を図ることにより、グループ一体となったコンプライアンスを推進する。グループ会社は、コンプライアンス上重要な事案が発生したときは、速やかに当社に報告し、当社は必要な指示、指導、助言等を行い、当社、グループ会社で一体として対応する。
f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
(2) 補助使用人は、監査役の指揮・命令に服する。人事異動及び処遇については、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(3) 当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
g 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社及び当社グループ会社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとる。
(2) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループについて法令に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとし、その報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4) 内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役と定期的にミーティングを持ち、業務の状況のヒアリングや監査上の重要課題について意見交換を行うものとする。また、内部監査担当や会計監査人とも定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人や内部監査担当から報告を求めるなど、連携のもと監査を有効に行っていくものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内諸規程の整備、管理、運用を継続して行うことや毎週１回行う全体会議や各ユニット会議等を通じて情報を共有することで、事業上の予見可能なリスクを未然に防止し、業務の効率化を図る体制作りに取り組むとともに、監査法人及び顧問契約先の税理士事務所・法律事務所より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。
また、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為又はその恐れを発見した場合の報告体制として内部通報制度を制定し、社内外に内部通報窓口を設置しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの全般的な管理方針を明確にしており、子会社における会社経営上の重要事項については、当社の事前承認事項としております。
また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、当社への報告事項と定め、コーポレートストラテジーユニットを通じて当社取締役会に報告しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ホ 取締役の定数及び選任要件
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策の実行を目的とするものであります。
c 中間配当
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 リアルエステートユニット長 |
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取締役 リアルエステートユニット 副ユニット長 |
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取締役 コーポレートストラテジー ユニット長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は2022年９月期に係る定時株主総会の開始の時までであり、また、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。なお、補欠監査役原田宗男は、社外監査役の要件を満たしています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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原 田 宗 男 |
1944年12月５日生 |
1967年４月 |
㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 |
4,200 |
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1986年10月 |
㈱東海銀行藤沢支店長 |
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2001年４月 |
㈱ミリオンカード・サービス（現三菱UFJニコス㈱）常務取締役提携企画部長 |
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2005年６月 |
㈱ティーファス営業企画部長 |
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2008年６月 2010年７月
2014年12月 |
日本インベスターズ証券㈱常勤監査役就任 ㈱船井財産コンサルタンツ（現㈱青山財産ネットワークス）常勤監査役就任 当社常勤監査役 |
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７ 当社では、業務執行の権限と責任を明確にすることで、会社の方針に基づく業務執行の迅速姓・機動性の向上を図る目的のもと、執行役員制度を導入しております。執行役員は、１名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレートガバナンス強化の観点及び取締役会の活性化・実効性の向上に社外取締役が有用であると捉え、社外取締役３名を選任しております。また、外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外監査役３名が取締役の職務執行を監査しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、社外監査役の監査により、外部からの中立的かつ客観的な経営監視が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
社外取締役横山美帆氏は、米国系商社での不動産投資における豊富な実務経験と法律の専門家としての見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただき、経営体制を強化できるものと判断し選任いたしました。なお、同氏は過去当社と取引関係があった㈱カーギルジャパンに所属していたことがあります。その他重要な利害関係はありません。
社外取締役穴井宏和氏は、国内外の証券会社において企業の財務・経営分析など、アナリストとしての見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただき、経営体制を強化できるものと判断し選任いたしました。
社外取締役伊藤天心氏は、国内外の投資会社における不動産のアセットマネジメント業務や外資系企業の日本法人の代表取締役を務めて培われた豊富な経験と見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただき、経営体制を強化できるものと判断し選任いたしました。
社外監査役石田浩通氏は、過去に株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に勤めておりました。同行や運輸関連企業等において培われた法令・企業経営の統治に関する専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。なお、同行は当社の取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（2021年９月末の借入残高174百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役阿部海輔氏は、監査法人ハイビスカスの代表社員及び阿部海輔公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務・会計の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。
社外監査役馬塲一徳氏は、桜丘アカウンタックス有限責任事業組合の代表組合員及び馬塲一徳税理士事務所の代表を務めており、税理士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と税務面の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。
また、社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、適宜助言又は提言を行うと共に、内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的な視点で当社の経営監視がなされております。
なお、社外取締役横山美帆氏は当社株式2,700株を、社外取締役穴井宏和氏は当社株式3,400株、社外取締役伊藤天心氏は当社株式100株を保有しております。社外監査役石田浩通氏は当社株式3,400株を、社外監査役阿部海輔氏は当社株式72,100株を、社外監査役馬塲一徳氏は当社株式50,500株を保有しております。その他にそれぞれ当社との人的関係、上記以外の資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査業務は、当社における社内諸規程の管理、運営の制度及び業務の遂行状況を、公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から検討、評価し、内部統制の有効性を高めていくことを基本方針とし、内部監査人が作成した年間の監査計画に基づき実施しております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査ユニットに通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、改善状況の確認をしております。
監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役会で策定した年間の監査方針及び監査計画に則り、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、代表取締役との面談、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。常勤監査役は、取締役や執行役員等との面談、従業員とのコミュニケーションに加え、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲や、会計監査への立会い、実地調査を行い、監査役相互で情報を共有しております。
監査役会における主な検討事項は、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。
当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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常勤/非常勤等の別 |
監査役氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤社外取締役 |
石田 浩通 |
全13回中 13回 |
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社外取締役 |
阿部 海輔 |
全13回中 13回 |
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社外取締役 |
馬塲 一徳 |
全13回中 13回 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査業務は、当社における社内諸規程の管理、運営の制度及び業務の遂行状況を、公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から検討、評価し、内部統制の有効性を高めていくことを基本方針とし、内部監査人が作成した年間の監査計画に基づき実施しております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査ユニットに通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、改善状況の確認をしております。また、内部監査人は、監査報告及び改善状況につき監査役会でも報告を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
９年
ハ 業務を執行した公認会計士
新居 幹也
長崎 将彦
ニ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他５名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、以下の会計監査人の解任または不再任の決定の方針に従って検討を行った結果、前事業年度に引き続きEY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定しております。
（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合など、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、不動産業界に関する知識と経験等について、その妥当性を検討し、監査役会とのコミュニケーションの状況や被監査部門からの監査法人の監査に関する報告等を踏まえて、監査役会において審議し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・事業・業務の特性等の要素を勘案して監査役会の同意を得て適切に決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等の額についての審議にあたり、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況、並びに報酬の算出根拠等を確認・検討の上、監査報酬等の額が適正であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア．基本方針
当社の役員報酬は、客観性や透明性を確保し、業績及び持続的な企業価値の向上に対する動機づけや優秀な人材の確保を可能とし、株主との価値共有に配慮した報酬制度とすることを基本方針としております。
イ．報酬体系
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、短期の業績連動である「業績連動報酬」、株式報酬である「在任期間型株式報酬」、中長期の業績連動かつ株式である「業績連動型株式報酬」で構成されております。
役員報酬の構成要素は下記のとおりとし、基本報酬、短期業績連動報酬、在任期間型株式報酬、中長期業績連動型株式報酬の割合がおよそ５４：２２：１３：１１となるように設定しております。これにより、固定報酬と業績連動報酬の割合はおよそ６７：３３、金銭報酬と株式報酬の割合はおよそ７６：２４となります。
なお、社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から基本報酬のみとしております。
・基本報酬
各取締役の職責を果たすことへの対価として、経営環境や他社の水準等を考慮して指名・報酬委員会において決定し、金銭にて固定報酬を支給します。
・短期業績連動報酬
単年度の業績への評価として、基本報酬の40%に業績評価係数（※）を乗じた額を金銭にて短期業績連動報酬を支給します。
※業績評価係数について
中期経営計画を構成する数値目標（経常利益、ROE、ROA、自己資本比率等）に対する達成状況に応じた「組織業績評価（基準0.6）」と、個人の役割期待に応じた「個人業績評価（基準0.4）」を合わせたものを「業績評価係数」としております。「業績評価係数」は当該期の全ての数値目標達成時を1.0として、下限０から上限1.8の範囲で業績に連動するよう設計されております。
・在任期間型株式報酬
株主との価値共有を目的とし、取締役としての在籍期間に応じて変動する係数（0.1～0.5）を基本報酬に乗じた額を譲渡制限付株式報酬として支給します。譲渡制限期間は５年間とし、株主利益との連動を高めるよう設計しております。
ただし、対象取締役が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
・業績連動型株式報酬
株主との価値共有と業績目標達成へのインセンティブを高めることを目的として、基本報酬の20%に業績評価係数（※）を乗じた額を譲渡制限付株式報酬として支給します。譲渡制限期間は在任型と同様５年間とし、譲渡制限期間が満了する前の退任等の取り扱いについても在任型と同様に調整するものとします。
ウ．取締役の個人別の報酬等の決定及び当該決定に係る委任に関する事項
当社は、役員報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を2021年２月16日に設置しております。当委員会は独立社外取締役を委員長として、委員の過半数を独立社外取締役で構成されており、取締役会の委任に基づき、次に掲げる事項を審議し決定します。
・取締役及び執行役員の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項
・取締役及び執行役員の個人別報酬等の内容に関する事項
現在の指名・報酬委員会の委員は次のとおりです。
委員長：横山美帆（独立社外取締役）
委 員：阿部幸広（代表取締役社長）、秋田誠二郎（取締役コーポレートストラテジー
ユニット長）、穴井宏和（独立社外取締役）、伊藤天心（独立社外取締役）
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の委任を受けて指名・報酬委員会において審議のうえ決定いたします。
当社の取締役の報酬限度額は、2005年12月22日開催の第１回定時株主総会において年額７億円（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、これとは別枠で、2021年12月23日開催の第17回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を、年額３億円と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度額は、2005年12月22日開催の第１回定時株主総会において年額１億円と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
その他 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、2020年12月23日の取締役会において代表取締役に一任する決議を行っており、当該時点の役員報酬等の内容の決定に関する方針に従い、取締役の個人別の報酬額は取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。各取締役の報酬額は、担当職務や貢献度に各事業年度における業績を考慮したうえで、外部調査機関による役員報酬調査データに照らして客観性を高め、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、総合的に勘案して決定しており、取締役会においては、当社の役員報酬等の決定方針に整合していると判断しております。
譲渡制限付株式報酬につきましては、社外取締役を除く取締役を支給対象とし、会社に対する貢献度及び業績を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により取締役に対する報酬総額を決定しております。各取締役の報酬額については代表取締役が決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することで当社の企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。
この方針に則り、定期的に経済的合理性を検証し、保有意義が希薄となったと認められた場合には、純投資としての保有意義も認められない限り、取締役会にて審議のうえ、当該株式の縮減を図ることとしております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。