第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,000,000 |
|
計 |
32,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年４月26日） |
上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,368,000 |
10,368,000 |
東京証券取引所（市場第一部） 福岡証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
10,368,000 |
10,368,000 |
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数（株) |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年２月１日（注）1 |
4,184,000 |
8,368,000 |
－ |
338,000 |
－ |
207,000 |
|
2017年10月20日（注）2 |
1,740,000 |
10,108,000 |
1,065,271 |
1,403,271 |
1,065,271 |
1,272,271 |
|
2017年11月15日（注）3 |
260,000 |
10,368,000 |
159,178 |
1,562,450 |
159,178 |
1,431,450 |
（注）1．株式分割（１：２）による増加であります。
2．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,291円
発行価額 1,224.45円
資本組入額 612.225円
払込金総額 2,130,543千円
3．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,224.45円
資本組入額 612.225円
払込金総額 318,357千円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
（5）【所有者別状況】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
18 |
97 |
17 |
6 |
9,854 |
10,009 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,364 |
206 |
29,341 |
325 |
7 |
68,401 |
103,644 |
3,600 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
5.18 |
0.20 |
28.31 |
0.31 |
0.01 |
66.00 |
100 |
－ |
（注）自己株式211,200株は、「個人その他」に2,112単元を含めて記載しております。
（6）【大株主の状況】
|
|
|
2019年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が211,200株あります。
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 211,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,153,200 |
101,532 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,368,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
101,532 |
－ |
②【自己株式等】
|
2019年１月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社コーセー アールイー |
福岡市中央区赤坂１－15－30 |
211,200 |
－ |
211,200 |
2.04 |
|
計 |
－ |
211,200 |
－ |
211,200 |
2.04 |
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
211,200 |
－ |
211,200 |
－ |
３【配当政策】
当社の配当政策は、当社制定のコーポレート・ガバナンス基準により、連結配当性向30％を重要な指針とし、株主資本の水準を勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度（2019年１月期）の期末配当につきましては、上記方針を踏まえ、１株当たり33円を実施することを決定いたしました。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2019年４月25日 定時株主総会決議 |
335,174,400 |
33 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
2015年１月 |
2016年１月 |
2017年１月 |
2018年１月 |
2019年１月 |
|
最高（円） |
910 |
904 |
1,960 □879 |
1,636 |
1,265 |
|
最低（円） |
435 |
656 |
550 □792 |
725 |
640 |
（注）1．最高・最低株価は、2016年９月28日より東京証券取引所市場第二部、2017年10月23日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
2．□印は、株式分割（2017年２月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
|
最高（円） |
914 |
903 |
897 |
935 |
926 |
916 |
|
最低（円） |
816 |
813 |
770 |
825 |
640 |
753 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
諸藤 敏一 |
1955年 ６月24日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から１年間 |
2,550,805 |
||||||||||||||
|
取締役 |
アセットマネジメント営業部長 |
山本 健 |
1961年 10月４日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から１年間 |
35,035 |
||||||||||||||
|
取締役 |
レジデンシャル営業部長 |
西川 孝之 |
1969年 １月６日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から１年間 |
29,572 |
||||||||||||||
|
取締役 |
事業部長 |
國分 正剛 |
1965年 ６月26日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から１年間 |
17,592 |
||||||||||||||
|
取締役 |
管理部長 |
土橋 一仁 |
1963年 ６月27日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から１年間 |
－ |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
井手 森生 |
1950年 ５月22日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から２年間 |
15,173 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
吉戒 孝 |
1953年 12月14日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から２年間 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
柳澤 賢二 |
1971年 ６月10日生 |
|
2019年４月の定時株主総会から２年間 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
2,648,177 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）1．監査等委員である取締役 井手森生、吉戒 孝、柳澤賢二の３氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
2．所有株式数には、コーセーアールイー役員持株会における各自の持分（１株未満端数を除く）を含めた実質所有株式数（2019年１月31日現在）を記載しております。
3．当社は、常勤の監査等委員を選定しておりませんが、その理由は、当社グループの事業拠点数、役職員数が少なく、会社グループの内部統制システムを通じ充分な監査業務を遂行できる環境が整備されているからであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性、健全性、公正性の向上を図り、株主や投資家をはじめとして、顧客、従業員、取引先、金融機関等のステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
また、当社は、法令等や社会ルールを遵守することが企業の重要な社会的責任であることを認識し、事業運営に際しては、宅地建物取引業法をはじめとする各種法令・規制を遵守するほか、不公正な取引の防止、反社会的勢力の排除、資産の保全等、企業倫理のあり方について「コーセーアールイー行動規範」を定め、全役職員に対し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
1．企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査等委員会は月１回以上開催され、経営の意思決定プロセスの監視機能と業務執行の適正性を確保しております。
会社の機関・内部統制の関係は、次の図のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、業務執行取締役５名と監査等委員である取締役３名で構成され、重要な業務執行の決定を業務執行取締役全員で構成する経営会議に委任して機動的な業務執行を可能とするとともに、経営会議に委任していない重要事項を決定するほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、常勤の監査等委員を選定していないものの、会計監査人、内部監査室及び補助者と連携を図り、会社グループの内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。
これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。
（監査等委員会の補助体制）
① 監査等委員会は、その職務の補助を担当する使用人（以下、補助者という。）に対し、監査等委員会の事務及び会社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けない。
② 監査等委員会は、内部監査担当に対し、その監査業務に必要な調査等を指示する。内部監査担当はその指示内容について守秘義務を負い、取締役社長の指揮命令を受けない。
③ 監査等委員会は、前述の者のほか必要に応じ、補助者の設置を会社に要請することができる。
（監査等委員会の補助者の独立性）
① 監査等委員会の補助者及び内部監査担当の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。
② 会社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。
（監査等委員会への報告体制）
① 会社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
② 会社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告する。
③ 監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告した者は、リスク管理規程に定める内部通報制度に基づき、いかなる不利益も受けない。
（監査の実効性の確保）
① 監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役社長と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
② 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
③ 監査等委員会規程に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
（情報の管理体制）
取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。
（リスク管理体制）
① 会社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク検討委員会において、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
② 会社は、有事の際の事業継続に備え、会社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続（ＢＣＰ）マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
（業務執行の妥当性の確保）
① 取締役会は、会社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、取締役社長から、子会社を含む月次の事業概況報告のほか、経営会議決議事項の報告を受け、その進捗状況を確認する。
② 取締役社長は、原則毎週１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項を決議するほか、職務権限規程に基づく事項を協議して決定する。監査等委員は、経営会議に参加して決議及び協議の状況を確認できる。
③ 各部門は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づいて効率的に業務を遂行し、営業会議、企画会議等に業務執行取締役全員が出席して、その遂行状況を確認する。
（コンプライアンス体制）
① 会社グループの取締役及び従業員は、経営理念「理想の住まいへ飽くなき挑戦」のもと、コーセーアールイー行動規範及びコンプライアンスマニュアルに基づいて行動する。管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。
② 内部監査担当は、会社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、取締役社長及び監査等委員会に報告する。
③ 会社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。
④ 会社グループは、反社会的勢力への対応マニュアルを運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
（会社グループの管理体制）
① 子会社の取締役社長は、毎月、会社の関係会社管理担当取締役に事業概況報告を行う。
② 会社グループとしてのリスク管理体制及びコンプライアンス体制（前述）により、子会社の業務の適正性を確保する。管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の取締役社長、管理部長及び監査等委員会に報告する。
③ 取締役会は、会社グループの財務報告に係る内部統制実施基準を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該基準に基づいて監査を行い、会社の取締役社長及び監査等委員会に報告する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
「ハ．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制）」に記載のとおりであります。なお、リスクの検証及び対策を講じる際には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受けております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「ハ．内部統制システムの整備の状況（会社グループの管理体制）」に記載のとおりであります。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は、本書提出日において、監査等委員である取締役３名及び会計監査人 有限責任監査法人トーマツと、当社定款の定めにより、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役及び会計監査人が当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額であります。
2．内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、業務執行から独立した立場で当社グループの業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止を図っております。内部監査実施後作成された監査報告書は、社長の承認を得て被監査部門の責任者に通知されます。監査の結果、勧告・助言がある場合、通知を受けた被監査部門の責任者は、改善状況を記載した回答書を提出し、内部監査担当は、その改善実施状況を確認のうえ、社長に報告いたします。また、内部監査担当は、監査結果及び改善状況を監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会の指示に基づく監査を実施いたします。
監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。また、選定された監査等委員が、会計監査人と年４回以上面談を行うほか、毎月１回以上開催する監査等委員会に内部監査担当及び補助者を出席させ、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行うとともに、必要に応じて監査及び調査の指示を行っております。
なお、監査等委員である取締役 井手森生氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3．会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、当該監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査及び四半期レビュー契約を締結しております。
（監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数）
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
||
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
増村 正之 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
野澤 啓 |
|
（注）継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。
（監査業務に係る補助者の構成）
|
|
有限責任監査法人トーマツ |
|
公認会計士 |
10名 |
|
公認会計士試験全科目合格者 |
３名 |
|
その他 |
３名 |
また、会計監査人は、監査等委員会、内部監査室と連携を密にし、必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めております。
4．社外取締役
イ．社外取締役と会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、３名であり、全員が監査等委員である取締役であります。
井手森生氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査等委員である取締役に選任しております。なお、同氏は、過去において他の会社の役員であった経歴はなく、現在において、税理士法人の代表を兼任しておりますが、当該法人と当社との間に特別の関係はありません。
吉戒 孝氏は、長年にわたり他の会社の取締役及び監査役の経験を有しているうえ、当社事業についての理解が深いことことから、監査等委員である取締役に選任しております。なお、同氏が現在において代表取締役に就任している他の会社は、当社が経常的に資金調達を行う金融機関であり、当社の特定関係事業者であります。
柳澤賢二氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、監査等委員である取締役に選任しております。なお、同氏は、過去において他の会社の役員であった経歴はなく、現在において、法律事務所の代表を兼任しておりますが、当該法律事務所と当社との間に特別の関係はありません。
なお、当社は、井手森生、柳澤賢二の両氏について、「５ 役員の状況」に記載のとおり、井手森生氏が当社株式を保有する以外、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、証券取引所規定の独立役員に指定しております。
ロ．社外取締役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
当社の社外取締役は、経営の適正性及び効率性を向上させるため、当社の取締役・業務執行者等や特定の利害関係者から独立した立場と当社事業に精通した立場から、監査等委員会を構成し、経営に対する監督機能を担っております。監査等委員会による監査は、「2．内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、会計監査人内部監査担当及び補助者と相互に連携して行われております。
当社において、監査等委員である取締役の選任基準は以下のとおりであり、その選任手続において、監査等委員会の同意を得ることとしております。
① １名以上は、上場企業経営の豊富な経験と会社事業に係る専門的な知見を有し、株主を初めとするステークホルダーの視点で、経営の監査・監督を実行できる者であること。
② １名以上は、財務及び会計に関する専門的な知見を有し、会社経営についての理解が深く、証券取引所が規定する独立社外取締役の基準を満たす者であること。
③ １名以上は、企業法務に関する専門的な知見を有し、会社経営についての理解が深く、証券取引所が規定する独立社外取締役の基準を満たす者であること。
④ 非常勤で就任する場合、上場会社の役員兼務先は、主に就任する会社がある場合３社以内、全て非常勤である場合は５社以内とし、監査・監督に必要な実働時間を十分に確保できること。
なお、監査等委員でない社外取締役は選任しておりませんが、経営の妥当性を適切に監督できることを選任基準としております。また、今後も会社規模や経営状況を踏まえ、十分な人数の確保に努めます。
5．役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区 分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） |
86,550 |
86,550 |
－ |
－ |
－ |
5 |
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監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社において、取締役報酬等の方針は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して、以下のとおりであります。
（監査等委員でない取締役）
① 監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、その年額（総額）を株主総会に付議して承認を得る。
② 取締役社長は、別に定めた「役員報酬等の運用基準」に基づき、経営計画および各取締役の業績評価、選任理由を勘案し、次期に係る報酬等の配分案を策定する。
③ 取締役社長は、監査等委員会に各取締役の報酬等の配分案を提示して意見交換を行い、これを参考とする。
④ 取締役会は、株主総会での選任決議後、各取締役の報酬等を決定する。
⑤ 業務執行取締役の報酬等は、固定報酬および業績連動報酬とし、非業務執行取締役の報酬等は固定報酬とする。
⑥ 取締役会は、中長期的なインセンティブ報酬等が必要と判断した場合、中期経営計画の内容を勘案したうえ、適切なリスクテイクを支援するとともに株主利益の向上に資することを目的として制度設計を行う。
（監査等委員である取締役）
① 監査等委員である取締役の報酬等は、その年額（総額）を株主総会に付議して承認を得る。
② 監査等委員である取締役の報酬等の配分は、「役員報酬等の運用基準」に基づき、監査等委員の協議により決定し、取締役会に報告する。
③ 監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬とする。
6．取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
7．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、その決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。
8．取締役会において決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。
9．取締役及び監査役であった者の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
また、監査等委員会設置会社移行前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
10．株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
11．株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額
２銘柄 11,652千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社ジャックス |
5,764 |
16,197 |
取引関係の維持・発展 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社ジャックス |
6,209 |
11,586 |
取引関係の維持・発展 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
1,500 |
20,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20,000 |
1,500 |
20,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、新株発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬等の額の決定は、監査等委員会において、その監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討し、適切と判断して同意できる水準であることを基本方針としております。