第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,800,000 |
|
計 |
4,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,524,000 |
1,524,000 |
名古屋証券取引所 （セントレックス） |
単元株式数 |
|
計 |
1,524,000 |
1,524,000 |
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年５月25日定時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
595（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
59,500 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
600（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年５月26日 至 平成28年５月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 600 資本組入額 300 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個当たりの株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
ただし、当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合は、必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社グループ会社の役員または従業員の地位にあることを要す。本新株予約権者が次の何れかに該当する場合は、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間を期限として行使することができる。
・任期満了を理由に当社及び当社グループ会社の役員を退任した場合
・当社グループ会社への転籍により当社を退任・退職した場合
・本新株予約権者が定年を理由に当社または当社グループ会社を退職した場合
(2) その他、権利行使の条件は、当社取締役会で承認された「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの状況】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年３月１日～ 平成28年２月29日まで （注） |
6,000 |
1,524,000 |
3,000 |
851,800 |
－ |
4,800 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
5 |
12 |
－ |
－ |
458 |
476 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
71 |
96 |
10,723 |
－ |
－ |
4,348 |
15,238 |
200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.47 |
0.63 |
70.37 |
－ |
－ |
28.53 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式36,040株は、「個人その他」に360単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であった一般社団法人都市再生支援機構は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ランキャピタルマネジメントは、当事業年度末現在では主要株主になっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 36,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,487,800 |
14,878 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,524,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,878 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エスポア |
名古屋市緑区曽根 ２丁目162番地 |
36,000 |
－ |
36,000 |
2.36 |
|
計 |
－ |
36,000 |
－ |
36,000 |
2.36 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（平成18年５月25日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成18年５月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６名、当社従業員７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成21年５月28日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権について、平成21年５月28日開催の第37回定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成21年５月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名。ただし、付与対象者は業務執行の状況及び貢献度等を勘案のうえ取締役会において決定する。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数（株） |
当社取締役に対し、30,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１円 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から25年以内とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数は分割または併合の比率に応じて比例的に調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権は、原則として、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から行使することができるものとし、その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
36,040 |
－ |
36,040 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業拡大と経営体質の強化のために、一定規模の内部留保を確保しつつ継続的な配当実施を基本方針とし、業績に応じた柔軟な利益還元策として「当期純利益の30％配当」を実施してまいります。
配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回とし、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、損失計上のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
359 |
415 |
680 |
520 |
1,015 |
|
最低（円） |
248 |
145 |
254 |
231 |
235 |
（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。
（２）最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
665 |
525 |
570 |
505 |
600 |
590 |
|
最低（円） |
450 |
382 |
392 |
384 |
372 |
235 |
（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||
|
代表取締役 社 長 |
|
田上 滋 |
昭和37年１月15日生 |
|
(注)１ |
5,000 |
||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
谷角 大悟 |
昭和46年９月26日生 |
|
(注)１ |
－ |
||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
平 満夫 |
昭和44年11月15日生 |
|
(注)１ |
－ |
||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
金子 憲康 |
昭和47年２月２日生 |
|
(注)１ |
－ |
||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
谷角 速斗 |
昭和62年９月12日生 |
|
(注)１ |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
中島 堅吾 |
昭和22年３月27日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
武田 英彦 |
昭和34年12月７日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
小栗 悟 |
昭和37年３月21日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
5,000 |
（注）１．取締役の任期は、平成27年５月31日開催の第43回定時株主総会の終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、平成27年５月31日開催の第43回定時株主総会の終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役谷角大悟氏、平満夫氏、金子憲康氏及び谷角速斗氏は社外取締役であります。
４．常勤監査役中島堅吾氏、監査役武田英彦氏及び小栗悟氏は社外監査役であります。また、中島堅吾氏は独立役員に指定しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。
（2) 会社の機関の内容
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりです。
① 株主総会
当社の定時株主総会は、毎年５月に取締役会の決議によって取締役社長が招集することを定款に定めております。
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会をとおして株主へ経営状況を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心がけております。
② 取締役会
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めており、本書提出日現在５名の取締役が選任されており、うち４名は社外取締役であります。当社は毎月１回の定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。
③ 監査役
当社は監査役制度を採用しており、監査役は５名以内とする旨定款で定めております。本書提出日現在３名の監査役が選任されており、３名全員は社外監査役であります。監査役は取締役会に出席し、また常勤監査役については取締役会以外にも定例の社内会議に出席し、取締役の業務執行状況を充分に監督できる体制になっております。
④ 独立役員
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の一つとして、独立役員１名（社外監査役１名）を指定しております。
⑤ 内部監査
内部監査は、内部監査室（専任１名）にて実施しております。当社の内部監査は各部門において内部統制が機能しているかの確認、各種コンプライアンス状況の確認、リスク管理の状況確認等を重要課題として行っております。今後は業容及び組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時整備していく方針であります。
⑥ 会計監査
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安田豊、鈴木博貴であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。
（3) 内部統制システム整備の状況
内部統制につきましては、業務プロセス全体に相互牽制体制及び計画・実施・検証・改善のサイクルが組み込まれ適切に運営されることを基本としております。また、経営上必要な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、取締役会規則、業務分掌・職務権限規程を定めて運用しております。
内部統制システム整備の中心となる部署は内部監査室であり、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性の検証を行うため、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて随時監査を実施しております。
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社では上記のとおり、内部牽制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うため内部監査制度を設けており、内部監査規程に基づいて業務監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して実施しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行っております。また、経営の妥当性、効率性等に関して助言や提案を行っており、取締役職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。
（4）役員報酬の内容
① 当事業年度（平成28年２月期）における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の支払金額
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
16,400 |
16,400 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
9 |
② 役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、平成18年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、平成18年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
なお、個別の報酬額は取締役会の決議をもって決定しております。
（5）社外取締役及び社外監査役
① 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の谷角大悟は、当社のその他の関係会社であるストーク株式会社の代表取締役であります。ストーク株式会社は、当社発行済株式総数の32.15％を保有しており、また、当社は同社より資金を借入れております。
上記社外取締役１名を除く社外取締役３名及び社外監査役３名と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
② 社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の谷角大悟、平満夫は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、谷角速斗は、若い経営者としての発想と見識を当社の経営に活かしていただくため、さらに金子憲康は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の中島堅吾は金融や不動産分野における幅広い知識や経験に基づき、独立かつ中立の立場から当社の監査に活かしていただくため社外監査役に選任しております。武田英彦及び小栗悟は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、会計や税務等の知識と豊富な経験に基づき、独立かつ中立の立場から当社の監査に活かしていただくため社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、当社は社外監査役の中島堅吾を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査と相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門的知識と豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と協議、意見交換を行い、社内コンプライアンスの維持・強化を図っております。
（6）取締役等による責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
（7）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(8) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(9) 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
25,450 |
－ |
27,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。