当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として当社の完全子会社である新京成電鉄株式会社（以下「新京成電鉄」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、新京成電鉄との間で合併契約を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
（２）当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前：10,976,667個
異動後： －個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後： －％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である新京成電鉄を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日
2025年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（１) 本合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）本合併の目的
新京成電鉄は、千葉県北西部を主な営業エリアとして、運輸業・不動産業を展開しております。当社は、「千葉県北西部における事業基盤の強化及び地域活性化」、「経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大」、「スケールメリットを活かした効率的な協働体制の実現」といったシナジー効果の発揮を目的に、2022年９月１日に新京成電鉄の全株式を取得し完全子会社化いたしました。このたび、さらなる経営の効率化・意思決定の迅速化を図ることで、経営資源を最大限活用し、これらのシナジー効果をより早期かつ確実に発揮するため、当社を存続会社、新京成電鉄を消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。
(３) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とし、新京成電鉄を消滅会社とする吸収合併です。
②本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の本合併契約の内容
本合併の日程
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、新京成電鉄においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行います。
(４) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(５) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）
（１）当該事象の発生年月日
2023年10月31日（取締役会決議日）
（２）当該事象の内容
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社と完全子会社である新京成電鉄が合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
（３）当該事象の損益に与える影響額
本合併は2025年４月１日を効力発生日としているため、2024年３月期及び2025年３月期の業績に与える影響は個別・連結決算ともにありません。当該事象の発生により、2026年３月期第１四半期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益19,327百万円を特別利益として計上いたしました。なお、当該抱合せ株式消滅差益は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。
以 上