第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
165,847,500 |
|
計 |
165,847,500 |
（注）平成29年６月22日開催の第116回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が
行われ、発行可能株式総数は165,847,500株減少し、165,847,500株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
54,884,738 |
54,884,738 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株 |
|
計 |
54,884,738 |
54,884,738 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月22日開催の第116回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式２株を
１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は54,884,739株減少し、54,884,738株となって
おります。
２．平成29年６月22日開催の第116回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株
から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年10月１日(注) |
△54,884,739 |
54,884,738 |
－ |
9,126,343 |
－ |
2,398,352 |
(注) 株式併合（２：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
4 |
40 |
18 |
161 |
115 |
4 |
4,923 |
5,265 |
－ |
|
所有株式数 |
146 |
253,579 |
1,282 |
196,937 |
24,563 |
8 |
71,788 |
548,303 |
54,438 |
|
所有株式数の割合(％) |
0.03 |
46.25 |
0.23 |
35.92 |
4.48 |
0.00 |
13.09 |
100.00 |
－ |
(注)１ 自己株式は1,514,097株であり、このうち1,514,000株(15,140単元)は「個人その他」の欄に、97株は「単元
未満株式の状況」の欄にそれぞれ含まれております。
２ 平成29年６月22日開催の第116回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株
から100株に変更しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１ 上記のほか当社所有の自己株式1,514千株があります。
２ 富国生命保険相互会社は、上記以外に当社の株式450千株を退職給付信託として信託設定しており、その議
決権行使の指図権は富国生命保険相互会社が留保しております。なお、株主名簿上の名義は、「日本トラス
ティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・富国生命保険相互会社退職給付信託口）」
であります。
３ みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 スルガ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の
持株数1,277千株は、スルガ銀行株式会社が、みずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産
であり、その議決権行使の指図権はスルガ銀行株式会社が留保しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
－ |
単元株式数は100株であります。 |
|
1,514,000 |
|||
|
(相互保有株式) 普通株式 |
－ |
同上 |
|
|
393,100 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
529,232 |
同上 |
|
52,923,200 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
－ |
－ |
|
54,438 |
|||
|
発行済株式総数 |
54,884,738 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
529,232 |
－ |
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式97株及び相互保有株式152株が含まれております。
２ 平成29年６月22日開催の第116回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式２株を
１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は54,884,739株減少し、54,884,738株となって
おります。
３ 平成29年６月22日開催の第116回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株
から100株に変更しております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
山梨県富士吉田市上吉田２丁目５－１ |
1,514,000 |
－ |
1,514,000 |
2.76 |
|
富士急行株式会社 |
|||||
|
(相互保有株式) |
静岡県富士市今宮1243 |
202,400 |
－ |
202,400 |
0.37 |
|
表富士観光株式会社 |
|||||
|
(相互保有株式) |
山梨県富士吉田市新西原５丁目２－１ |
138,800 |
－ |
138,800 |
0.25 |
|
富士急建設株式会社 |
|||||
|
(相互保有株式) |
静岡県富士市今泉１丁目17番39号 |
51,900 |
－ |
51,900 |
0.09 |
|
岳南鉄道株式会社 |
|||||
|
計 |
－ |
1,907,100 |
－ |
1,907,100 |
3.47 |
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成30年５月９日開催の取締役会において、取締役（社外取締役除く）に対する新たな株式報酬
制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議し、本制度に関する議案
が平成30年６月22日開催の第117回定時株主総会において承認可決されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に
記載のとおりであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月１日）での決議状況（取得期間 平成29年11月１日） |
332 |
836,640 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
332 |
836,640 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）平成29年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施し、株式併合により生じた１株に
満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の
買取りを行ったものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,813 |
4,536,857 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
124,600 |
(注)１ 平成29年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度における
取得自己株式2,813株の内訳は、株式併合前が2,073株、株式併合後が740株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
1,513,025 |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,514,097 |
－ |
1,514,137 |
－ |
(注) 当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数は含めておりません。また、当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は鉄道事業・自動車事業を中心とする公共性の高い業種を営んでおり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めると共に、配当につきましても継続かつ安定的な配当を行うことを基本方針として、具体的には１株当たり14円の配当に加え、業績見込みや連結配当性向30％を目途に総合的に勘案することとしております。
当社における剰余金の配当は、年１回期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は、株主総会であります。
この基本方針に基づき、当期の配当金については、安定的な配当を維持していくことを基本に、当期の業績等を勘案し、１株につき15円50銭といたしました。今後も長期にわたり安定した配当を継続していくことを目指し、安定的な利益を確保してまいります。
当期の内部留保資金につきましては、設備投資等の資金需要に備える所存であり、これは将来の利益に貢献し、かつ株主各位への安定的配当に寄与するものと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月22日 |
827,244 |
15.5 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第113期 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,289 |
1,298 |
1,568 |
1,547 |
1,312（3,400） |
|
最低(円) |
684 |
954 |
1,021 |
979 |
950（2,351） |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第117期の株価に
ついては、株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載して
おります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,560 |
3,185 |
3,400 |
3,385 |
3,340 |
2,795 |
|
最低(円) |
2,351 |
2,501 |
3,055 |
3,195 |
2,635 |
2,582 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
堀 内 光一郎 |
昭和35年９月17日 |
|
(注) |
471 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役副社長 |
事業部統括兼コンプライアンス担当 |
堀 内 哲 夫 |
昭和23年２月12日 |
|
(注) |
６ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
専務執行役員 |
福 重 隆 一 |
昭和28年12月１日 |
|
(注) |
６ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
宇 野 郁 夫 |
昭和10年１月４日 |
|
(注) |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
秋 山 智 史 |
昭和10年８月13日 |
|
(注) |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
尾 崎 護 |
昭和10年５月20日 |
|
(注) |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
久 代 信 次 |
昭和16年３月１日 |
|
(注) |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
佐 藤 美 樹 |
昭和24年12月５日 |
|
(注) |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 宣伝部長兼企画部担当 |
鈴 木 薫 |
昭和33年９月13日 |
|
(注)
|
５ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 監査室長兼経営管理部担当 |
小 俣 賢 治 |
昭和34年１月23日 |
|
(注)
|
４ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 総務部長兼人事部長 |
廣 瀬 昌 訓 |
昭和33年３月７日 |
|
(注)
|
３ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 事業部長 |
古 屋 毅 |
昭和34年４月29日 |
|
(注)
|
２ |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
小 林 正 幸 |
昭和26年11月１日 |
|
(注) |
６ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
堀 田 力 |
昭和９年４月12日 |
|
(注) |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
岡 本 和 也 |
昭和９年10月16日 |
|
(注) |
２ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
芦 澤 敏 久 |
昭和18年３月25日 |
|
(注) |
－ |
||||||||||||||||||
|
計
|
509 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役のうち、宇野郁夫、秋山智史、尾崎 護、久代信次、佐藤美樹の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち、堀田 力、岡本和也、芦澤敏久の各氏は、社外監査役であります。
３ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
７ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
８ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
当社は、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
執行役員（取締役による兼任を除く）は次のとおりであります。
森田 哲教 執行役員社長室長兼企画部プランナー
槇 裕治 執行役員営業部長
山田 美之 執行役員企画部長
道本 晃一 執行役員事業部部長
天野 克宏 執行役員事業部部長
上原 厚 執行役員事業部部長
齊藤 隆憲 執行役員企画部部長（IR担当）
相川 三七男 執行役員経営管理部長
岩田 大昌 執行役員事業部部長
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
『コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方』
当社は、富士急グループ「経営理念」「経営ビジョン」に基づき、株主をはじめ、お客様、地域の皆様などの様々なステークホルダーから信頼される経営を行い、グループ価値の向上を図っていくため、透明性と健全性を確保し、的確でスピーディーな意思決定ができる経営体制の確立と業務執行に対する監督機能の強化を図ることが重要な経営課題のひとつであると考えております。
① 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社は、従来から社外より取締役及び監査役を招聘しており、取締役会は社外取締役５名を含む12名（平成30年６月22日現在）で構成され、経営上重要な事項の決定及び業務執行状況の監督を行うなどを目的に年９回開催されております。また、取締役の任期を１年に短縮し、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を構築しております。監査役会は社外監査役３名を含む４名（平成30年６月22日現在）で構成されており年10回開催されております。なお、当社は定款において取締役定数20名以内、監査役定数５名以内としております。
会計監査人は、「きさらぎ監査法人」を選任しております。
当社では、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にすることを目的とした執行役員制度を平成24年６月より導入しております。このほか、常勤の役員で構成する常勤役員会を随時開催し、取締役会の定める基本方針にもとづいて、社長が業務を執行するにあたり、経営の基本計画と、業務執行の基本方針を確立するため、経営に関する重要事項の審議を行っております。また、原則として毎週１回、常勤の役員と執行役員及び幹部職員による執行役員会を開催し、社長の方針及び指示事項の実施状況報告ならびに、各室部関連事項の協議を行い円滑なる業務運営の推進を図っております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外取締役は当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言を行い、監督機能の強化が図られております。また、社外監査役も専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対し指導及び監査を行っております。
さらに、取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会を設置し、取締役、執行役員の指名及び報酬、ガバナンスに関する事項等について審議することにより、統治機能の強化と充実を図るとともに意思決定プロセスの透明性、客観性を高めております。
以上の観点から、当社の体制は充分機能を果たしていると考えております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく示す図表
別 紙
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関設計は、最高決定機関である株主総会のもとに、上記のとおり、取締役会・監査役会を設置し、会計監査人を選任しております。また、当社は複数の顧問弁護士と顧問契約を締結し、企業経営及び日常の業務に関し、必要に応じて法的な指導を受ける体制をとっております。
内部統制システムの整備状況は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに効率的に行われる体制作りや、情報の保存及び管理に関する体制作りのほか、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制作りなどの基本方針を取締役会において決定し、必要に応じて改正を行い整備しております。
１．業務における基本方針
富士急グループは十二分に安全を心がけ、「夢・喜び・やすらぎ・快適・感動」を提供するアメニティビジネスのリーディングカンパニーを目指します。
また、具体的な行動をおこす指針として以下の「経営ビジョン」の基に、行動してまいります。
・世界中のお客様の立場に立って、120％の安全と最高のホスピタリティの提供を目指します。
・株主価値の向上に努めます。
・自然環境、地域社会を大切にし、皆様から信頼される会社になります。
・社員が夢と誇りを持てる会社となります。
２．富士急グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会を設置し、取締役、執行役員の指名及び報酬、ガバナンスに関する事項等について審議することにより、統治機能の強化と充実を図るとともに意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。
②富士急グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、富士急グループ 「企業行動規範」、「職員倫理規程」を富士急グループの全役職員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス管理規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、定期的なコンプライアンス遵守方策の策定・見直しを行う体制としている。
③コンプライアンスに係る研修、マニュアルの作成・配布等を行うことなどにより、富士急グループの役職員の知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成していくよう取り組む。
④万一、法令及び定款に抵触するおそれのある事態が発生した場合には、その内容や対処案が速やかに取締役社長に報告され、執行役員会で審議される体制とする。
⑤富士急グループの役職員が、社内においてコンプライアンスに抵触する行為を行うか、若しくは行われようとしていることに気がついた場合は、「内部通報規程」の「ヘルプＱライン」制度に基づきコンプライアンス委員会又は常勤監査役へ通報する体制と通報者に対して不利益な扱いを行わない体制とする。
３．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の意思決定又は取締役に対する報告及び重要な書類・保存・廃棄に関しては、「文書取扱規程」並びに「文書管理規程」に基づき行う。
②情報の管理については、「内部情報管理規程」のほか「情報セキュリティ基本方針」・「情報セキュリティ管理基準」に基づき厳正な管理を行う。
４．富士急グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役社長に直属する部署として、監査室を設置し、監査部門担当取締役がその業務を管掌する。
②監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の改善を行う。
③富士急グループは、それぞれの部門及び会社に関するリスクの管理を行い、定期的に監査室に報告するとともに、監査室は監査を実行し、法令及び定款に違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役社長、各室部長及び当該グループ会社の取締役社長へ通報する。
④地震など自然災害が発生した場合は、事業資産の損害を最小限にとどめ、かつ事業継続と早期復旧の実現を目的として策定した事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき、迅速に対応する。
⑤更に、「災害対策本部規程」及び「事件、事故等に係わる内部情報の管理に関する規程」を基に、災害対策本部のほか、必要に応じた危機管理体制を構築する。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標と責任を明確化し、かつその評価方法を明らかにする。
②執行役員制度により、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にする。
③定例の取締役会において重要事項の決定をするとともに、常勤取締役・常勤監査役が出席し経営の基本計画・方針を確立するため必要と認められる事項を審議、決定する常勤役員会及び常勤取締役・常勤監査役・執行役員等が出席し、業務執行状況の報告と各室部関連事項の協議を行う執行役員会を定期的に開催し、業務執行を機動的に行う。
なお、各会議体への付議事項は、基準を明確化し効率的な職務執行が行われる体制とする。
④日常の職務遂行に関しては、「業務分掌規程」、「専決権限規程」に基づき各室部長が意思決定ルールに則り職務を遂行する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
①金融商品取引法に基づく内部統制制度に対応するため、コンプライアンス委員会を中心に、財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。
②監査室は、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、内部統制システムの整備及び運用状況を評価し、是正すべき事項を発見した場合は、速やかに改善を図る。
③内部統制の状況について、取締役会へ報告し承認を得る。
７．富士急グループにおける業務の適正を確保するための体制
①グループ会社共通の富士急グループ「企業行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」に基づき、また、すべてのグループ会社において「職員倫理規程」に基づき、コンプライアンス体制の強化に努める。
②グループ会社管理の担当部を置き、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。
③監査室はグループ会社に関しても、リスクの評価及び適切な管理状況の報告を行う。
④グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告のほか、重要案件については合議制のもとに事前協議を行う。
⑤グループ会社経営者から、取締役社長・関係取締役・常勤監査役に対して半期に１回の決算報告、年１回の予算報告を実施し、全体方針の統制を図る。
８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役を補助すべき事務スタッフを監査室内に置く。
９．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、人事担当取締役と常勤監査役が事前に協議を行う。
富士急グループの役職員は、監査役又は前号の使用人が職務に関する報告を求めたときは、速やかに報告を行うものとする。
１０．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①富士急グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、富士急グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるときや、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき及び、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
②取締役社長と監査役による定期会合を年１回開催し、意見交換と意思の疎通を図る体制を構築する。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤役員会・執行役員会・重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めることができる。
②監査役は、当社の会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
③当社は、監査役の職務の執行について必要な費用を負担し、監査役から前払いの請求があった場合はこれに応じる。
１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
富士急グループは、反社会的勢力や関連団体と断固として対決し、いかなる取引も行いません。
また、その旨を富士急グループ「企業行動規範」、「職員倫理規程」に定め、富士急グループの役職員全員に周知徹底するとともに、平素より警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、排除運動や各種研修受講、教育などを実施し、啓蒙活動を行っております。
更に、今後の取組みとして各条項に定める担当者の下で、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を維持してまいります。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、利益阻害要因となるリスクの検討を行い、社長への報告などを行うリスクマネジメント委員会を設置している。リスクマネジメント委員会は、各室部・各部門に関するリスクを定期的に報告させ掌握するとともに、必要に応じ具体策を検討・実行するためのワーキンググループを編成させることなどを行い、更に監査室と連携したリスク管理を行うこととしております。また、監査室は監査を実行し、法令及び定款に違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに社長及び各室部長へ通報する体制をとっております。
また、業務監査実施項目および実施方法を検証し、必要があれば監査方法の改善を行うなど、必要に応じた危機管理体制を見直すこととしております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役選任の決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
へ．自己株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、取締役社長の直下組織で内部監査部門である監査室に総員５名を配置し、「内部監査規程」に基づく適正な業務監査を定例的に行っております。
監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は常勤役員会、執行役員会及びその他の重要な会議に出席するほか、業務の執行状況や決裁書類の閲覧及び重要な財産の調査を行っているほか、監査室と緊密な連携を保ちながら、当社及び子会社等の実地調査・書類監査を行っております。また、会計監査人から会計監査の報告を適宜求めるなど、厳正な監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役宇野郁夫氏は、日本生命保険相互会社の名誉顧問であり、平成23年７月まで同社の取締役相談役でありました。企業経営の豊富な経験を有しておられることから、同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。社外取締役秋山智史氏は、富国生命保険相互会社の取締役会長であり、企業経営の豊富な経験を有しておられることから、同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。社外取締役尾崎 護氏は、大蔵事務次官等を歴任しており、退官後も企業経営に携わるなど豊富な経験を有しておられることから、同氏のさまざまな分野における業務経験により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。社外取締役久代信次氏は、株式会社東京ドームの取締役会長であり、観光事業における豊富な経験を有しておられることから同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、同社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っておりますが、重要性はないものと判断しております。社外取締役佐藤美樹氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役会長であり、企業経営の豊富な経験を有しておられることから、同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。
当社と各社外取締役との間には、上記以外に特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しているものと判断しております。なお、当社と各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役堀田 力氏は、弁護士で、公益財団法人さわやか福祉財団の会長であり、専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対して指導及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。社外監査役岡本和也氏は、株式会社松屋の顧問であり、金融機関等における専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対して指導及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は当社の株式を所有(注２)しております。社外監査役芦澤敏久氏は、株式会社山梨中央銀行の相談役であり、金融機関における専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対して指導及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。なお、当社代表取締役社長は同社の社外監査役に就任しております。当社と各社外監査役との間には、上記以外に特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しているものと判断しております。
なお、当社と各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営の豊富な経験や、専門的な知識・経験により当社の経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制がさらに強化できることを期待することができるか否かといった観点から、その独立性を判断しております。また、例えば当社との間で以下のような関係にある者については、当該関係があることによりその独立性を阻害するおそれがないかにつき、とくに慎重に検討することとしております。
１．過去に当社又はその子会社の業務執行者であった者
２．過去に当社を主要な取引先（取引先グループの連結売上高の２％を超える者）とする者の業務執行者であった者
３．過去に当社の主要な取引先（当社連結売上高の２％を超える者）の業務執行者であった者
４．当社から役員報酬以外に多額（１事業年度において10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサル
タント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体である者に限る）に過去に所属していた者
５．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった
者）
６．上記１～５の近親者
７．当社と社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
８．当社が寄付（１事業年度において10百万円以上）を行っている先又はその出身者
社外取締役は、取締役会において内部監査担当取締役から財務報告に係る内部統制の整備・運用状況や業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況及び会計監査人の監査結果について報告を受けております。社外監査役は、取締役会に加え監査役会において、常勤監査役とともに監査計画の策定や監査状況について意見交換を行うほか、会計監査人から会計監査の状況や結果について説明を受け意見交換を行っており、また取締役社長との定期会合を年１回開催し、意見交換と意思の疎通を図っております。常勤監査役は会計監査人と定期的にミーティングや実査の立会を行い、その結果を監査役会に報告するなど、相互連携を図っております。
(注１)所有株式数は、「第４ 提出会社の状況」内「１ 株式等の状況」内「(6) 大株主の状況」に記載のとおりであります。
(注２)所有株式数は、「第４ 提出会社の状況」内「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
67,810 |
43,310 |
－ |
24,500 |
－ |
7 |
|
監査役 |
15,500 |
12,000 |
－ |
3,500 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
47,200 |
43,200 |
－ |
4,000 |
－ |
8 |
(注1) 上記には、平成30年６月22日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した２
名を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、各役員の役位、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
55 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
5,688,227 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱スルガ銀行 |
1,111,167 |
2,604,575 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱山梨中央銀行 |
2,657,681 |
1,323,525 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱松屋 |
200,000 |
210,800 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
三菱鉛筆㈱ |
37,500 |
209,250 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
住友不動産㈱ |
54,000 |
155,844 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱ＮＳＤ |
95,150 |
153,001 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
宝印刷㈱ |
89,000 |
148,185 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
リオン㈱ |
88,300 |
136,070 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱乃村工藝社 |
65,000 |
127,465 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
極東開発工業㈱ |
66,400 |
122,707 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
松井建設㈱ |
121,000 |
121,000 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
興銀リース㈱ |
50,000 |
118,800 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
阪和興業㈱ |
136,000 |
107,576 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱モスフードサービス |
31,200 |
101,244 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱ヤクルト本社 |
9,700 |
59,946 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱白洋舎 |
20,500 |
58,548 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱共和電業 |
125,000 |
58,375 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
東京汽船㈱ |
74,000 |
55,426 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
常磐興産㈱ |
34,200 |
54,925 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱稲葉製作所 |
34,800 |
46,840 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱ミライト・ホールディングス |
42,000 |
45,906 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
岩崎電気㈱ |
253,000 |
43,263 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
東京ドーム㈱ |
29,150 |
30,141 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
59,520 |
12,142 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
東海汽船㈱ |
50,000 |
10,250 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
ビーブイゼットホールディング |
157 |
10,178 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
小田急電鉄㈱ |
2,000 |
4,332 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
コカ・コーライーストジャパン㈱ |
445 |
1,163 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
スルガ銀行㈱ |
473,000 |
1,108,712 |
議決権行使の指図 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
171,500 |
119,998 |
議決権行使の指図 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(注) ２ 特定投資株式の㈱ヤクルト本社以下14銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱スルガ銀行 |
1,111,167 |
1,632,304 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱山梨中央銀行 |
2,657,681 |
1,164,064 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
住友不動産㈱ |
100,000 |
393,500 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱松屋 |
200,000 |
302,000 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
リオン㈱ |
88,300 |
241,853 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱ＮＳＤ |
95,150 |
206,570 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
三菱鉛筆㈱ |
75,000 |
179,850 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
宝印刷㈱ |
89,000 |
169,456 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
興銀リース㈱ |
50,000 |
150,000 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱乃村工藝社 |
65,000 |
149,500 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
阪和興業㈱ |
27,200 |
121,856 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
極東開発工業㈱ |
66,400 |
104,048 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱モスフードサービス |
31,200 |
98,904 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
松井建設㈱ |
121,000 |
96,316 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱ヤクルト本社 |
9,700 |
76,339 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱ミライト・ホールディングス |
42,000 |
71,148 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
常磐興産㈱ |
34,200 |
65,356 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱白洋舎 |
20,500 |
63,550 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
東京汽船㈱ |
74,000 |
62,160 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱共和電業 |
125,000 |
52,500 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱稲葉製作所 |
34,800 |
47,293 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
岩崎電気㈱ |
25,300 |
41,567 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
東京ドーム㈱ |
29,150 |
29,528 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
ビーブイゼットホールディング |
157 |
13,096 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
59,520 |
11,392 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
東海汽船㈱ |
5,000 |
10,820 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
小田急電鉄㈱ |
2,000 |
4,306 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
|
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ |
333 |
1,463 |
取引関係の開拓・維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
スルガ銀行㈱ |
473,000 |
694,837 |
議決権行使の指図 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
171,500 |
119,535 |
議決権行使の指図 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(注) ２ 特定投資株式の㈱ヤクルト本社以下14銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、平成１９年度に会計監査人として「きさらぎ監査法人」と監査契約を締結いたしました。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、当期において監査業務を執行した公認会計士は 佐藤好生、鶴田慎之介の各氏であり、その監査業務に係る補助者は12名(公認会計士10名、公認会計士試験合格者２名)であります。
＜会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく示す図表＞
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
42,000 |
－ |
42,000 |
200 |
|
連結子会社 |
3,500 |
－ |
3,500 |
2,520 |
|
計 |
45,500 |
－ |
45,500 |
2,720 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社及び当社子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）
として合意された手続業務を委託し対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬の額を決定しております。