第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（２：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注)１ 自己株式は1,499,922株であり、このうち1,499,900株(14,999単元)は「個人その他」の欄に、22株は「単
元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含まれております。
２ 当社の株式給付信託（ＢＢＴ）制度によって資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する
当社株式14,300株は、「金融機関」に143単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注)１ 上記のほか当社保有の自己株式1,499千株があります。
２ 当社は取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式14千株を保有しております。なお、資産管理
サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。
３ 富国生命保険相互会社は、上記以外に当社の株式450千株を退職給付信託として信託設定しており、その議
決権行使の指図権は富国生命保険相互会社が留保しております。なお、株主名簿上の名義は、「日本トラス
ティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・富国生命保険相互会社退職給付信託口）」
であります。
４ みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 スルガ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の
持株数1,277千株は、スルガ銀行株式会社が、みずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産
であり、その議決権行使の指図権はスルガ銀行株式会社が留保しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式22株及び相互保有株式152株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、当社の「株式給付信託（BBT）」制度によって資産
管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式14,300株（議決権の数143個）が含ま
れております。なお、当該議決権は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
（注） 上記自己株式等には、当社の「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行
株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式14,300株は、含まれておりません。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年５月９日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する新たな株式報酬
制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを
決議し、本制度に関する議案が2018年６月22日開催の第117回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に
おいて、承認可決されました。
１．本制度導入の目的
当社は、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が
株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業
績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
２．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託
を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従
って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が
本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則
として取締役の退任時となります。
（本信託の概要）
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2018年８月31日
⑧金銭を信託した日 ：2018年８月31日
⑨信託の期間 ：2018年８月31日から本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。）
３．株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が、2018年８月31日付で金銭信託した56,850千円を原資として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を15,000株取得しております。今後資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。
４．株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 保有自己株式数には、当社の「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株
式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式14,300株は含まれておりません。
２ 当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数は含めておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は鉄道事業・自動車事業を中心とする公共性の高い業種を営んでおり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めると共に、配当につきましても継続かつ安定的な配当を行うことを基本方針として、具体的には１株当たり14円の配当に加え、業績見込みや連結配当性向30％を目途に総合的に勘案することとしております。
当社における剰余金の配当は、年１回期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は、株主総会であります。
2020年３月期の配当金につきましては、基本方針に基づき、具体的には１株あたり14円の配当に、当期の連結業績や連結配当性向を勘案した結果、１円を加えた15円といたしました。
当期の内部留保資金につきましては、設備投資等の資金需要に備える所存であり、これは将来の利益に貢献し、かつ株主各位への安定的配当に寄与するものと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、富士急グループ「経営理念」「経営ビジョン」
に基づき、株主をはじめ、お客様、地域の皆様などの様々なステークホルダーから信頼される経営を行い、
グループ価値の向上を図っていくため、透明性と健全性を確保し、的確でスピーディーな意思決定ができる
経営体制の確立と業務執行に対する監督機能の強化を図ることが重要な経営課題のひとつであると考えてお
ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
＜会社の機関の基本説明＞
当社は、従来から社外より取締役及び監査役を招聘しており、取締役会は社外取締役６名を含む13名（2020年６月18日現在）で構成され、経営上重要な事項の決定及び業務執行状況の監督を行うなどを目的に年９回開催されております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を構築しております。監査役会は社外監査役３名を含む４名（2020年６月18日現在）で構成されており年10回開催されております。なお、当社は定款において取締役定数20名以内、監査役定数５名以内としております。
会計監査人は、きさらぎ監査法人を選任しております。
当社では、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にすることを目的とした執行役員制度を2012年６月より導入しております。このほか、常勤の役員８名（2020年６月18日現在）で構成する常勤役員会を随時開催し、取締役会の定める基本方針にもとづいて、社長が業務を執行するにあたり、経営の基本計画と、業務執行の基本方針を確立するため、経営に関する重要事項の審議を行っております。また、原則として毎週１回、常勤の役員８名（2020年６月18日現在）と執行役員７名（2020年６月18日現在）及び社長が指名した幹部職員による執行役員会を開催し、社長の方針及び指示事項の実施状況報告ならびに、各室部関連事項の協議を行い円滑なる業務運営の推進を図っております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外取締役は当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言を行い、監督機能の強化が図られております。また、社外監査役も専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対し指導及び監査を行っております。
さらに、取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会を設置し、取締役、執行役員の指名及び報酬、ガバナンスに関する事項等について審議することにより、統治機能の強化と充実を図るとともに意思決定プロセスの透明性、客観性を高めております。
以上の観点から、当社の体制は充分機能を果たしていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく示す図表
別 紙
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関設計は、最高決定機関である株主総会のもとに、上記のとおり、取締役会・監査役会を設置し、会計監査人を選任しております。また、当社は複数の顧問弁護士と顧問契約を締結し、企業経営及び日常の業務に関し、必要に応じて法的な指導を受ける体制をとっております。
内部統制システムの整備状況は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに効率的に行われる体制作りや、情報の保存及び管理に関する体制作りのほか、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制作りなどの基本方針を取締役会において決定し、必要に応じて改正を行い整備しております。
＜業務の適正を確保するための体制＞
１．業務における基本方針
富士急グループは十二分に安全を心がけ、「夢・喜び・やすらぎ・快適・感動」を提供するアメニティビジネスのリーディングカンパニーを目指します。
また、具体的な行動をおこす指針として以下の「経営ビジョン」の基に、行動してまいります。
・世界中のお客様の立場に立って、120％の安全と最高のホスピタリティの提供を目指します。
・株主価値の向上に努めます。
・自然環境、地域社会を大切にし、皆様から信頼される会社になります。
・社員が夢と誇りを持てる会社となります。
２．富士急グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会を設置し、取締役、執行役員の指名及び報酬、ガバナンスに関する事項等について審議することにより、統治機能の強化と充実を図るとともに意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。
②富士急グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、富士急グループ 「企業行動規範」、「職員倫理規程」を富士急グループの全役職員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス管理規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、定期的なコンプライアンス遵守方策の策定・見直しを行う体制としている。
③コンプライアンスに係る研修、マニュアルの作成・配布等を行うことなどにより、富士急グループの役職員の知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成していくよう取り組む。
④万一、法令及び定款に抵触するおそれのある事態が発生した場合には、その内容や対処案が速やかに取締役社長に報告され、執行役員会で審議される体制とする。
⑤富士急グループの役職員が、社内においてコンプライアンスに抵触する行為を行うか、若しくは行われようとしていることに気がついた場合は、「内部通報規程」の「ヘルプＱライン」制度に基づきコンプライアンス委員会又は常勤監査役へ通報する体制と通報者に対して不利益な扱いを行わない体制とする。
３．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の意思決定又は取締役に対する報告及び重要な書類・保存・廃棄に関しては、「文書取扱規程」並びに「文書管理規程」に基づき行う。
②情報の管理については、「内部情報管理規程」のほか「情報セキュリティ基本方針」・「情報セキュリティ管理基準」に基づき厳正な管理を行う。
４．富士急グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役社長に直属する部署として、監査室を設置し、監査部門担当取締役がその業務を管掌する。
②監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の改善を行う。
③富士急グループは、それぞれの部門及び会社に関するリスクの管理を行い、定期的に監査室に報告するとともに、監査室は監査を実行し、法令及び定款に違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役社長、各室部長及び当該グループ会社の取締役社長へ通報する。
④地震など自然災害が発生した場合は、事業資産の損害を最小限にとどめ、かつ事業継続と早期復旧の実現を目的として策定した事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき、迅速に対応する。また、感染症の流行に対しては、役職員への感染予防や感染時の対応など必要な措置を講じ、鉄道事業やバス事業の継続運行のための体制を講じる。
⑤更に、「災害対策本部規程」及び「事件、事故等に係わる内部情報の管理に関する規程」を基に、災害対策本部のほか、必要に応じた危機管理体制を構築する。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標と責任を明確化し、かつその評価方法を明らかにする。
②執行役員制度により、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にする。
③定例の取締役会において重要事項の決定をするとともに、常勤取締役・常勤監査役が出席し経営の基本計画・方針を確立するため必要と認められる事項を審議、決定する常勤役員会及び常勤取締役・常勤監査役・執行役員等が出席し、業務執行状況の報告と各室部関連事項の協議を行う執行役員会を定期的に開催し、業務執行を機動的に行う。
なお、各会議体への付議事項は、基準を明確化し効率的な職務執行が行われる体制とする。
④日常の職務遂行に関しては、「業務分掌規程」、「専決権限規程」に基づき各室部長が意思決定ルールに則り職務を遂行する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
①金融商品取引法に基づく内部統制制度に対応するため、コンプライアンス委員会を中心に、財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。
②監査室は、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、内部統制システムの整備及び運用状況を評価し、是正すべき事項を発見した場合は、速やかに改善を図る。
③内部統制の状況について、取締役会へ報告し承認を得る。
７．富士急グループにおける業務の適正を確保するための体制
①グループ会社共通の富士急グループ「企業行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」に基づき、また、すべてのグループ会社において「職員倫理規程」に基づき、コンプライアンス体制の強化に努める。
②グループ会社管理の担当部を置き、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。
③監査室はグループ会社に関しても、リスクの評価及び適切な管理状況の報告を行う。
④グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告のほか、重要案件については合議制のもとに事前協議を行う。
⑤グループ会社経営者から、取締役社長・関係取締役・常勤監査役に対して半期に１回の決算報告、年１回の予算報告を実施し、全体方針の統制を図る。
８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役を補助すべき事務スタッフを監査室内に置く。
９．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、人事担当取締役と常勤監査役が事前に協議を行う。
富士急グループの役職員は、監査役又は前号の使用人が職務に関する報告を求めたときは、速やかに報告を行うものとする。
１０．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①富士急グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、富士急グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるときや、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき及び、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
②取締役社長と監査役による定期会合を年１回開催し、意見交換と意思の疎通を図る体制を構築する。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤役員会・執行役員会・重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めることができる。
②監査役は、当社の会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
③当社は、監査役の職務の執行について必要な費用を負担し、監査役から前払いの請求があった場合はこれに応じる。
１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
富士急グループは、反社会的勢力や関連団体と断固として対決し、いかなる取引も行いません。
また、その旨を富士急グループ「企業行動規範」、「職員倫理規程」に定め、富士急グループの役職員全員に周知徹底するとともに、平素より警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、排除運動や各種研修受講、教育などを実施し、啓蒙活動を行っております。
更に、今後の取組みとして各条項に定める担当者の下で、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を維持してまいります。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、利益阻害要因となるリスクの検討を行い、社長への報告などを行うリスクマネジメント委員会を設置している。リスクマネジメント委員会は、各室部・各部門に関するリスクを定期的に報告させ掌握するとともに、必要に応じ具体策を検討・実行するためのワーキンググループを編成させることなどを行い、更に監査室と連携したリスク管理を行うこととしております。また、監査室は監査を実行し、法令及び定款に違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに社長及び各室部長へ通報する体制をとっております。
また、業務監査実施項目および実施方法を検証し、必要があれば監査方法の改善を行うなど、必要に応じた危機管理体制を見直すこととしております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役選任の決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠
償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任
限度額であります。
＜会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく示す図表＞
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち、宇野郁夫、秋山智史、尾崎 護、佐藤美樹、長岡 勤、大原慶子の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち、岡本和也、芦澤敏久、数原英一郎の各氏は、社外監査役であります。
３ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４ 2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５ 2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
７ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
当社は、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
執行役員（取締役による兼任を除く）は次のとおりであります。
槇 裕治 執行役員営業部長
道本 晃一 執行役員事業部部長
天野 克宏 執行役員事業部部長
齊藤 隆憲 執行役員社長室部長（IR担当）
岩田 大昌 執行役員事業部部長
信國 謙司 執行役員企画部部長
雨宮 正雄 執行役員事業部部長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。
社外取締役宇野郁夫氏は、日本生命保険相互会社の名誉顧問であり、2011年７月まで同社の取締役相談役でありました。企業経営の豊富な経験を有しておられることから、同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣とは異なる独立した客観的視点に立って、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。社外取締役秋山智史氏は、富国生命保険相互会社の相談役であり、企業経営の豊富な経験を有しておられることから、同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣とは異なる独立した客観的視点に立って、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。社外取締役尾崎 護氏は、大蔵事務次官等を歴任しており、退官後も企業経営に携わるなど豊富な経験を有しておられることから、同氏のさまざまな分野における業務経験により、当社の業務執行を行う経営陣とは異なる独立した客観的視点に立って、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。社外取締役佐藤美樹氏は、朝日生命保険相互会社の取締役会長であり、企業経営の豊富な経験を有しておられることから、同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣とは異なる独立した客観的視点に立って、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。社外取締役長岡 勤氏は、株式会社東京ドームの代表取締役社長であり、観光事業における豊富な経験を有しておられることから同氏が培ってきた専門的な経営経験により、当社の業務執行を行う経営陣とは異なる独立した客観的視点に立って、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、同社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っておりますが、重要性はないものと判断しております。社外取締役大原慶子氏は、神谷町法律事務所所属の弁護士であり、弁護士としての専門的かつ高度な知識や豊富な国際経験を有しておられることから、同氏が培ってきた知識や経験を活かし、当社の業務執行を行う経営陣とは異なる独立した客観的視点に立って、経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。
当社と各社外取締役との間には、上記以外に特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しているものと判断しております。
社外監査役岡本和也氏は、株式会社松屋の顧問であり、金融機関等における専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対して指導及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は当社の株式を所有(注２)しております。社外監査役芦澤敏久氏は、株式会社山梨中央銀行の相談役であり、金融機関における専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対して指導及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同社は当社の株式を所有(注１)しておりますが、主要株主には該当いたしません。また、当社は同社との間で資金借入等の取引を行っておりますが、借入金利率については市場金利に基づいて合理的に決定しております。なお、当社代表取締役社長は同社の社外監査役に就任しております。社外監査役数原英一郎氏は、三菱鉛筆株式会社の代表取締役会長であり、企業経営における専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対して指導及び監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社と各社外監査役との間には、上記以外に特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しているものと判断しております。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営の豊富な経験や、専門的な知識・経験により当社の経営全般に対し的確な助言をいただくことで、経営体制がさらに強化できることを期待することができるか否かといった観点から、その独立性を判断しております。また、例えば当社との間で以下のような関係にある者については、当該関係があることによりその独立性を阻害するおそれがないかにつき、とくに慎重に検討することとしております。
１．過去に当社又はその子会社の業務執行者であった者
２．過去に当社を主要な取引先（取引先グループの連結売上高の２％を超える者）とする者の業務執行者であった者
３．過去に当社の主要な取引先（当社連結売上高の２％を超える者）の業務執行者であった者
４．当社から役員報酬以外に多額（１事業年度において10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサル
タント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体である者に限る）に過去に所属していた者
５．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった
者）
６．上記１～５の近親者
７．当社と社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
８．当社が寄付（１事業年度において10百万円以上）を行っている先又はその出身者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部監査担当取締役から財務報告に係る内部統制の整備・運用状況や業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況及び会計監査人の監査結果について報告を受けております。社外監査役は、取締役会に加え監査役会において、常勤監査役とともに監査計画の策定や監査状況について意見交換を行うほか、会計監査人から会計監査の状況や結果について説明を受け意見交換を行っており、また取締役社長との定期会合を年１回開催し、意見交換と意思の疎通を図っております。常勤監査役は常勤役員会、執行役員会及びその他の重要な会議に出席するほか、業務の執行状況や決裁書類の閲覧及び重要な財産の調査を行うとともに、監査室と緊密な連携を保ちながら、当社及び子会社等の実地調査・書類監査を行い、その結果を監査役会に報告しております。また、会計監査人と定期的にミーティングや実査の立会を行い、その結果を監査役会に報告するなど、相互連携を図っております。
(注１)所有株式数は、「第４ 提出会社の状況」内「１ 株式等の状況」内「(6) 大株主の状況」に記載のとおりであります。
(注２)所有株式数は、「第４ 提出会社の状況」内「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」内「(2)役員の
状況」内「①役員一覧」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、業務の執行状況や決裁書類の閲覧及び重要な財産の調査を行っているほか、監査室と緊密な連携を保ちながら、当社及び子会社等の実地調査・書類監査を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は常勤役員会、執行役員会及びその他の重要な会議に出席するほか、会計監査人から会計監査の報告を適宜求めるなど、厳正な監査を行っております。
② 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度においては、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の調査、会計監査人の評価及び選定・解職、監査報告書の作成等を主な検討事項として審議しております。
監査役の主な活動としては、期初に策定した監査方針及び監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計伝票の閲覧、重要な事業所の業務及び財産の状況調査、関係会社の往査、代表取締役との定期会合、内部監査部門との連携、会計監査人からの監査実施状況及び結果の報告聴取等を行っております。
③ 内部監査の状況
当社における内部監査は、取締役社長の直下組織で内部監査部門である監査室に総員５名を配置し、「内部
監査規程」に基づく適正な業務監査を定例的に行っております。
④ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
きさらぎ監査法人
ｂ．継続監査期間
2008年３月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
佐藤好生
鶴田慎之介
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の関係監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定方針につきましては、当社の属する業種について監査経験や豊富な知識を有していること、監査のリスク管理、品質管理におきましても、適切な監査体制が構築されていることがあげられます。そのため、きさらぎ監査法人は当社の方針に最適であると判断したため、選任いたしました。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、当社都合のほか、当該監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議事項とすることを決定いたします。
ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、会計監査人の評価に関し、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。
監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の有無、監査の有効性等について確認を行っております。
その結果、会計監査人きさらぎ監査法人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議いたしました。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、国外支給給与の確認書に係る合意された手続業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、貸切業務更新に係る合意された手続業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬の額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査計画、監査内容、監査に要する総時間数等が、当社の事業規模の観点から、適切な監査を実施する上で、相当か否か、及び、前期の監査実績の分析・評価及び監査法人の一般的水準に比して高額ではないか、という観点から検討し、会計監査人の報酬に関する代表取締役の決定は妥当であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会の審議を踏まえ、取締役会から授権を受けた代表取締役社長が決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、短期インセンティブとして当事業年度の連結業績等を勘案して決定する「賞与」、また、中長期インセンティブとして株主価値との連動を促す「株式報酬（株式給付信託（BBT））」（社外取締役は除く。）から構成されております。
業績連動報酬である「賞与」の評価指標は、業績を評価する代表的な指標である連結・個別業績指標（営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益(当期純利益））としております。
業績連動報酬の額の決定方法は、連結・個別業績指標の一定割合を目途とし、かつ、各取締役の貢献度を加味して算出しております。
なお、当事業年度における連結・個別業績指標の実績及び目標数値は次の通りです。
＜２０２０年３月期実績＞ （千円）
＜２０２０年３月期目標数値＞ （千円）
当社は、2006年6月27日開催の第105回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額270,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、2019年6月20日開催の第118回定時株主総会において監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以内、また2018年6月22日開催の第117回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する株式給付信託（BBT）の報酬限度額は2019年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの５事業年度及びその後に開始する５事業年度ごとに、60,000千円以内と決議いただいております。
当事業年度の役員報酬については、ガバナンス委員会で2019年4月18日に「監査役の報酬額改定について」、2019年6月4日に「取締役賞与の決定及びその配分について」、「取締役の報酬及びその配分について」を審議いたしました。
なお、ガバナンス委員会は取締役社長を委員長とし、秋山智史社外取締役、櫻井喜久司弁護士が委員を務めております。
また、取締役会では、2019年5月15日に「監査役の報酬額改定について」、2019年6月20日に「取締役賞与の決定及びその配分について」、「取締役の報酬及びその配分について」を審議し、決定いたしました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1) 上記には、2019年６月20日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した２名
を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式は「専ら株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式」とし、純投資目的以外の株式は「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先の開拓や継続して取引関係の維持・強化を図るなどの観点から、当社および当社グループの中長期的な成長・企業価値の向上に資すると判断する場合には、当該取引先の株式を取得・保有することがあります。取締役会でリスク、投資効果、取引状況等を個別銘柄毎に検証し、保有する意義が認められない場合は売却を進めます。
具体的には、以下１）～３）を重点事項として総合的に検証し、保有の適否を判断しております。
１）リスク確認
含み損益の測定によるリスクの有無、及び評価損等リスクが顕在化した場合の経営に与える影響度合
いの確認
２）投資効果・取引状況確認
受取配当金や営業取引による利益貢献など当期の便益と、便益の取得価額に対する割合、及び当社の
資本コストとの比較等、定量的側面の確認
３）営業取引以外の協力関係や業績等、定性的側面の確認
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注）1.㈱乃村工藝社は、2019年６月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
2.㈱ＮＳＤは、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
3.㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である㈱みず
ほ銀行が当社株式を保有しております。
4.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である
㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
5.コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社のグ
ループ会社であるコカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱は、当社株式を保有しております。
6.㈱ミライト・ホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である㈱ミライ
トは当社株式を保有しております。
7.興銀リース㈱は、2019年10月１日付で、みずほリース㈱に社名変更しております。
8.宝印刷㈱は、2019年12月２日付で、㈱ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯＭＰＡＮＹに社名変更しております。
9.上記の貸借対照表計上額は、特定株式投資とみなし保有株式を合算しておりません。
みなし保有株式
（注）1.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である
㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
2.上記の貸借対照表計上額は、特定株式投資とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。