## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,800,000,000
計 | 1,800,000,000

(注)　平成29年６月28日開催の第153回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（同年10月１日）をもって、発行可能株式総数は360,000,000株となります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 919,772,531 | 919,772,531 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 919,772,531 | 919,772,531 | ― | ―

(注) １　提出日現在発行数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　平成29年６月28日開催の第153回定時株主総会において、株式併合及び単元株式数の変更に係る議案が承認可決されたため、同年10月１日をもって、発行済株式総数は183,954,506株（提出日現在の発行済株式総数及び株式併合の割合に基づき算出した理論値）、単元株式数は100株となります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成25年10月３日発行)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 2,499 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１、６ | 64,740,932 | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)２、６ | 386 | 同 左
新株予約権の行使期間 (注)３ | 平成25年10月17日～ 平成35年９月19日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)４、６ | 発行価格 386 資本組入額 193 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同 左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同 左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 24,990 | 同 左

(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 1,000株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の
価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初、386円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株
式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下
記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数を
いう。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。さらに、転換価額は、組織
再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還がされること
となる場合、満期償還日までの残存日数に応じて減額される。

３ 平成25年10月17日から平成35年９月19日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成35年９月19日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項
に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新た
な新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、
(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は
構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社が
これを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条
件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場
会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対
して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社で
あることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条
件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
なお、転換価額は上記２(３)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使
した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の
普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の
証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の
時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の
行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社
債の要項に従う。

６ 平成29年６月28日開催の第153回定時株主総会において、株式併合に係る議案（普通株式５株を１株に併合）が承認可決されたため、効力発生日（同年10月１日）をもって、転換価額調整条項に従い、転換価額は1,930円となります。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月11日発行)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 4,000 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１、６ | 68,610,634 | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)２、６ | 583 | 同 左
新株予約権の行使期間 (注)３ | 平成26年12月29日～ 平成36年11月27日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)４、６ | 発行価格 583 資本組入額 292 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同 左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同 左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 40,000 | 同 左

(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 1,000株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の
価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初、583円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株
式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下
記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数を
いう。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。さらに、転換価額は、組織
再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還がされること
となる場合、満期償還日までの残存日数に応じて減額される。

３ 平成26年12月29日から平成36年11月27日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成36年11月27日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項
に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新た
な新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、
(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は
構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社が
これを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条
件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場
会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対
して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社で
あることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条
件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
なお、転換価額は上記２(３)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使
した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の
普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の
証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の
時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の

行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社
債の要項に従う。

６ 平成29年６月28日開催の第153回定時株主総会において、株式併合に係る議案（普通株式５株を１株に併合）が承認可決されたため、効力発生日（同年10月１日）をもって、転換価額調整条項に従い、転換価額は2,915円となります。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注) | 7,755,099 | 889,339,924 | 950 | 85,135 | 950 | 17,623
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注) | 30,432,607 | 919,772,531 | 3,728 | 88,863 | 3,728 | 21,351

(注)　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 45 | 96 | 37 | 584 | 412 | 18 | 58,628 | 59,820 | ―
所有株式数 (単元) | 411 | 266,371 | 6,125 | 44,793 | 141,330 | 115 | 453,902 | 913,047 | 6,725,531
所有株式数 の割合(％) | 0.05 | 29.17 | 0.67 | 4.91 | 15.48 | 0.01 | 49.71 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式509,224株は「個人その他」に509単元及び「単元未満株式の状況」に224株含まれております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び690株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 42,019 | 4.56
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 29,194 | 3.17
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 28,081 | 3.05
ステート　ストリート　バンク ウェスト　クライアント　トリー ティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀 行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 17,596 | 1.91
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 13,381 | 1.45
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 13,058 | 1.41
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 12,286 | 1.33
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀 行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 10,551 | 1.14
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口２) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,836 | 1.06
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口１) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,821 | 1.06
計 | ― | 185,824 | 20.20

(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１)の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

２　平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が平成28年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 12,988 | 1.41
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート　1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 1,387 | 0.15
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン　ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 996 | 0.11
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,350 | 0.26
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 3,910 | 0.43
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 16,612 | 1.81
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 16,031 | 1.74
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,077 | 0.23
計 | ― | 56,353 | 6.12

３ 平成29年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者が平成29年４月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合(％)
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 12,286 | 1.34
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 44,303 | 4.82
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 3,732 | 0.41
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 2,474 | 0.27
計 | ― | 62,796 | 6.83

４ 平成29年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が平成29年４月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 4,669 | 0.50
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 8,275 | 0.89
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 30,196 | 3.23
みずほインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0.00
計 | ― | 43,141 | 4.62

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 509,000 | ― | ―
(相互保有株式) 普通株式 20,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 912,518,000 | 912,518 | ―
単元未満株式 | 普通株式 6,725,531 | ― | ―
発行済株式総数 | 919,772,531 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 912,518 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,000株(議決権２個)及び690株含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 名古屋鉄道株式会社 | 224株
相互保有株式 | 鳩タクシー株式会社 | 300株

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 名古屋鉄道株式会社 | 名古屋市中村区名駅 一丁目２番４号 | 509,000 | ― | 509,000 | 0.05
(相互保有株式) 鳩タクシー株式会社 | 岐阜県高山市名田町 五丁目95番16号 | 20,000 | ― | 20,000 | 0.00
計 | ― | 529,000 | ― | 529,000 | 0.05

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 207,157 | 115,888,250
当期間における取得自己株式 | 13,889 | 7,094,147

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求及び新株予約権の権利行使） | 31,792 | 13,312,600 | 1,377 | 702,916
保有自己株式 | 509,224 | ― | 521,736 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数並びに単元未満株式の買増請求及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により処分した株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は鉄軌道事業の公共的使命の達成を図るため、長期にわたり安定的な経営に努めるとともに、業績と経営環境を総合的に勘案しつつ、安定した配当を維持することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会を決定機関とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の剰余金の配当については、今後の当社を取り巻く経営環境及び経営基盤強化に必要な内部留保の充実などを勘案し、１株当たり５円の期末配当を実施することに決定しました。内部留保資金については、長期にわたる多額の設備投資計画を安定的に推進するため、設備投資に可能な限り充当していく所存であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成29年６月28日 定時株主総会決議 | 4,596 | 5.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第149期 | 第150期 | 第151期 | 第152期 | 第153期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 316 | 326 | 525 | 565 | 604
最低(円) | 204 | 251 | 291 | 447 | 499

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 560 | 565 | 580 | 579 | 559 | 535
最低(円) | 536 | 518 | 534 | 550 | 511 | 501

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性21名 女性１名(役員のうち女性の比率4.5％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役) |  | 山 本 亜 土 | 昭和23年12月１日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)３ | 104
平成７年６月 | 当社秘書室長
平成13年６月 | 当社取締役
平成16年６月 | 当社常務取締役
平成18年６月 | 当社専務取締役
平成20年６月 | 当社取締役副社長
平成21年６月 | 当社取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役会長
取締役社長 (代表取締役) |  | 安 藤 隆 司 | 昭和30年２月27日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 83
平成16年６月 | 当社東京支社長
平成20年６月 | 当社取締役
平成23年６月 | 当社常務取締役
平成25年６月 | 当社専務取締役
平成27年６月 | 当社取締役社長
取締役副社長(代表取締役) |  | 髙 木 英 樹 | 昭和30年６月28日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 27
平成17年７月 | 当社建設部長
平成22年６月 | 当社取締役
平成24年６月 | 当社常務取締役
平成26年６月 | 当社専務取締役
平成28年６月 | 当社取締役副社長
取締役副社長 (代表取締役) | 総務部長 | 柴 田 浩 | 昭和32年２月25日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 15
平成18年７月 | 当社秘書室長
平成23年６月 | 当社取締役
平成25年６月 | 当社常務取締役
平成27年６月 | 当社専務取締役
平成28年６月 | 当社総務部長
平成29年６月 | 当社取締役副社長
専務取締役 (代表取締役) | グループ統括本部長 | 拝 郷 寿 夫 | 昭和32年９月25日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 16
平成19年４月 | 宮城交通㈱取締役
平成20年７月 | 当社関連事業部監理１担当部長
平成24年６月 | 当社取締役
平成26年６月 | 当社常務取締役
平成28年６月 | 当社専務取締役
平成28年７月 | 当社グループ統括本部長
専務取締役 | グループ統括本部長補佐 | 岩 瀬 正 明 | 昭和32年９月９日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 11
平成19年６月 | ㈱岐阜グランドホテル取締役
平成20年６月 | ㈱ホテルグランコート名古屋取締役
平成24年６月 | 同社常務取締役
平成25年６月 | 当社取締役
平成27年６月 | 当社常務取締役
平成29年６月 | 当社専務取締役
平成29年６月 | 当社グループ統括本部長補佐
専務取締役 | 財務部長 | 高 田 恭 介 | 昭和33年11月２日生 | 昭和57年４月 | 日本銀行入行 | (注)３ | 13
平成23年６月 | 同行札幌支店長
平成25年１月 | 当社事業企画部付部長
平成25年６月 | 当社取締役
平成26年６月 | 当社財務部長
平成27年６月 | 当社常務取締役
平成29年６月 | 当社専務取締役
常務取締役 | 不動産事業本部長兼名駅再開発推進室長兼賃貸事業部長兼土地事業部長 | 髙 﨑 裕 樹 | 昭和35年７月17日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)３ | 25
平成21年７月 | 当社経営企画部企画担当部長
平成23年６月 | 当社経営企画部長
平成24年６月 | 当社取締役
平成27年６月 | 当社常務取締役
平成29年６月 | 当社不動産事業本部長兼名駅再開発推進室長兼賃貸事業部長兼土地事業部長
常務取締役 | 鉄道事業本部長 | 鈴 木 清 美 | 昭和35年６月２日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)３ | 16
平成21年７月 | 当社土木部長
平成24年６月 | 当社取締役
平成27年６月 | 当社常務取締役
平成29年６月 | 当社鉄道事業本部長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 人事部長 | 吉 川 拓 雄 | 昭和40年１月20日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10
平成24年７月 | 当社財務部主計担当部長兼資金担 当部長
平成27年６月 | 当社取締役
平成28年６月 | 当社人事部長
取締役 | 秘書室長兼広報部長 | 二 神 一 | 昭和38年８月31日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)３ | 16
平成24年７月 | 当社グループ監査部長
平成25年７月 | 当社秘書室長
平成28年６月 | 当社取締役
平成28年６月 | 当社秘書室長兼広報部長
取締役 | 経営戦略部長 | 矢 野 裕 | 昭和38年４月27日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)３ | 23
平成24年７月 | 当社事業推進部販売促進担当部長
平成28年６月 | 当社取締役
平成28年７月 | 当社経営戦略部長
取締役 | 鉄道事業本部副本部長兼土木部長 | 安　達　宗　德 | 昭和39年２月18日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10
平成25年６月 | 中央アルプス観光㈱取締役
平成26年７月 | 当社土木部長
平成29年６月 | 当社取締役
平成29年６月 | 当社鉄道事業本部副本部長兼土木部長
取締役 | 事業推進部長 | 岩　切　道　郎 | 昭和38年４月８日生 | 平成19年９月 | 当社入社 | (注)３ | 10
平成25年６月 | 濃飛乗合自動車㈱取締役
平成29年６月 | 当社取締役
平成29年６月 | 当社事業推進部長
取締役 | 不動産事業本部副本部長兼開発部長 | 日 比 野　　博 | 昭和40年９月11日生 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注)３ | 28
平成26年７月 | 当社中部支配人
平成28年７月 | 当社開発部長
平成29年６月 | 当社取締役
平成29年６月 | 当社不動産事業本部副本部長兼開発部長
取締役 |  | 小　澤　　　哲 | 昭和24年８月５日生 | 昭和49年４月 | トヨタ自動車販売㈱入社 | (注)３ | ―
平成15年６月 | トヨタ自動車㈱常務役員
平成19年６月 | 同社専務取締役
平成22年５月 | 同社代表取締役副社長
平成27年６月 | 豊田通商㈱代表取締役会長(現任)
平成29年６月 | 当社取締役
取締役 |  | 福 島 敦 子 | 昭和37年１月17日生 | 昭和60年４月 | 中部日本放送㈱入社 | (注)３ | 3
昭和63年４月 | 日本放送協会契約キャスター
平成５年10月 | ㈱東京放送(現㈱TBSテレビ)契約 キャスター
平成17年４月 | ㈱テレビ東京 経済番組担当キャ スター
平成18年４月 | 国立大学法人島根大学 経営協議 会委員(現任)
平成18年12月 | 松下電器産業㈱(現パナソニック ㈱)経営アドバイザー
平成24年３月 | 旧ヒューリック㈱取締役
平成24年７月 | ヒューリック㈱取締役(現任)
平成27年６月 | 当社取締役
平成27年６月 | カルビー㈱取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常任監査役 (常勤) |  | 松 林 孝 美 | 昭和23年10月14日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)４ | 57
平成４年６月 | 当社一宮営業局長
平成15年３月 | ㈱名鉄メディア取締役社長
平成16年６月 | 当社取締役
平成17年６月 | 当社常務取締役
平成19年６月 | 当社専務取締役
平成21年６月 | 当社取締役副社長
平成26年６月 | 当社常任監査役
常任監査役 (常勤) |  | 小 島 康 史 | 昭和36年７月12日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)４ | 10
平成22年６月 | 東濃鉄道㈱取締役
平成24年６月 | 名鉄運輸㈱取締役
平成25年７月 | 当社西部支配人
平成28年６月 | 当社常任監査役
監査役 |  | 岡 谷 篤 一 | 昭和19年５月14日生 | 昭和50年９月 | 岡谷鋼機㈱入社 | (注)５ | 3
昭和57年５月 | 同社取締役
昭和60年５月 | 同社常務取締役
平成２年５月 | 同社取締役社長(現任)
平成18年６月 | 当社監査役
監査役 |  | 川 口 文 夫 | 昭和15年９月８日生 | 昭和39年４月 | 中部電力㈱入社 | (注)４ | ―
平成９年６月 | 同社取締役
平成11年12月 | 同社常務取締役
平成13年６月 | 同社取締役社長
平成16年６月 | 当社監査役
平成18年６月 | 中部電力㈱取締役会長
平成20年６月 | 当社監査役退任
平成22年６月 | 中部電力㈱相談役
平成24年６月 | 当社監査役
平成27年６月 | 中部電力㈱顧問(現任)
監査役 |  | 佐 々 和 夫 | 昭和22年４月７日生 | 昭和45年４月 | ㈱東海銀行入行 | (注)４ | ―
平成12年６月 | 同行常務取締役
平成16年５月 | ㈱UFJ銀行取締役専務執行役員
平成18年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行専務取締役
平成19年５月 | 同行副頭取
平成21年６月 | 同行常任顧問
平成23年７月 | 同行顧問(現任)
平成24年６月 | 当社監査役
計 | 480

(注) １ 取締役 小澤哲、福島敦子は、社外取締役であります。

２ 監査役 岡谷篤一、川口文夫、佐々和夫は、社外監査役であります。

３ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５ 平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① 企業統治の体制

当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命（「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」）を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。

当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

取締役会は、17名の取締役（社外取締役２名を含む）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。

監査役会は、５名の監査役（社外監査役３名を含む）で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。

現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

##### 1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。

(2)社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。

(3)「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン（以下「ヘルプライン」という。）を内部監査担当部署及び弁護士事務所に設置する。

(4)内部監査担当部署は、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告するほか、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。

(5)企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施する。

(6)財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。

(7)社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。

##### 2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。

ア 株主総会議事録

イ 取締役会議事録

ウ 取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書

エ 計算書類、会計帳簿等

オ その他、当社規則等に定める文書

(2)取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。

##### 3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。

(2)「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。

(3)社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。

(4)リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。

(5)重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。

##### 4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。

(2)取締役会は、各業務部門を所管する取締役の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。

(3)代表取締役は、業務執行取締役に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。

(4)時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びＩＴの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。

##### 5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。

(2)当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。

(3)当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。

(4)当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。

(5)当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。

(6)当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。

(7)当社の内部監査担当部署は、グループ各社の役職員等からの通報を受けたヘルプラインへの状況及びグループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。

##### 6．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びそ

の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。

(2)監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。

(3)監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。

##### 7．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制

並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社の取締役並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。

ア 重大な法令・定款違反となる事項

イ 当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項

ウ 経営状況として重要な事項

エ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

オ その他、コンプライアンス上重要な事項

(2)当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。

(3)当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前２号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。

##### 8．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費

用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。

(2)前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。

##### 9．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額としております。

#### ② 内部監査及び監査役監査

内部監査については、グループ監査部を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務、会計及び情報システムの合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っております。

監査役は社外監査役３名を含む５名からなり、監査役松林孝美及び小島康史は長年にわたる財務業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針、監査計画及び監査業務の分担等に従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行っております。また、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない独立した専属の使用人を複数名配置し、監査業務を補助しております。

なお、監査役は、会計監査人から監査計画や期中・期末・子会社監査実施概要等について説明を聴取し意見交換を行っているほか、会計監査人の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。

さらに、監査役は、内部監査部門から年間監査計画に基づき実施した監査実施結果や被監査部署・会社の改善状況の報告を受けているほか、内部監査部門の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、経営者の説明責任の確保などを踏まえ、取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組んでおります。社外取締役との連絡調整業務は、秘書室が行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。

社外監査役は、常勤監査役と協同して、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組んでおります。社外監査役の職務の補助は、監査役室が行い、監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し、非常勤である社外監査役に提出しております。

独立性の判断は、証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っており、社外取締役及び社外監査役の全員が同基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役小澤哲には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先である豊田通商㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役福島敦子には、ジャーナリストとして培われた豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役岡谷篤一には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である岡谷鋼機㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役川口文夫には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である中部電力㈱の出身者であり、当社と同社との間には、電力料等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役佐々和夫には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である㈱三菱東京UFJ銀行の出身者であり、当社と同社との間には、金銭借入等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 329 | 266 | ― | ― | 63 | 17
監査役 (社外監査役を除く。) | 37 | 37 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 33 | 32 | ― | ― | 0 | 5

(注) 退職慰労金は当事業年度において計上した役員退職慰労引当金であります。

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
34 | 6 | 使用人としての給料等であります。

###### ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等のうち、基本報酬の額は、役位別に算出した額を基準とし、会社の業績、経済情勢、従業員給与等を総合的に勘案して個人別に算定しております。

また、取締役の退職慰労金の額は、基本報酬額及び在任年数等を勘案して個人別に算定しております。

基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

取締役の退職慰労金については、株主総会での決議を経たうえで、取締役会の決議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 127銘柄

貸借対照表計上額の合計額 59,202百万円

##### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ANAホールディングス株式会社 | 73,067,662 | 23,169 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
KDDI株式会社 | 1,452,000 | 4,364 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
三菱UFJリース株式会社 | 8,600,000 | 4,248 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,866,950 | 3,581 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 10,719,864 | 3,533 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 9,992,420 | 1,679 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東海旅客鉄道株式会社 | 66,000 | 1,313 | 発行会社連結子会社の完全子会社化に伴う株式交換により保有
株式会社NTTドコモ | 428,100 | 1,092 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
日本ビューホテル株式会社 | 480,000 | 871 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社ティア | 1,280,000 | 824 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
中部日本放送株式会社 | 822,690 | 532 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社十六銀行 | 920,518 | 309 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社御園座 | 840,000 | 289 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社愛知銀行 | 56,616 | 266 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社名古屋銀行 | 635,550 | 235 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社大和証券グループ本社 | 323,278 | 223 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 57,750 | 197 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社クロップス | 200,000 | 102 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東洋電機製造株式会社 | 230,000 | 90 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
名港海運株式会社 | 92,829 | 88 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 141,750 | 87 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社中京銀行 | 368,075 | 71 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社大垣共立銀行 | 200,752 | 68 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東陽倉庫株式会社 | 232,414 | 53 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
日本空港ビルデング株式会社 | 13,000 | 52 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社京三製作所 | 133,802 | 47 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
伊勢湾海運株式会社 | 54,573 | 37 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 10,060,000 | 3,315 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
ANAホールディングス株式会社 | 8,500,000 | 2,695 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,244,400 | 1,170 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

特定投資株式の日本ビューホテル株式会社以下19銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ANAホールディングス株式会社 | 73,067,662 | 24,828 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,866,950 | 4,804 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
三菱UFJリース株式会社 | 8,600,000 | 4,773 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,071,986 | 4,137 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
KDDI株式会社 | 1,270,500 | 3,712 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 9,992,420 | 2,038 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東海旅客鉄道株式会社 | 66,000 | 1,197 | 発行会社連結子会社の完全子会社化に伴う株式交換により保有
株式会社ティア | 1,280,000 | 1,004 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社NTTドコモ | 374,600 | 971 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
日本ビューホテル株式会社 | 480,000 | 673 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
中部日本放送株式会社 | 822,690 | 647 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社御園座 | 840,000 | 474 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社愛知銀行 | 56,616 | 350 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社十六銀行 | 920,518 | 330 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社名古屋銀行 | 63,555 | 254 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 57,750 | 233 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社大和証券グループ本社 | 323,278 | 219 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社クロップス | 200,000 | 118 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
名港海運株式会社 | 92,829 | 100 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社中京銀行 | 36,807 | 86 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 141,750 | 82 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東陽倉庫株式会社 | 232,414 | 80 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東洋電機製造株式会社 | 46,000 | 78 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社大垣共立銀行 | 200,752 | 66 | 主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社京三製作所 | 133,802 | 57 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
日本空港ビルデング株式会社 | 13,000 | 50 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有
中部証券金融株式会社 | 15,360 | 39 | 主に取引関係円滑化のため長期的に保有

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,006,000 | 3,883 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
ANAホールディングス株式会社 | 8,500,000 | 2,888 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,244,400 | 1,570 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

特定投資株式の日本ビューホテル株式会社以下18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

##### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社には純投資目的での保有株式はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、同監査法人は、金融商品取引法に基づく内部統制監査も実施しております。同監査法人は、業務執行社員である横井康（継続監査年数５年）、村井達久（同６年）、小菅丈晴（同３年）の３名のほか、公認会計士10名、その他従事者５名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した適正な監査を行っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 100 | 3 | 99 | 3
連結子会社 | 160 | 9 | 157 | 7
計 | 260 | 12 | 256 | 10

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等についての対価であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。