第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

360,000,000

360,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月11日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

196,700,692

196,700,692

東京証券取引所
プライム市場
名古屋証券取引所
プレミア市場

単元株式数は100株であります。

196,700,692

196,700,692

 

(注)  提出日現在発行数には、2024年11月1日から半期報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の

      新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

  当中間会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2024年5月30日

新株予約権の数(個)※

2,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 11,916,110 (注)1 

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,098.0 (注)2

新株予約権の行使期間※

2024年7月1日~2033年6月3日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

       発行価格  2,098.0

       資本組入額 1,049 (注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

25,000

 

 ※ 新株予約権付社債の発行時(2024年6月17日)における内容を記載しております。

(注) 1  本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 2  (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

 (2)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初2,098.0円とする。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

 

調整後転換価額

 

 

調整前転換価額

 

×

既発行株式数

発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

 

  また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3  2024年7月1日から2033年6月3日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2033年6月3日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

  上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

4  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5  (1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)本新株予約権付社債権者は、2029年3月31日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、直後の四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

  なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

  但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

  ①(a)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び/若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(b)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-より低いか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び/若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

  ②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

  ③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

  ④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

  「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から所定の事由の発生に関する通知を受けた日の3適格日(以下に定義する。)後の日から起算して5連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア(BVAL Score)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが7以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL Bid)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが7を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、計算代理人が当社のために選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値の98%を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが7を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

    「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。

  「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を、当該適格日において適用のある転換価額で除した数値(百分率で表示される。)をいう。

  「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。

 6  (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当社又は承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)5(2)と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

    ⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

 

2034年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2024年5月30日

新株予約権の数(個)※

2,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,147,716(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,058.0(注)2

新株予約権の行使期間※

2024年7月1日~2034年6月2日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

       発行価格  2,058.0

       資本組入額 1,029 (注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

25,000

 

※ 新株予約権付社債の発行時(2024年6月17日)における内容を記載しております。

(注) 1  本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 2  (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

 (2)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初2,058.0円とする。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

 

調整後転換価額

 

 

調整前転換価額

 

×

既発行株式数

発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

 

  また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3  2024年7月1日から2034年6月2日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2034年6月2日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

  上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

4  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5  (1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)本新株予約権付社債権者は、2029年3月31日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、直後の四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

  なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

  但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

 ①(a)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び/若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(b)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-より低いか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び/若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

 ②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

 ③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

 ④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

  「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から所定の事由の発生に関する通知を受けた日の3適格日(以下に定義する。)後の日から起算して5連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア(BVAL Score)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが7以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL Bid)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが7を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、計算代理人が当社のために選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値の98%を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが7を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

  「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。

  「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を、当該適格日において適用のある転換価額で除した数値(百分率で表示される。)をいう。

  「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。

 6  (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当社又は承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)5(2)と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

    ⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

  2024年4月1日~

  2024年9月30日

196,700,692

101,158

33,646

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

23,665

12.03

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

7,657

3.89

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
日本生命証券管理部内 

5,054

2.57

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

 (東京都港区港南二丁目15番1号
品川インターシティA棟)

2,921

1.48

ジェーピー モルガン チェースバンク 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号
品川インターシティA棟)

2,776

1.41

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

2,457

1.24

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号
品川インターシティA棟)

2,148

1.09

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

2,012

1.02

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地

1,863

0.94

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

 (東京都港区港南二丁目15番1号
品川インターシティA棟)

1,550

0.78

52,108

26.49

 

(注) 1  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

2  2024年7月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2024年6月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数
(千株)

株券等
保有割合(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

933

0.45

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

5,520

2.68

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

4,258

2.06

みずほインターナショナル

30 Old Bailey,

London, EC4M 7AU, United Kingdom

0

0.00

10,712

5.19

 

 

3  2024年7月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年6月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数
(千株)

株券等
保有割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

5,678

2.81

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

1,390

0.69

ノムラ セキュリテーズ インターナショナル

Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316

0

0.00

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

5,979

3.04

13,048

6.26

 

4  2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2024年7月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数
(千株)

株券等
保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

2,457

1.25

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

4,483

2.28

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

1,391

0.71

8,332

4.24

 

5  2024年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年8月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数
(千株)

株券等
保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

1,432

0.73

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

6,982

3.55

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

3,026

1.54

11,441

5.82

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

39,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,959,906

195,990,600

単元未満株式

普通株式

670,992

発行済株式総数

196,700,692

総株主の議決権

1,959,906

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が86株、証券保管振替機構名義の株式が38株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

名古屋鉄道株式会社

名古屋市中村区名駅
          一丁目2番4号

39,100

39,100

0.01

39,100

39,100

0.01

 

 

2 【役員の状況】

 該当事項はありません。