## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種 類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,000,000,000
計 | 5,000,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,906,620,616 | 1,906,620,616 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 1単元株式数 1,000株
計 | 1,906,620,616 | 1,906,620,616 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成25年９月11日 （注）１ | 170,000 | 1,881,120 | 29,335 | 122,076 | 29,335 | 54,614
平成25年９月27日 （注）２ | 25,500 | 1,906,620 | 4,400 | 126,476 | 4,400 | 59,014

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　360円

発行価額　　　345.12円

資本組入額　　172.56円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　345.12円

資本組入額　　172.56円

割当先　　　　野村證券株式会社

#### （６）【所有者別状況】

（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 47 | 92 | 34 | 981 | 403 | 33 | 178,959 | 180,549 | －
所有株式数 （単元） | 320 | 605,717 | 11,738 | 136,879 | 289,793 | 114 | 848,822 | 1,893,383 | 13,237,616
所有株式数の割合（％） | 0.02 | 31.99 | 0.62 | 7.23 | 15.30 | 0.01 | 44.83 | 100.00 | －

（注）１．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び999株含まれております。

２．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ1,039単元及び566株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | （平成28年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 85,155 | 4.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 72,797 | 3.82
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 46,652 | 2.45
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 36,497 | 1.91
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都中央区月島４丁目16番13号) | 26,180 | 1.37
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 25,894 | 1.36
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 22,728 | 1.19
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 1O (常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 22,552 | 1.18
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 20,655 | 1.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口６) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 20,630 | 1.08
計 | － | 379,742 | 19.92

（注）ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から平成28年１月21日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、平成28年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有の割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 28,641 | 1.50
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 4,551 | 0.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　ＪＰモルガン・ハウス | 8,313 | 0.44
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 23,780 | 1.25
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 27,253 | 1.43
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 3,200 | 0.17
計 | － | 95,739 | 5.02

#### （８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　21,713,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,871,670,000 | 1,871,670 | －
単元未満株式 | 普通株式　　13,237,616 | － | －
発行済株式総数 | 1,906,620,616 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,871,670 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の普通株式は、当社所有の自己株式1,039,000株及び相互保有株式20,674,000株であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

②【自己株式等】

（平成28年３月31日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
近鉄グループホールディングス株式会社 | 大阪市天王寺区上本町６丁目１番55号 | 1,039,000 | － | 1,039,000 | 0.05
（相互保有株式） |  |  |  |  |
三重交通株式会社 | 三重県津市中央１番１号 | 13,438,000 | 5,000,000 | 18,438,000 | 0.97
三交興業株式会社 | 三重県亀山市関町萩原39番地 | 1,541,000 | － | 1,541,000 | 0.08
近畿車輛株式会社 | 大阪府東大阪市稲田上町２丁目２番46号 | 695,000 | － | 695,000 | 0.04
計 | － | 16,713,000 | 5,000,000 | 21,713,000 | 1.14

（注）三重交通株式会社の他人名義所有株式5,000,000株は、同社が退職給付信託（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社〔東京都中央区晴海１丁目８番11号〕（三井住友信託銀行再信託分・三重交通株式会社退職給付信託口）名義分2,500,000株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社〔東京都港区浜松町２丁目11番３号〕（退職給付信託口・三重交通株式会社口）名義分2,500,000株）に拠出したものであります。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（千株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 228 | 103
当期間における取得自己株式 | 17 | 7

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （千株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （千株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （会社法第194条第１項による売渡し） | 11 | 4 | 0 | 0
保有自己株式数 | 1,039 | － | 1,056 | －

（注）当期間における「その他（会社法第194条第１項による売渡し）」及び「保有自己株式数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤と財務体質の強化に努めながら安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度においては、上記方針に基づき期末配当として１株当たり５円の配当を実施することとしました。

内部留保資金については、平成27年５月14日に公表いたしました「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」に基づき、収益増大や新たな収益源育成のための資金需要に備えるとともに、財務基盤の強化に充てる所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年６月17日 定時株主総会決議 | 9,527 | 5

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 339 | 465 | 518 | 486 | 515
最低（円） | 235 | 265 | 336 | 337 | 404

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 473 | 489 | 494 | 499 | 515 | 495
最低（円） | 427 | 449 | 462 | 444 | 450 | 452

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性22名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名及び職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） | 小 林　哲 也 （昭和18年11月27日生） |
昭和43年４月 | 当社入社
平成12年11月 | 当社営業推進本部副本部長就任
同13年６月 | 当社取締役就任
同15年６月 | 当社常務取締役就任
同17年６月 | 当社専務取締役就任
同19年６月 同27年１月 同27年４月 同27年４月 | 当社取締役社長就任 近畿日本鉄道分割準備株式会社取締役会長就任（現在） 当社取締役会長就任（現在） 近鉄不動産株式会社取締役会長就任（現在）
| （注）３ | 182
取締役社長 （代表取締役） | 吉　田　昌　功 （昭和27年３月27日生） |
昭和50年４月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社執行役員就任
同21年６月 | 当社常務取締役就任
同23年６月 | 同上退任
同23年７月 | 株式会社近鉄百貨店取締役副社長執行役員就任
同25年５月 | 同上退任
同25年６月 | 当社取締役副社長就任
同27年４月 | 当社取締役社長就任（現在）
同27年６月 | 奈良観光土地株式会社代表取締役就任（現在）
| （注）３ | 70
取締役副社長 （代表取締役） 経営戦略部担当 | 植　田　和　保 （昭和27年５月17日生） |
昭和51年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 当社執行役員就任
同19年６月 | 当社グループ事業本部副本部長就任
同22年６月 | 当社常務取締役就任
同24年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
同27年１月 同27年４月 | 近畿日本鉄道分割準備株式会社取締役副社長就任（現在） 当社取締役副社長就任（現在）
| （注）３ | 94
取締役相談役 | 山 口　昌 紀 （昭和11年２月11日生） |
昭和33年４月 | 当社入社
平成元年６月 | 当社秘書室長就任
同３年６月 | 当社取締役就任
同５年６月 | 当社常務取締役就任
同９年６月 | 当社専務取締役就任
同11年６月 | 当社取締役副社長就任
同15年６月 | 当社取締役社長就任
同19年６月 同27年４月 | 当社取締役会長就任 当社取締役相談役就任（現在）
| （注）３ | 59
取締役専務執行役員 経理部担当 | 安　本　幸　泰 （昭和31年２月24日生） |
昭和53年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 当社執行役員就任
同24年６月 同27年６月 | 当社取締役常務執行役員就任 当社取締役専務執行役員就任（現在）
| （注）３ | 55
取締役専務執行役員 人事部担当 | 森　島　和　洋 （昭和30年２月19日生） |
昭和52年４月 | 当社入社
平成22年６月 | 当社執行役員就任
同24年６月 同27年６月 | 当社取締役常務執行役員就任 当社取締役専務執行役員就任（現在）
| （注）３ | 40
取締役専務執行役員 事業開発・グループ連携推進部、東京支社及び名古屋支社担当 | 倉　橋　孝　壽 （昭和31年１月９日生） |
昭和55年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 当社執行役員就任
同27年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
同28年６月 | 当社取締役専務執行役員就任（現在）
| （注）３ | 39
取締役常務執行役員 秘書広報部、経営戦略部及び台北支社担当 | 白　川　正　彰 （昭和34年９月30日生） |
昭和57年４月 | 当社入社
平成26年６月 | 当社執行役員就任
同28年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現在）
| （注）３ | 22

役名及び職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役常務執行役員 事業開発・グループ連携推進部担当 | 米　田　昭　正 （昭和35年２月12日生） |
昭和57年４月 | 当社入社
平成27年４月 | 株式会社近鉄・都ホテルズ常務取締役就任
同28年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現在）
| （注）３ | 10
取締役常務執行役員 総務部及び監査部担当 | 村　井　弘　幸 （昭和33年６月９日生） |
昭和57年４月 | 当社入社
平成28年６月 | 株式会社海遊館取締役就任（現在）
同28年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現在）
| （注）３ | 11
取締役常務執行役員 経理部担当 | 若　井　敬 （昭和34年５月30日生） |
昭和58年４月 | 当社入社
平成27年４月 | 近鉄不動産株式会社取締役就任
同28年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現在）
| （注）３ | 12
取締役 | 和 田 林 道 宜 （昭和26年11月21日生） |
昭和51年４月 | 当社入社
平成17年６月 | 当社執行役員就任
同21年３月 | 当社鉄道事業本部企画統括部長就任
同21年６月 | 当社常務取締役就任
同23年６月 | 当社専務取締役就任
同24年６月 | 当社取締役副社長就任
同27年１月 同27年４月 | 近畿日本鉄道分割準備株式会社取締役社長就任（現在） 当社取締役就任（現在）
| （注）３ | 56
取締役 | 赤　坂　秀　則 （昭和26年10月８日生） |
昭和50年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 当社執行役員就任
同19年６月 | 当社ターミナル開発事業本部副本部長就任
同22年６月 | 当社常務取締役就任
同24年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
同27年４月 | 近鉄不動産株式会社取締役社長就任（現在）
同27年４月 | 当社取締役就任（現在）
| （注）３ | 71
取締役 | 岡　本　圀　衞 （昭和19年９月11日生） |
昭和44年６月 | 日本生命保険相互会社入社
平成14年３月 | 同社専務取締役就任
同17年４月 | 同社取締役社長就任
同17年６月 | 当社取締役就任
同18年６月 | 同上退任
同22年６月 | 当社取締役就任（現在）
同23年４月 | 日本生命保険相互会社取締役会長就任（現在）
| （注）３ | －
取締役 | 小　幡　尚　孝 （昭和19年10月15日生） |
昭和43年４月 | 株式会社三菱銀行入行
平成16年１月 | 株式会社東京三菱銀行専務執行役員就任
同16年６月 | 同行副頭取就任
同17年６月 | 同上退任
同17年６月 | ダイヤモンドリース株式会社取締役社長就任
同19年４月 | 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役社長就任
同22年６月 | 同社取締役会長就任
同24年６月 | 当社取締役就任（現在）
同24年６月 | 三菱ＵＦＪリース株式会社相談役就任（現在）
| （注）３ | －
取締役 | 荒　木　幹　夫 （昭和23年３月23日生） |
昭和46年７月 | 日本開発銀行入行
平成14年６月 | 日本政策投資銀行理事就任
同18年10月 | 同行副総裁就任
同20年10月 | 株式会社日本政策投資銀行取締役副社長就任
同23年６月 | 同行顧問就任
同24年６月 | 同上退任
同24年６月 | 一般財団法人 日本経済研究所理事長就任（現在）
同24年６月 | 当社取締役就任（現在）
| （注）３ | －
取締役 | 上　田　豪 （昭和26年６月13日生） |
昭和49年４月 | 株式会社百五銀行入行
平成19年６月 | 同行常務取締役就任
同21年６月 | 同行取締役頭取就任
同27年４月 | 同行取締役会長就任（現在）
同28年６月 | 当社取締役就任（現在）
| （注）３ | －

役名及び職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役（常勤） | 三　輪　隆 （昭和29年１月12日生） |
昭和51年４月 | 当社入社
平成20年６月 | 当社執行役員就任
同21年３月 | 当社鉄道事業本部名古屋輸送統括部長就任
同23年６月 | 当社常務取締役就任
同24年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
同27年４月 | 当社取締役就任
同28年６月 | 当社監査役（常勤）就任（現在）
| （注）４ | 58
監査役（常勤） | 内　藤　博　行 （昭和32年11月15日生） |
昭和56年４月 | 当社入社
平成27年１月 | 近畿日本鉄道分割準備株式会社監査役就任（現在）
同28年６月 | 当社監査役（常勤）就任（現在）
| （注）４ | 32
監査役 | 郷 田　紀 明 （昭和15年11月３日生） |
昭和44年７月 | 監査法人大和会計事務所入所
同45年７月 | 監査法人朝日会計社入社
同63年５月 | 同法人代表社員就任
平成18年６月 | 同法人退職
同18年７月 | 郷田公認会計士事務所開業
同18年８月 | 朝日新和税理士法人（現　税理士法人朝日新和会計事務所）設立、同法人代表社員就任（現在）
同20年６月 | 当社監査役就任（現在）
| （注）４ | 10
監査役 | 前 田　雅 弘 （昭和33年８月３日生） |
昭和62年４月 | 京都大学助教授就任
平成４年４月 | 京都大学大学院助教授就任
同８年４月 | 京都大学大学院教授就任（現在）
同26年６月 | 当社監査役就任（現在）
| （注）４ | －
監査役 | 植　野　康　夫 （昭和20年１月27日生） |
昭和43年４月 | 株式会社南都銀行入行
平成16年６月 | 同行専務取締役就任
同20年６月 | 同行取締役頭取就任
同27年６月 | 同行取締役会長就任（現在）
同28年６月 | 当社監査役就任（現在）
| （注）４ | 1
計 |  |  |  | 825

（注）１．取締役岡本圀衞、同小幡尚孝、同荒木幹夫及び同上田豪は社外取締役であります。

２．監査役郷田紀明、同前田雅弘及び同植野康夫は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．近畿日本鉄道分割準備株式会社は、平成27年４月１日付で近畿日本鉄道株式会社に商号を変更しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

(Ⅰ）会社の機関の内容

当社の取締役は17名でありますが、そのうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っております。さらに、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議や経営戦略会議などの会議体を常設しており、このうち経営会議（原則として月１回開催）では取締役会長または社長の諮問により当社及びグループ会社の重要事項を審議し、経営戦略会議（原則として月２回開催）では当社及びグループ会社の重要事項、経営状況及びグループプロジェクトに関する事項等について審議または情報交換を行っております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチームを組成し、個別の経営課題について随時検討しております。

一方、当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役（公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を含む。）であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員10名）を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部（所属人員23名）による内部監査を適時に行う体制も整備しております。会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員吉田享司、松本浩、千葉一史の３名のほか、公認会計士20名及びその他22名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っております。

また、当社では、社外取締役または社外監査役を選任する際、当該候補者の当社からの独立性に関する基準を次のとおりとしております。

１．年間のグループ間の取引額が連結営業収益の２％以上の取引先およびその連結子会社に属していないこと。

２．役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないことまたはそれらが属する法人、団体に属しないこと。

３．過去３年以内に上記１、２に該当する者でないこと。

４．上記１～３の近親者でないこと。

なお、社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険相互会社の取締役会長であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の小幡尚孝氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱ＵＦＪリース株式会社の相談役であり、当社は同社との間でファイナンス・リース等の取引を行っております。社外取締役の荒木幹夫氏は株式会社日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。社外取締役の上田豪氏は株式会社百五銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外監査役の郷田紀明氏は有限責任 あずさ監査法人の出身であり、当社は同法人との間で監査契約等の取引を行っております。社外監査役の植野康夫氏は株式会社南都銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。

以上のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。

なお、会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

(Ⅱ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。

①　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。

また、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。

反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「法令倫理指針」に明示する。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。

②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報資産管理規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者及び情報資産部門管理者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。

③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」、「経営戦略会議」等の会議体において審議を行う。

また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。

④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。

また、業務執行取締役、執行役員及び主要な子会社の社長を務める非常勤の取締役間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、審議機関として「経営会議」や「経営戦略会議」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。

日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。

⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。

ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。

ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。

さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。

このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。

⑥ 監査役の監査に関する体制

ａ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。

ｂ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。

ｃ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役及び執行役員並びにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。

ｄ．当社の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。

このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。

(b) 子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告及び調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員及び使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。

ｅ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。

ｆ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。

ｇ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「経営戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

(Ⅲ）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 対象となる役員の員数
（百万円） | （名）
取締役(社外取締役を除く。) | 333 | 17
監査役(社外監査役を除く。) | 55 | 2
社外役員 | 48 | 7

（注）報酬等の種類は、基本報酬のみであります。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、独立社外取締役が議論に参加した取締役会の決議による内規に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、社外取締役以外の取締役については、その一部（約30％）を業績連動報酬としており、また、報酬の一定額を累積投資制度により自社株式取得に充てることとしております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。

なお、役員退職慰労金制度については、平成15年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。

(Ⅳ）取締役の定数等に関する定款の定め

当社の取締役は８名以上とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

(Ⅴ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(Ⅵ）株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(Ⅶ）株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　77銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 3,235百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当銘柄はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 1,397 | 1,134 | 32 | － | 730

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社であるＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　12銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 4,128百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東海旅客鉄道㈱ | 95,000 | 2,052 | 営業取引上の政策目的
西日本旅客鉄道㈱ | 100,000 | 839 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,099,000 | 832 | 同上
京王電鉄㈱ | 133,000 | 139 | 同上
京浜急行電鉄㈱ | 106,000 | 106 | 同上
南海電気鉄道㈱ | 70,000 | 50 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,770 | 49 | 同上
㈱青森銀行 | 50,000 | 19 | 同上
東日本旅客鉄道㈱ | 1,600 | 18 | 同上
オレンジ（ＯＲＡＮ） | 6,678 | 13 | 同上

（注）特定投資株式の西日本旅客鉄道㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位10銘柄について記載しております。

なお、提出会社は当事業年度から持株会社となったことから、前事業年度については記載しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当銘柄はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 111 | 2 | 111 | 21
連結子会社 | 273 | 18 | 273 | 70
計 | 385 | 20 | 385 | 91

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKINTETSU ENTERPRISES CO. OF AMERICAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して158千米ドルを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKINTETSU ENTERPRISES CO. OF AMERICAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して104千米ドルを支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

社債の発行に係るコンフォート・レターの作成業務及び連結子会社における決算早期化に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

社債の発行に係るコンフォート・レターの作成業務、純粋持株会社への移行検討に伴う支援業務及び連結子会社における決算早期化に関するアドバイザリー業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

特記すべき事項はありません。