## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （令和４年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （令和４年６月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 190,662,061 | 190,662,061 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 1単元株式数 100株
計 | 190,662,061 | 190,662,061 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成29年10月１日 | △1,715,958 | 190,662 | － | 126,476 | － | 59,014

（注）当社は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は1,715,958千株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （令和４年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 47 | 73 | 32 | 1,108 | 493 | 87 | 186,183 | 188,023 | －
所有株式数 （単元） | 287 | 612,208 | 7,617 | 131,858 | 320,328 | 181 | 822,898 | 1,895,377 | 1,124,361
所有株式数の割合（％） | 0.0 | 32.3 | 0.4 | 7.0 | 16.9 | 0.0 | 43.4 | 100.0 | －

（注）１．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び99株含まれております。

２．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ1,787単元及び24株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （令和４年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 27,972 | 14.7
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 8,042 | 4.2
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 4,198 | 2.2
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　㈱みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 3,643 | 1.9
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 3,000 | 1.6
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　㈱みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号) | 2,352 | 1.2
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 2,000 | 1.0
明治安田生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,629 | 0.9
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　㈱みずほ銀行) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 1,608 | 0.8
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 1,477 | 0.8
計 | － | 55,924 | 29.4

（注）１．ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者から令和３年６月21日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書に係る変更報告書において、令和３年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として令和４年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有の割合 （％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2,236 | 1.17
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １ | 352 | 0.18
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 350 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階 | 820 | 0.43
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,609 | 1.89
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 2,648 | 1.39
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 393 | 0.21
計 | － | 10,412 | 5.46

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から令和３年８月30日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書に係る変更報告書において、令和３年８月23日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として令和４年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有の割合 （％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,133 | 2.17
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 9,655 | 5.06
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 1,301 | 0.68
計 | － | 15,090 | 7.91

３．三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者から令和３年12月６日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書に係る変更報告書において、令和３年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として令和４年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有の割合 （％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,325 | 0.70
三井住友トラスト・アセットマ ネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 7,777 | 4.08
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,983 | 1.57
計 | － | 12,087 | 6.34

#### （７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  | （令和４年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,176,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 187,361,100 | 1,873,611 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,124,361 | － | －
発行済株式総数 |  | 190,662,061 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,873,611 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の普通株式は、当社所有の自己株式178,700株及び相互保有株式1,997,900株であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、500株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

②【自己株式等】

|  |  |  | （令和４年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
近鉄グループホールディングス㈱ | 大阪市天王寺区上本町６丁目１番55号 | 178,700 | － | 178,700 | 0.1
（相互保有株式） |  |  |  |  |
三重交通㈱ | 三重県津市中央１番１号 | 1,343,800 | 500,000 | 1,843,800 | 1.0
三交興業㈱ | 三重県亀山市関町萩原39番地 | 154,100 | － | 154,100 | 0.1
計 | － | 1,676,600 | 500,000 | 2,176,600 | 1.1

（注）三重交通㈱の他人名義所有株式500,000株は、同社が退職給付信託（㈱日本カストディ銀行〔東京都中央区晴海１丁目８番12号〕（三井住友信託銀行㈱再信託分・三重交通㈱退職給付信託口）名義分250,000株及び日本マスタートラスト信託銀行㈱〔東京都港区浜松町２丁目11番３号〕（退職給付信託口・三重交通㈱口）名義分250,000株）に拠出したものであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,855 | 32,308,825
当期間における取得自己株式 | 725 | 2,660,000

（注）当期間における取得自己株式には、令和４年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（会社法第194条第１項による売渡し） | 562 | 2,033,400 | 79 | 295,460
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 9,500 | 38,712,500 | － | －
保有自己株式数 | 178,724 | － | 179,370 | －

（注）当期間における「その他（会社法第194条第１項による売渡し）」及び「保有自己株式数」には、令和４年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤と財務体質の強化に努めながら安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、持分法による投資利益の増や保有資産のオフバランス化に伴う売却益の計上等もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は、コロナ前の水準を確保できましたため、１株当たり25円の配当を実施することといたしました。

内部留保資金については、令和３年５月14日に公表いたしました「近鉄グループ中期経営計画2024」に基づき、経営基盤の再構築、収益力の強化のための資金需要に備えるとともに、財務健全性のさらなる改善に充てる所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
令和４年６月17日 | 4,762 | 25.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（Ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を経営理念として、誠実な企業行動により暮らしの安全を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出するとともに、多様な人々との協働により社会に貢献することを目指しております。これらの活動を通じて株主、顧客、取引先、地域社会、従業員など多様な利害関係者との信頼関係を維持・強化していくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の健全性の向上に努めております。

（Ⅱ）会社の機関の内容

①　取締役会

当社の取締役は12名でありますが、このうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役、８名は常勤取締役となっており、当社グループの事業規模・事業内容を勘案すると、バランスの取れた取締役会であると考えております。また、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入、常勤取締役及び執行役員についての業績連動報酬制度及び株式報酬制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。

構成員は「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している役員であり、議長は取締役会長であります。

②　監査役会

当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。

構成員は「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している監査役であり、議長は監査役（常勤） 田淵裕久であります。

③　人事・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設けており、毎年１回以上開催することとしております。

構成員は「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している取締役会長、取締役社長及び社外取締役であり、議長は取締役会長であります。

④　その他の機関

業務執行取締役及び執行役員並びに主要グループ会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体を常設しております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチーム等を組成し、個別の経営課題について随時検討しております。

ａ．経営会議

当社及びグループ会社の経営又は事業に重大な影響を与える事項を審議する会議体であります。

構成員は「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している取締役会長、取締役社長、経営戦略部担任・担当役員及び監査役（常勤） 田淵裕久であり、議長は取締役会長であります。

ｂ．常務役員会

当社及び子会社の重要事項を審議する会議体であります。

構成員は「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している常勤役員のほか、執行役員であり、議長は取締役社長です。

ｃ．グループ戦略会議

当社及びグループ各社の経営情報を共有するとともに、長期計画及び経営課題について討議する会議体であります。

構成員は「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している常勤役員のほか、執行役員及び主要グループ会社の社長であり、議長は取締役会長であります。

現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。

なお、当社は、会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び近鉄不動産㈱の取締役、監査役、グループ執行役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害について填補されることとなります。

（Ⅲ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。

①　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。

また、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。

反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「法令倫理指針」に明示する。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。

②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者及び情報セキュリティ部門責任者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。

③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体において審議、報告を行う。

また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。

④　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。

また、業務執行取締役、執行役員及び主要な子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。

日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。

⑤　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。

ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。

ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。

さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。

このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。

⑥　監査役の監査に関する体制

ａ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。

ｂ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。

ｃ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役及び執行役員並びにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。

ｄ．当社の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。

このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。

(b) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告及び調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員及び使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。

ｅ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。

ｆ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。

ｇ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

（Ⅳ）取締役の定数等に関する定款の定め

当社の取締役は８名以上とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

（Ⅴ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（Ⅵ）株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（Ⅶ）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。

基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容並びに取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由は、次のとおりであります。

①　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

近鉄グループ経営理念・経営計画のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保とさまざまなステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮して、長期的な視点に立った企業活動を行い、またコーポレートガバナンス体制のさらなる強化に努めることが企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考える。当社株式に対する大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、当該行為を受け入れるか否かについては、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるとき、十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるとき、実質的に経営参加の意思もなく当社グループのシナジー効果を毀損するものであるときには、当社取締役会は、判断の客観性を担保しつつ、法令に基づき適切な措置を講じ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考える。

②　上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

ａ．近鉄グループ中期経営計画2024に基づき、「コロナ禍から回復し、新たな事業展開と飛躍に向かうための経営改革」を基本方針とし、重点施策として「コスト構造の抜本的見直し」「有利子負債の早期削減」「外部パートナーとの連携強化」「事業ポートフォリオの変革」「ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による新規事業・サービスの創出」「地域の課題解決を目指したまちづくり」を推進する。グループ各事業においては、効率的な事業運営体制の構築により損益分岐点の引下げを図るとともに、特に、ホテル事業については、「グループ事業経営に不可欠な経営資源として資産を保有するホテル」と「資産を保有せず運営に特化するホテル」の両輪での事業体制にシフトし、外部パートナーとも提携しながら業績の向上を図る。また、Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大やＳＰＣ（特別目的会社）等を活用した不動産事業の拡充などにより事業ポートフォリオのリスク耐性強化を図るほか、ＭａａＳや決済などのサービスをワンストップかつシームレスに提供する「地域ＤＸ基盤」として、新たに「近鉄沿線デジタルサービスプラットフォーム」を構築する。さらに、沿線主要駅周辺での計画的な再開発により、地域特性や規模に適応したスマートシティやコンパクトシティなど、生活・社会インフラの効率的な提供を目指したまちづくりを推進する。

ｂ．当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対し、買付けの目的や買付後の当社グループの経営方針など株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を求め、適時適切に情報開示を行う。また、当社取締役会は、当該買付者等から提供された情報について、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から評価・検討し、必要に応じて当該買付者等と協議・交渉を行うこととする。

③　上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

上記②の近鉄グループ中期経営計画2024に基づく当社の企業活動は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益の確保に資するものであると考える。

また、当社株式に対する大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対する当社取締役会の対応方針は、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から、株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を買付者等に求め、これを開示することを定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。

従って、当社取締役会は、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役会長 グループＣＥＯ （代表取締役） | 小林哲也 | 昭和18年11月27日 |
昭和43年４月 | 当社入社
平成13年６月 | 当社取締役
同15年６月 | 当社常務取締役
同17年６月 | 当社専務取締役
同19年６月 | 当社取締役社長
同27年４月 | 当社取締役会長
令和２年６月 | 当社取締役会長グループＣＥＯ（現在）
| （注）３ | 254
取締役社長 （代表取締役） | 小倉敏秀 | 昭和30年９月９日 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 当社執行役員
同24年６月 | 当社取締役常務執行役員
同27年６月 | 当社取締役専務執行役員
同28年６月 | 同上退任
同28年６月 | 三重交通グループホールディングス㈱取締役社長
令和２年６月 | 奈良観光土地㈱代表取締役（現在）
同２年６月 | 三重交通グループホールディングス㈱取締役社長退任
同２年６月 | 当社取締役社長（現在）
| （注）３ | 89
取締役専務執行役員 事業戦略部担任 | 白川正彰 | 昭和34年９月30日 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成26年６月 | 当社執行役員
同28年６月 | 当社取締役常務執行役員
令和元年６月 | 当社取締役専務執行役員（現在）
| （注）３ | 80
取締役専務執行役員 経営戦略部担任、経理部担当 | 若井　敬 | 昭和34年５月30日 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員
令和３年６月 | 当社取締役専務執行役員（現在）
| （注）３ | 62
取締役常務執行役員 人事部担当 | 原　史郎 | 昭和36年１月24日 |
昭和59年４月 | 当社入社
令和元年６月 | 当社執行役員
同２年６月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
| （注）３ | 30
取締役常務執行役員 秘書部担任、東京支社担当 | 林　　信 | 昭和35年11月30日 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成30年６月 | 当社執行役員
令和３年６月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
| （注）３ | 60
取締役常務執行役員 総務部担当 | 松本昭彦 | 昭和35年９月16日 |
昭和59年４月 | 当社入社
令和４年４月 | ㈱きんえい常務執行役員
令和４年６月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
| （注）３ | 13
取締役常務執行役員 経営戦略部担当 | 泉川邦充 | 昭和38年６月４日 |
昭和62年４月 | 当社入社
令和２年９月 | ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱常務執行役員
令和４年６月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
| （注）３ | 11
取締役 | 岡本圀衞 | 昭和19年９月11日 |
昭和44年６月 | 日本生命保険(相)入社
平成14年３月 | 同社専務取締役
同17年４月 | 同社取締役社長
同17年６月 | 当社取締役
同18年６月 | 同上退任
同22年６月 | 当社取締役（現在）
同23年４月 | 日本生命保険(相)取締役会長
同30年４月 | 同社取締役相談役
同30年７月 | 同社相談役（現在）
| （注）３ | －
取締役 | 柳　正憲 | 昭和25年10月６日 |
昭和49年４月 | 日本開発銀行入行
平成18年10月 | 日本政策投資銀行理事
同20年10月 | ㈱日本政策投資銀行取締役常務執行役員
同23年６月 | 同行取締役副社長
同27年６月 | 同行取締役社長
同30年６月 | 同上退任
同30年８月 | （一財）日本経済研究所理事長（現在）
令和元年６月 | 当社取締役（現在）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 片山登志子 | 昭和28年６月３日 |
昭和63年４月 | 弁護士登録
平成５年４月 | 片山登志子法律事務所開設
同17年７月 | 片山・黒木・平泉法律事務所（現 片山・平泉法律事務所）開設（現在）
令和２年６月 | 当社監査役
同３年６月 | 当社取締役（現在）
| （注）３ | －
取締役 | 長岡　孝 | 昭和29年３月３日 |
昭和51年４月 | ㈱三菱銀行入行
平成22年５月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行専務執行役員
同23年６月 | 同行副頭取
同26年５月 | 同上退任
同26年６月 | 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱取締役社長兼ＣＥＯ
同26年６月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱取締役社長兼ＣＥＯ
同26年６月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
同27年６月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役執行役副会長
同30年４月 | 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱取締役会長
同30年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱取締役副会長
同30年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
同30年６月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役退任
令和元年６月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱副会長
同４年４月 | 同上退任
同４年４月 | 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱特別顧問（現在）
同４年６月 | 当社取締役（現在）
| （注）３ | －
監査役（常勤） | 田淵裕久 | 昭和29年５月18日 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成20年６月 | 当社執行役員
同23年６月 | 当社常務取締役
同24年６月 | 当社取締役専務執行役員
同27年１月 | 近畿日本鉄道分割準備㈱（現 近畿日本鉄道㈱）取締役副社長
同27年４月 | 当社取締役
同27年６月 | 同上退任
同30年６月 | 近畿日本鉄道㈱取締役副社長退任
同30年６月 | 当社監査役（常勤）（現在）
| （注）４ | 100
監査役（常勤） | 夛田　均 | 昭和34年２月８日 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成27年４月 | 近鉄不動産㈱取締役
同28年11月 | 同上退任
同28年11月 | 近畿日本鉄道㈱取締役常務執行役員
令和元年６月 | 同社監査役（常勤）
同２年６月 | 同上退任
同２年６月 | 当社監査役（常勤）（現在）
| （注）４ | 57
監査役 | 前田雅弘 | 昭和33年８月３日 |
昭和62年４月 | 京都大学法学部助教授
平成４年４月 | 京都大学大学院法学研究科助教授
同８年４月 | 京都大学大学院法学研究科教授（現在）
同26年６月 | 当社監査役（現在）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 鈴木一水 | 昭和34年12月22日 |
平成６年４月 | 近畿大学商経学部助教授
同７年４月 | 神戸大学経営学部助教授
同11年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科助教授
同24年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科教授
令和元年６月 | 当社監査役（現在）
同３年４月 | 神戸大学社会システムイノベーションセンター教授（現在）
| （注）４ | －
監査役 | 井上美智子 | 昭和40年３月２日 |
平成13年３月 | 奈良先端科学技術大学院大学情報科学研究科助教授
同23年４月 | 奈良先端科学技術大学院大学情報科学研究科教授
同30年４月 | 奈良先端科学技術大学院大学先端科学技術研究科教授（現在）
令和３年６月 | 当社監査役（現在）
| （注）４ | －
計 | 758

（注）１．取締役岡本圀衞、同柳正憲、同片山登志子及び同長岡孝は社外取締役であります。

２．監査役前田雅弘、同鈴木一水及び同井上美智子は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、令和４年３月期に係る定時株主総会の終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、令和２年３月期（ただし、監査役井上美智子については令和３年３月期）に係る定時株主総会の終結の時から令和６年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名の合計７名の社外役員を選任しております。社外役員には、他の会社の経営者、弁護士、法学者、会計学者、情報科学を専門とする学者など多彩な人材にご就任いただき、様々な視点から当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査する体制を整備しております。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任する際、当該候補者の当社からの独立性に関する基準を次のとおりとしており、当該基準を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

１．年間のグループ間の取引額が連結営業収益の２％以上の取引先及びその連結子会社に属していないこと。

２．役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないこと又はそれらが属する法人、団体に属しないこと。

３．過去３年以内に上記１、２に該当する者でないこと。

４．上記１～３（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。

なお、社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険(相)の相談役であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の柳正憲氏は㈱日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。また、同氏は三井住友トラスト・ホールディングス㈱の社外取締役であり、当社は同社の子会社である三井住友信託銀行㈱との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外取締役の長岡孝氏は㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱の出身であり、当社は同社との間で社債の発行等に関する取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っております。

#### （３）【監査の状況】

（Ⅰ）監査役監査の状況

当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。なお、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員９名）を設置しております。

当期中に監査役会は12回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席状況
田淵　裕久 | 全12回中12回
夛田　均 | 全12回中12回
前田　雅弘 | 全12回中12回
鈴木　一水 | 全12回中12回
井上　美智子 | 全９回中８回

（注）井上美智子氏の出席状況は、令和３年６月18日の監査役就任以降に開催された監査役会のみを対象としております。

監査役会において、監査方針や監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の相当性、会計監査人の監査の方法及び結果の評価、会計監査人の報酬、監査報告書の作成等に関して審議しました。

常勤の監査役は、取締役会に加え、常務役員会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査・確認しました。また、内部監査及び会計監査人監査に立会し、状況を確認しました。さらに、子会社に赴き、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を行いました。

各監査役による監査の結果は監査役会で定期的に報告し、他の監査役と情報共有及び意見交換を行いました。また、監査役会において、監査部、会計監査人と情報共有及び意見交換を行うとともに、監査結果等の報告を聴取しました。

（Ⅱ）内部監査の状況

① 組織・人員等

当社は、当社グループにおける業務の適正の確保、業務改善の促進及び経営効率の向上等に資する観点から、内部監査の計画、実施、報告等を定めた規程に基づき監査部（所属人員15名)による内部監査を適時行う体制を整備しております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役及び監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する監査に立会しております。

監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会しております。

（Ⅲ）会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

② 継続監査期間

昭和45年３月期以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身(の１つ)である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

③ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　原田 大輔

指定有限責任社員　業務執行社員　和田　安弘

指定有限責任社員　業務執行社員　岸田　　卓

④ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、会計士試験合格者等９名、その他20名であります。

⑤ 会計監査人の選定の方針と評価

会計監査人の選定に当たっては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容、経理処理等を理解していること、監査又はレビューの方法及び結果の報告が適切に行われていること、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題がないこと等を勘案した監査役会の評価に基づき、同監査法人を会計監査人に選定しております。

ただし、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合には、会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

（Ⅳ）監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 111 | 14 | 118 | 4
連結子会社 | 299 | － | 272 | 0
計 | 411 | 14 | 390 | 5

当社における非監査業務の内容は、事業計画に関する収支分析業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査証明書発行業務であります。

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | － | 6
連結子会社 | 13 | 19 | 14 | 13
計 | 13 | 26 | 14 | 20

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連支援業務等であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である㈱きんえいは、有限責任監査法人トーマツに監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度19百万円、当連結会計年度23百万円を支払っております。

④ 監査報酬の決定方針

特記すべき事項はありません。

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会が有限責任 あずさ監査法人の当期の監査計画及び報酬等の見積りについて、その監査時間及び配員計画を前期の監査計画及び実績と比較分析し評価するとともに、当期における当社及び連結子会社等の状況等を勘案し、検討した結果、報酬等の額は相当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しており、監査役報酬においては、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度については、平成15年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。

取締役報酬については、令和元年６月13日開催の第108期定時株主総会の決議により、金銭報酬額を年額４億8,000万円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）、株式報酬額を年額6,000万円以内（株式数は年15,000株以内）と定めており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち社外取締役は４名）であります。また、監査役報酬については、昭和60年６月28日開催の第74期定時株主総会の決議により、月額800万円以内と定めており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

常勤取締役の報酬については、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び株式報酬で構成しており、このうち、業績連動金銭報酬については、前事業年度に係る連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、その前期比増減率等に応じてその金額を決定しており、業務執行の成果を測る指標として、当該指標が適切と考え選定しております。

株式報酬については、常勤取締役に対して、譲渡制限付株式報酬付与のための金銭報酬債権を支給し、その払込みと引換えに当該株式を割り当てております。

（令和３年度の取締役報酬の決定手続並びに業績連動金銭報酬に係る指標及び実績）

令和３年度の取締役の金銭報酬のうち、令和３年６月以前に係る金銭報酬額については、人事・報酬諮問委員会で審議のうえ、各取締役の支給額の算定方法を定めた内規（以下、「報酬内規」という。）に基づき報酬額を決定しております。令和３年７月以降に係る金銭報酬額については、人事・報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会が決定しております。また、令和３年度における業績連動金銭報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。ただし、厳しい経営環境に鑑み、取締役会決議により金銭報酬を減額しております。

連結経常利益　　　　　　　　　　　　目標なし、実績△419億円（令和２年度連結業績）

親会社株主に帰属する当期純利益　　　目標なし、実績△601億円（令和２年度連結業績）

なお、目標は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により設定を見送りました。

令和３年度の取締役の個人別報酬額のうち、令和３年６月以前に係る金銭報酬額については、報酬内規の定めに従い、所定の範囲内で取締役会長小林哲也氏が決定いたしました。

このような決定方法としていたのは、各取締役の会社業績への貢献や執務状況等を勘案した金額の合理的調整を可能とするためであります。当該金額の決定に当たっては、人事・報酬諮問委員会の審議結果を尊重し、また、関係役員及び常勤監査役の確認を受けることとしておりました。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりであります。当該方針は、当社が取締役会の諮問機関として設置している人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、令和３年２月25日開催の取締役会において決定しており、また、同委員会での審議に際して、取締役の個人別の報酬等の内容の妥当性が再確認されたこと、令和３年７月以降に係る取締役の個人別の報酬等の内容については決定方針に従い決定したことから、取締役会は、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役の報酬は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成することとし、その個人別の内容は以下の方針に基づき決定する。

ⅰ．固定金銭報酬の決定方針

固定金銭報酬の金額は、職責等を勘案して職位別に定める。

ⅱ．業績連動金銭報酬の決定方針

常勤取締役には業績連動金銭報酬を支給する。その金額は職位別に定めることとし、「連結経常利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として、各利益額に応じて算出する。

ⅲ．株式報酬の決定方針

常勤取締役には株式報酬として、退任時まで処分できない等の条件を付した譲渡制限付株式を付与することとし、その株式数は職位別に定める。

ⅳ．各報酬の金額割合の決定方針

固定金銭報酬、業績連動金銭報酬、株式報酬の金額の割合は、企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とする。

ⅴ．報酬支給時期の決定方針

金銭報酬は毎月支給する。株式報酬は、毎年７月に年間分を付与するが、重大な法令違反があったと取締役会が認めた場合など一定の事由が生じた場合には会社が無償取得することがある。

ⅵ．個人別報酬額の決定方法

個人別報酬額は、会社が作成する原案をもとに人事・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会が決定する。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 266 | 187 | 49 | 29 | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 47 | 47 | - | - | 2
社外役員 | 42 | 42 | - | - | 8

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

（Ⅰ） 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

（Ⅱ） 当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を政策保有することは原則として行わないこととしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 74 | 3,089
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当銘柄はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当銘柄はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当銘柄はありません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,266 | 4 | 2,193

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 80 | － | 1,566

（Ⅲ） ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社（以下、「同社」という。）については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式への投資は、同社の業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、同社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施しておりますが、毎年個別銘柄ごとに保有目的及び保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会に報告することとしております。なお、保有の意義が認められなくなったと判断した株式については、縮減を含め見直しを進めていくこととしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 194
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,018

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当銘柄はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 98
非上場株式以外の株式 | 3 | 147

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 同社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道㈱ | 95,000 | 95,000 | 乗車券類の受託販売をはじめとする取引関係の強化を図るため（注）２ | 無
1,516 | 1,572
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,099,000 | 1,099,000 | 主要取引金融機関として関係の維持強化を図るため（注）２ | 無
835 | 650
西日本旅客鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | 乗車券類の受託販売をはじめとする取引関係の強化を図るため（注）２ | 無
509 | 613
九州旅客鉄道㈱ | 27,200 | 27,200 | 乗車券類の受託販売をはじめとする取引関係の強化を図るため（注）２ | 無
68 | 70
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,770 | 10,770 | 主要取引金融機関として関係の維持強化を図るため（注）２ | 無
42 | 43
南海電気鉄道㈱ | 14,000 | 14,000 | 同社旅行商品の提携販売取引の強化を図るため（注）２ | 有
33 | 35
東日本旅客鉄道㈱ | 1,600 | 1,600 | 乗車券類の受託販売をはじめとする取引関係の強化を図るため（注）２ | 無
11 | 12
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,842 | 1,842 | 主要取引金融機関として関係の維持強化を図るため（注）２ | 無
2 | 2

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位８銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(1) 保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、同社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(2) 保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金及び株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

② 保有目的が純投資目的である投資株式

該当銘柄はありません。