当社は、令和7年2月14日開催の取締役会において、令和7年3月28日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である株式会社近鉄エクスプレス(以下「近鉄エクスプレス」といいます。)を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割(以下「本件分割」といいます。)を行うことを決議し、令和7年2月14日付で吸収分割契約(以下「本件分割契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。
(1)本件分割の相手会社についての事項
ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(令和6年3月31日現在)
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商号 |
株式会社近鉄エクスプレス |
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本店の所在地 |
東京都港区港南2丁目15番1号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 社長執行役員 鳥居 伸年 |
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資本金の額 |
7,216百万円 |
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純資産の額 |
138,752百万円 |
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総資産の額 |
255,241百万円 |
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事業の内容 |
貨物運送事業、倉庫業等 |
イ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
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決算期 |
令和4年3月期 |
令和5年3月期 |
令和6年3月期 |
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営業収入 |
211,293 |
248,879 |
130,420 |
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営業利益 |
8,363 |
△3,086 |
1,791 |
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経常利益 |
22,815 |
22,988 |
23,358 |
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当期純利益 |
19,708 |
25,987 |
22,482 |
ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
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近鉄グループホールディングス株式会社 |
100 |
エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社は近鉄エクスプレスの株式の100%を保有しております。 |
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人的関係 |
近鉄エクスプレスの取締役のうち1名は当社の取締役を、1名は当社のグループ執行役員を兼務しております。その他、近鉄エクスプレスの取締役1名及び監査役1名が当社の出身者です。 |
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取引関係 |
当社と近鉄エクスプレスとの間では、当社のキャッシュマネジメントシステムを通じて資金の貸借取引を行っております。また、当社は、当社の経営管理規程等に準拠し、配当金を収受しております。 |
(2)本件分割の目的
本件分割は、グループの社債発行及び社債管理業務を一元化することにより、社債市場における発行体としての当社の位置付けを高め、グループファイナンス機能を強化することを企図しております。また、近鉄エクスプレスにおいて社債を保有することで生じる実務負担を軽減することも企図しております。
(3)本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の本件分割契約の内容
ア 本件分割の方法
近鉄エクスプレスを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
イ 本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際しては、当社は近鉄エクスプレスに対し、株式その他の金銭等の交付を行いません。
ウ その他の本件分割契約の内容
①本件分割の日程
本件分割契約締結に係る取締役会決議日 令和7年2月14日
本件分割契約締結日 令和7年2月14日
本件分割の効力発生日(予定) 令和7年3月28日
※本件分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、
当社は本件分割契約承認に係る株主総会の開催を予定しておりません。
②本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません
③本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
当社は、本件分割に際して、近鉄エクスプレスの社債に係る債務(これに関連する契約その他の権利義務を含
みます。)及び当該社債の債務の金額に相当する金銭のうち、本件分割契約において定めるものを近鉄エクスプ
レスから承継します。なお、当社による債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとします。
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
本件分割後の当社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容に変更はありません。
以 上