第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

近鉄グループホールディングス株式会社第133回無担保社債

(近畿日本鉄道株式会社保証付および社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金250億円

各社債の金額(円)

10万円

発行価額の総額(円)

金250億円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.568%

利払日

毎年1月25日および7月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2026年1月25日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月25日および7月25日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

(3)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記((注)13.元利金の支払)記載のとおり。

償還期限

2030年7月25日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2030年7月25日にその総額を償還する。

(2)別記(注)3.に定める事由に該当した場合には、本社債総額を本欄第1項に定める償還金額にて別記(注)3.の規定にしたがい繰上償還する。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄の振替機関(以下「振替機関」という。)が業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

(4)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰上げる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)13.元利金の支払)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年7月11日から2025年7月24日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年7月25日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

担保の保証

1.近畿日本鉄道株式会社(以下「保証人」という。)は、本社債について当社が負担する元金および利息の支払にかかわる債務につき保証人となり、当社と連帯して債務を負担する(以下「保証債務」という。)。

2.社債管理者は、あらかじめ当社に対し何らの通知もしくは請求をすることなしに、または当社の資産に対し法的手段を取ることなしに、保証人に対して保証債務の履行請求を行うことができる。

 

 

財務上の特約

(担保提供制限)

1.保証人は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社もしくは保証人が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債(当社が2025年3月28日付会社分割により株式会社近鉄エクスプレスから承継した社債を含む。)のために、保証人の所有する資産のうえに担保権を設定する場合、保証人の所有する特定の資産について担保権設定の予約をする場合または保証人の所有する特定の資産について当該社債以外の社債の担保に供しない旨を約する場合(以下「担保提供」という。)は、本社債のために担保付社債信託法にもとづき同順位の担保権を設定しなければならない。

2.前項にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに十分でないときは、保証人は本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定するものとする。

財務上の特約

(その他の条項)

1.担保付社債への切換え

保証人は、当社および社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために社債管理者が適当と認める担保権を、担保付社債信託法にもとづき設定することができる。

2.担保権設定の手続

保証人は、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または前項により担保権を設定する場合、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、当社はその旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

3.当社もしくは保証人が合併により担保提供されている資産を承継する場合、または既に担保提供されている資産を取得する場合は、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。

4.特定資産の留保

(1)保証人は、当社および社債管理者と協議のうえ、いつでも保証人の所有する特定の資産(以下「留保資産」という。)を本社債以外の当社の債務および保証人の債務の担保に供しない旨を約することができる。この場合、当社および保証人は社債管理者との間にその旨の特約を締結するものとする。

(2)前号の場合、当社および保証人は社債管理者との間に次の①から⑥についても特約するものとする。

①保証人は、留保資産のうえに、本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権、その他の権利もしくはその設定の予約、または本社債の担保とすることを妨げる約束が一切存在しないことを保証すること。

②保証人は、社債管理者の書面による承諾なく、留保資産を他に譲渡または貸与しないこと。

③保証人は、原因のいかんにかかわらず、留保資産を害するおそれのある場合は、ただちに書面をもって社債管理者に通知し、その指示にしたがうこと。

④保証人は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、社債管理者の指定する資産をただちに留保資産に追加すること。

⑤保証人は、本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある場合は、社債管理者の書面による承諾を得て、留保資産の一部を留保資産から除外し、または留保資産の一部もしくは全部を他の資産と交換することができること。

⑥保証人は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、ただちに担保付社債信託法にもとづき、本社債の担保として保証人の総財産のうち社債管理者が指定する物件のうえに担保権を設定し、社債管理者は、本社債の社債権者のためにこれを取得すること。

(3)本項第1号の場合、社債管理者は、社債権者保護のため本項第1号の目的を達成するために必要と認められる措置をとることを当社および保証人に請求することができる。

5.担保提供制限にかかる特約の解除

保証人が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄もしくは本欄第1項により本社債のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定した場合、または前項により本社債のために特定の資産を留保した場合であって、社債管理者が承認したときは、以後別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄、本欄第3項、および別記(注)6.(3)は適用しない。

財務上の特約

(その他の条項)

6.利益の維持

(1)当社は、本社債の払込期日以降、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度における監査済の連結損益計算書(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(以下「連結財務諸表規則」という。)による。)に示される経常損益を3期連続して損失としないものとし、当該経常損益が3期連続して損失となった場合、その最終の事業年度(以下「最終事業年度」という。)の末日より4か月を経過したときに違背が生じたものとみなす。ただし、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、3期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生1期目の直前事業年度の末日における監査済の連結貸借対照表(連結財務諸表規則による。)に示される純資産合計額の30パーセントを超えない場合は、この限りではない。

(2)前号ただし書の場合で、最終事業年度に引き続く事業年度における経常損益が損失となった場合、その事業年度の末日より4か月を経過したときに前号の違背が生じたものとみなす。

(注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:BBB+(トリプルBプラス)(取得日 2025年7月10日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03(6273)7471

(2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:A-(シングルAマイナス)(取得日 2025年7月10日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。

問合せ電話番号:03(3544)7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.社債、株式等の振替に関する法律の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の適用を受けるものとし、振替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって取り扱われるものとする。また、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき、本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67条第2項に該当する場合には、本社債の社債権者は社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.繰上償還に関する特約

当社または保証人のいずれか一方が次の事由に該当した場合には、当該事由発生のときより30日後(銀行休業日のときにはその前銀行営業日)に本社債総額につき繰上償還を行う。この場合には、当社または保証人は繰上償還の金額および期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知し、当社は本(注)10.にしたがって公告する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項により保証人が本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3.(1)①および本(注)3.(2)①は適用しない。

(1)当社が次の事由に該当した場合。

①当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第6項第1号の違背が生じたものとみなされたとき。

②当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項、本(注)5.、本(注)6.(1)、本(注)6.(2)、本(注)7.(2)、および本(注)10.の規定または条件に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。

③当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができないとき。

④当社が社債を除く当社の借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、履行することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りでない。

⑤当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、特別清算開始の命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。

⑦当社の事業経営に不可欠な財産に対し強制執行もしくは競売の申立があったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。

(2)保証人が次の事由に該当した場合。

①保証人が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

②保証人が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項、本(注)5.(1)、本(注)6.(1)、本(注)6.(3)、および本(注)7.(2)の規定または条件に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。

③保証人が発行する社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても弁済することができないとき。

④保証人が社債を除く保証人の借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは本社債以外の社債(既発行社債を含む。)または保証人以外の借入金債務に対して保証人が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、履行することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りでない。

⑤保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑥保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、特別清算開始の命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。

⑦保証人の事業経営に不可欠な財産に対し強制執行もしくは競売の申立があったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により保証人の信用を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社および保証人は、次の場合には本社債全額について期限の利益を喪失する。

①当社および保証人が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

②本(注)3.にかかげる事由に当社、保証人ともに該当したとき。

(2)本(注)4.(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)10.にしたがって公告する。

5.社債管理者に対する定期報告

(1)当社および保証人は、平常社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当および処分については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社および保証人が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

(2)当社は、当社が金融商品取引法にもとづき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書および訂正報告書ならびにその添付書類を関東財務局長に提出した場合は、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写を提出する。

6.社債管理者に対する通知

(1)当社または保証人は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。

①当社または保証人の事業経営に不可欠な財産を譲渡し、または貸与しようとするとき。

②当社または保証人が事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。

③当社または保証人が資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。

④当社または保証人が組織変更、合併または吸収分割をしようとするとき。

⑤保証人が当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定められた子

 会社をいう。)に該当しないこととなるとき。

(2)本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときおよび変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知する。

(3)保証人は、本社債発行後、当社または保証人の他の国内社債のために担保提供しようとする場合は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、債務の内容および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。

7.社債管理者の調査権限

(1)社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところにしたがい、その権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社(保証人を含む。以下同じ。)の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

(2)本(注)7.(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社および保証人は、これに協力するものとする。

8.債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立に関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

9.社債管理者の辞任

社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。ただし、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことができる。

10.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。

11.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2)本社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。

(3)本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの社債権者集会として開催される。本(注)11.(1)ないし(3)の規定は、本(注)11.(4)の社債権者集会について準用する。

(5)会社法第4編第3章(社債権者集会)および第7編第2章第7節(社債発行会社の弁済等の取消しの訴え)における発行会社の規定は第731条第2項、第735条、第741条第1項および第3項ならびに第742条を除きこれを保証人に準用する。

12.発行代理人および支払代理人

振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、株式会社三菱UFJ銀行においてこれを取り扱う。

13.元利金の支払

本社債にかかる元利金は社債等振替法および振替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

6,500

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

5,400

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

3,500

三菱UFJモルガン・スタンレー

証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

3,000

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

2,000

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目2番1号

1,300

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

1,200

東海東京証券株式会社

名古屋市中村区名駅4丁目7番1号

600

岩井コスモ証券株式会社

大阪市中央区今橋1丁目8番12号

500

安藤証券株式会社

名古屋市中区錦3丁目23番21号

400

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀4丁目7番1号

400

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町3丁目3番6

200

25,000

 

(2)【社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

1.社債管理者は共同して本社債の管理を受託する。

2.本社債の社債管理手数料については、社債管理者に期中において年間各社債の金額100円につき金2銭を支払うこととする。

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2番1号

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

25,000

160

24,840

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額24,840百万円は、20,000百万円を2025年9月3日に償還予定の第120回無担保社債の償還資金に、残額を2025年12月8日に償還予定の第121回無担保社債の償還資金の一部に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第114期(自2024年4月1日 至2025年3月31日)

2025年6月19日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年7月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定にもとづく臨時報告書を2025年6月24日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年7月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成および将来の業績を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

近鉄グループホールディングス株式会社本社(大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号)

 

第四部【保証会社等の情報】

第1【保証会社情報】

1【保証の対象となっている社債】

 第一部「証券情報」に掲げた近鉄グループホールディングス株式会社第133回無担保社債(近畿日本鉄道株式会社保証付および社債間限定同順位特約付)

 

2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

 該当事項はありません。

 

3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

 近畿日本鉄道株式会社の情報については、2025年6月19日に関東財務局長に提出した訂正発行登録書に記載されているため、記載を省略しています。

 

第2【保証会社以外の会社の情報】

 該当事項はありません。

 

第3【指数等の情報】

 該当事項はありません。

 

第4【特別情報】

1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 近畿日本鉄道株式会社の財務諸表については、2025年6月19日に関東財務局長に提出した訂正発行登録書に記載されているため、記載を省略しています。