第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,000,000

2,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

2,000,000

2,000,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

 発行済株式

 総数増減数

(株)

 発行済株式

 総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

 資本準備金

 増減額

(百万円)

 資本準備金

 残高

(百万円)

2017年10月1日(注)

△18,000,000

2,000,000

1,000

270

 (注) 普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによるものです。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

8

8

23

4

1

1,159

1,203

所有株式数

(単元)

1,744

59

10,807

66

6

7,178

19,860

14,000

所有株式数の割合(%)

8.78

0.30

54.42

0.33

0.03

36.14

100.00

 (注)自己株式12,716株は「個人その他」に127単元及び「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

京阪ホールディングス株式会社

大阪市中央区大手前1丁目7番31号

857

43.17

日本駐車場開発株式会社

大阪市北区小松原町2番4号

163

8.25

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

93

4.70

株式会社京三製作所

横浜市鶴見区平安町2丁目29-1

33

1.66

三井住友信託銀行株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内1丁目4-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

20

1.01

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6番4号

17

0.88

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

17

0.86

専徳寺

京都市右京区嵯峨野神ノ木町5

11

0.57

株式会社福井銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

福井市順化1丁目1-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

10

0.50

株式会社京都銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

9

0.48

1,233

62.07

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,973,300

19,733

単元未満株式

普通株式

14,000

発行済株式総数

 

2,000,000

総株主の議決権

 

19,733

 (注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

京福電気鉄道株式会社

京都市中京区壬生賀陽御所町3番地の20

12,700

12,700

0.64

12,700

12,700

0.64

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

159

745,760

当期間における取得自己株式

 (注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日(2024年6月24日)までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

12,716

12,716

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日(2024年6月24日)までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、持続的な成長と企業価値の向上につなげるため、中長期的な経営環境や業績等を勘案したうえで、株主の皆様に対する利益還元や内部留保資金の充実等を行うことを利益配分についての基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、内部留保資金の充実を図り経営の安定化に備えるとともに業績等を勘案して安定的に配当を実施することが、企業価値の向上につながるものと考えた結果、1株当たり20円の期末配当を実施することに決定しました。

 内部留保資金につきましては、安全輸送の確保や旅客サービスの向上のための設備投資、将来の利益を確保するための沿線価値向上へ向けた事業投資のほか、財務基盤の強化の原資等として有効に活用してまいります。

 なお、当社は現在、期末配当による年1回の配当のほか、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月21日

39

20.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

 当社は、株主総会、取締役会、監査役会等の機関を企業組織の中心に位置付け、それぞれの構成員はその機関が的確かつ有効に機能するよう、その運営に必要な法令等を理解するとともに遵守し、企業経営全般において適正かつ有用な意思決定を行うよう努めております。また、特に、内部監査機能の強化を図るために、監査室の充実を図っております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンスが、企業の健全性を維持し、企業価値を高める基本問題と位置づけ、経営の意思決定、業務執行、監査、監督等について、これらが充分に機能するよう組織、体制を常に整備し、実効ある運営が行われるよう現行体制を採用しています。

 

・内部統制システムの整備の状況

 当社の取締役会は社外取締役2名、社外監査役2名を含む13名で構成され、法に定める決議事項等重要な業務執行についての意思決定を行っております。また、当社は経営諸課題の組織全般への浸透、ならびに監督強化のために、常勤役員等で構成される常務会を設置し、取締役会の決議事項を始めとした経営上の重要事項について徹底した審議を行っております。また、隔週、常勤役員と職務を執行する幹部職員による定例会議を開催し、業務執行案件についての審議、決定と業務の執行状況の審査・報告を行っております。

 また、会社法第362条に基づく「業務の適正を確保するための体制の整備」の方針を取締役会にて決定するとともに、それに沿った体制強化と運用を実施しております。

 コーポレートガバナンス・コードへの対応は「コーポレートガバナンス・コードへの対応方針」を策定し、当社グループの方針を示すとともに、当社の取組み状況をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。

 情報開示につきましては、四半期決算およびEDINETによる情報開示を実施し、タイムリーかつ正確性を重視した情報開示を徹底することはもとより、適時開示規則を遵守することで株主や投資家の皆様への経営の透明性の向上に取り組んでおります。

 個人情報保護につきましては、個人情報保護法および国土交通省からのガイドラインに基づき、個人情報管理規程を制定するとともに、管理責任者の選任等内部組織を立ち上げ万全を期するとともに、ホームページでプライバシーポリシーを公表し情報の開示に努めております。

 また、内部統制システムとして内部監査部門である監査室が策定した年度計画に基づき、当社およびグループ各社の内部統制を中心とした業務全般について監査を実施しており、監査結果は社長および監査役に報告されるとともに、各部門、グループ各社に対して業務改善に向け具体的助言および指導を行っております。さらに、当社およびグループ各社に係る法令違反、その他コンプライアンスに抵触する事実を防止または早期発見し是正するため、全役職員を対象とした内部通報制度を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

 顧客ならびに当社および役職員等に関し発生する危機について、これを予防するとともに、発生の際の被害を最小限に止めるための指針およびその他必要な事項を「危機管理規程」に定め、各部署は、必要に応じ、これにもとづいた具体的対処方法を決定しております。

特に鉄軌道事業部署においては、安全輸送の確保を最優先の命題として、安全に関する取組みの基本方針・組織体制等および運転、施設、車両に関する業務の実施体制、方法を「安全管理規程」に定め実施しております。

情報セキュリティに関しては、情報管理の基本的な取り扱い事項を「情報セキュリティ基本規程」に定め、それに付随した諸規程を制定しています。管理部内に経理・情報システム担当を置き、当社およびグループ各社が保有する情報資産の安全かつ適切な運用を図るとともに、緊急時の対応やルールの策定等の対策を講じております。また、環境管理の分野に関しては、環境管理責任者を置き、KES・環境マネジメントシステム・スタンダード ステップ2に適合した環境マネジメントシステムを実施しております。

 

 

・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。

また、グループ全体で経営理念、中期経営計画等を共有するとともに、当社およびグループ各社の内部統制制度を適正に構築するため、「グループ会社管理規程」を定め、グループ各社の経営管理目標を明確にするとともに、グループ各社における遵守事項および報告事項を定めております。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役大柳雅利氏、山口記弘氏および社外監査役飯島敬子氏、奥村圭氏との間で、各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としています。

 

② 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み状況

 環境問題について、当社は環境管理責任者を置き、特定非営利活動法人KES環境機構が認証するKES・環境マネジメントシステム・スタンダード ステップ2に適合した環境マネジメントシステムを実施しております。また、京都バス㈱、京福バス㈱をはじめとする運輸業を営むグループ3社において「グリーン経営」の認証を取得しています。鉄道・バスが地球環境への負荷が少ない乗り物であることに加え、VVVFインバータ制御・回生ブレーキ仕様の嵐山線車両やEVバス車両の導入をはじめ、駅、工場、店舗、事務所などでの環境活動を通して、引き続き企業の社会的責任の一環として、地球環境保全に資する施策を積極的に推進してまいります。

 また、鉄軌道事業・バス運送事業を中心として各社が構築した安全管理体制を国土交通省が評価する「運輸安全マネジメント」を取り入れ、運輸事業者の安全風土の構築と安全意識の浸透ならびに運輸のより一層の安全確保を図っています。

 

③ 取締役の定足数

 当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

 

④ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑤ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑦ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大塚 憲郎

13回

13回

長尾 拡昭

13回

13回

三宅 章夫

13回

13回

竹内 康弘

13回

13回

濱  和彦

13回

13回

藤木  斉

13回

13回

石丸 昌宏

13回

12回

大柳 雅利

13回

12回

山口 記弘

13回

12回

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集と議案の決定、重要な財産の取得等、法令および定款に定められた事項のほか、中長期の経営計画、予算、決算、重要な事業計画、設備投資、建設、改良工事に関する事項、関係会社の経営に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

大塚 憲郎

1963年8月1日

1987年4月

京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)入社

2011年7月

同社事業統括室事業統括担当部長

2015年7月

 

2019年6月

株式会社樟葉パブリック・ゴルフ・コース代表取締役社長

京阪ホールディングス株式会社執行役員(現在)

2019年6月

当社代表取締役社長(現在)

 

(注)3

1,900

専務取締役

グループ事業室長

監査室長

福井事務所長

長尾 拡昭

1964年3月16日

1988年4月

当社入社

2002年8月

当社管理本部部長

2011年6月

2011年6月

2012年3月

2013年4月

2014年7月

2020年6月

当社取締役

当社管理本部部長委嘱

当社管理本部長委嘱

当社管理部長委嘱

当社監査室副室長委嘱

当社監査室長委嘱(現在)

2021年6月

2021年6月

2023年7月

2024年6月

当社常務取締役

当社グループ事業室長委嘱(現在)

当社福井事務所長委嘱(現在)

当社専務取締役(現在)

 

(注)3

2,000

常務取締役

山崎 正睦

1965年12月11日

1992年4月

京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)入社

2014年7月

同社電気部長

2019年7月

2024年6月

京阪電気鉄道株式会社車両部長

当社常務取締役(現在)

 

 

 

(注)3

取締役

鉄道部長

三宅 章夫

1975年2月10日

1997年4月

当社入社

2006年4月

当社鉄道部運輸課長

2015年7月

2018年6月

2018年6月

当社鉄道部長

当社取締役(現在)

当社鉄道部長委嘱(現在)

 

(注)3

1,100

取締役

グループ事業室副室長

福井事務所副所長

竹内 康弘

1972年9月16日

1995年4月

当社入社

2003年7月

当社開発事業部福井事業課長

2013年7月

2019年6月

2019年6月

当社不動産事業部部長

当社取締役(現在)

当社不動産事業部長委嘱

2021年6月

2023年7月

当社グループ事業室副室長委嘱(現在)

当社福井事務所副所長委嘱(現在)

 

(注)3

800

取締役

沿線創造事業部長

濱 和彦

1965年8月27日

1989年4月

京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)入社

2009年7月

当社事業開発推進室部長

2014年7月

 

 

2017年7月

 

2019年7月

2020年6月

2020年6月

京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)経営統括室事業推進担当部長

京阪スマイルハート株式会社代表取締役社長

京都バス株式会社常務取締役

当社取締役(現在)

当社沿線創造事業部長委嘱(現在)

 

(注)3

600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

管理部長

監査室副室長

藤木 斉

1969年10月11日

1993年4月

京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)入社

2010年7月

同社鉄道営業部管理課課長

2012年7月

2017年7月

2017年7月

2017年7月

2020年7月

2021年6月

同社経営統括室人事担当課長

当社管理部部長(グループ事業担当)

京福バス株式会社取締役

京福リムジンバス株式会社代表取締役社長

当社管理部部長(総務人事担当)

当社取締役(現在)

2021年6月

当社管理部長兼監査室副室長委嘱(現在)

 

(注)3

300

取締役

石丸 昌宏

1962年2月28日

1985年4月

京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)入社

2009年7月

同社経営統括室人事担当部長

2013年6月

同社執行役員

2017年6月

 

2019年6月

京阪ホールディングス株式会社取締役常務執行役員

同社代表取締役社長COO執行役員社長(現在)

2019年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

取締役

大柳 雅利

1953年3月15日

1982年4月

第一工業製薬株式会社入社

2000年6月

京都エレックス株式会社代表取締役社長

2004年6月

第一工業製薬株式会社取締役

2007年4月

同社代表取締役社長

2015年6月

同社取締役相談役

2016年6月

同社相談役

2017年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

取締役

山口 記弘

1960年11月13日

1984年4月

東映株式会社入社

2017年6月

株式会社東映京都スタジオ代表取締役社長

2020年6月

2021年6月

2021年7月

2023年7月

2024年4月

同社特別顧問

当社取締役(現在)

東映株式会社経営戦略部フェロー(現在)

株式会社東映京都スタジオ相談役(現在)

立命館大学映像学部教授(現在)

 

(注)3

常勤監査役 

吉村 洋一

1965年11月11日

1988年4月

京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)入社

2011年7月

同社アセット事業部長

2013年7月

同社経営統括室経営戦略担当部長

2017年6月

京阪ホールディングス株式会社執行役員

2023年6月

当社常勤監査役(現在)

 

 

 

(注)4

監査役

飯島 敬子

1965年5月29日

1995年4月

裁判官任官

札幌、千葉、大阪、松江、京都の各裁判所で勤務

2009年6月

弁護士登録(大阪弁護士会)(現在)

2016年6月

株式会社大真空社外取締役(現在)

2022年6月

当社監査役(現在)

2024年3月

オプテックスグループ株式会社社外取締役(現在)

 

(注)5

監査役

奥村 圭

1974年11月9日

1998年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年5月

公認会計士登録(現在)

2013年6月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)退所

2013年7月

2013年8月

2020年8月

2024年6月

公認会計士奥村圭事務所代表(現在)

税理士登録(現在)

奥村・千村税理士法人代表社員(現在)

当社監査役(現在)

 

(注)6

     計

6,700

 (注)1.取締役大柳雅利氏、山口記弘氏は、社外取締役であります。

    2.監査役飯島敬子氏、奥村圭氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2022年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。

 社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

 当社は、取締役大柳雅利、山口記弘、監査役飯島敬子、奥村圭の各氏を、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外取締役大柳雅利氏は、東京証券取引所プライム市場に上場している京都市に本社を置く第一工業製薬株式会社の代表取締役社長等の要職を歴任し、会社経営に関し豊富な経験および卓越した識見を有し、社外取締役山口記弘氏は、京都屈指のアミューズメント施設である東映太秦映画村を運営する株式会社東映京都スタジオの代表取締役社長等の要職を歴任し会社経営に関し豊富な経験および卓越した識見を有しております。よって、両氏は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断するとともに、当社から独立した立場で、その経験および識見を当社の経営および職務執行の監督に生かしていただくため選任しております。

 社外監査役飯島敬子氏は、弁護士として、奥村圭氏は、税理士および公認会計士として、それぞれ企業法務および企業会計に関する豊富な経験および識見を有しております。よって、両氏は社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断するとともに、当社から独立した立場で、その経験および識見を当社の監査に生かしていただくため選任しております。

 なお、当社では、社外取締役ならびに社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役による監査、監査室および会計監査の結果の概要並びに内部統制部門による業務の執行状況は、取締役会および監査役会への報告を通じて社外取締役および社外監査役にも提供し、情報共有を図っております。

 

(3)【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

 ⅰ)組織・人員および監査役会開催状況

 監査役会は、常勤監査役1名ならびに社外監査役2名の計3名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画・職務分担に従い、取締役会その他重要会議への出席、業務の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、社外監査役奥村圭氏は税理士および公認会計士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、管理部に所属する1名および監査室に所属する2名、合計3名の担当者が、監査役の監査業務の補助を行っております。

 当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

堀野 和久 (注)1

2回

2回

常勤監査役

吉村 洋一 (注)2

10回

10回

監査役(社外監査役)

市田 龍

12回

12回

監査役(社外監査役)

飯島 敬子

12回

12回

(注)1.2023年6月21日に退任しております。

(注)2.2023年6月21日に就任しております。

 

 ⅱ)監査役会における具体的な検討内容

 監査役会は、監査計画・監査方針・職務分担、監査役会の監査報告書、監査役候補者の選任同意、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の報酬同意などを決議するほか、内部統制システムの構築と運用状況ならびに子会社の管理状況の監視・検証、運輸安全マネジメントの有効性の確認、コンプライアンス推進体制の検証、会計監査人の監査の検証、企業情報開示の適正性・透明性・信頼性の確保、中期経営計画における課題の進捗状況等に留意して監査を実施しております。

 

 ⅲ)常勤監査役および社外監査役の活動状況

 常勤監査役は、取締役会・常務会その他重要会議に出席し、重要な書類等を閲覧するほか、代表取締役との意見交換、社外取締役との意見交換、取締役・幹部社員・子会社取締役等からの業務執行状況の聴取ならびに現場往査、会計監査人との意見交換、内部監査部門である監査室および子会社監査役との連携等を通じ、内部統制システムの構築運用状況の検証、業務・財産状況の調査、ならびに取締役の競業・利益相反取引等の検証を行うとともに、それらの内容を社外監査役に報告して情報の共有を図っております。

 社外監査役は、取締役会に出席し、重要な書類等を閲覧するほか、常勤監査役から各種報告を受け、取締役等からの業務執行状況の聴取などにより業務・財産状況を調査するとともに、取締役会、代表取締役との意見交換、社外取締役との意見交換、会計監査人との意見交換等において、それぞれの専門的知見を活かし、独立的立場から意見を述べております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、監査室(6名)が年度計画に基づいて各部署および子会社における内部統制を中心とした業務全般について監査を行い、その結果を取締役会および監査役会に報告するとともに、子会社監査役から定期的に監査状況の詳細な説明を受けるなど、グループ全体の監査を重点的に行っております。

 監査室による監査実施状況および会計監査人による会計監査の実施状況は、月次で監査役会に報告されるほか、常勤監査役が監査室の定例会議に同席するなど、相互に連携を図っております。また、監査室は定期的に業務執行状況を監査役会に報告するとともに、会計監査人と監査役会の意見交換に同席して情報共有を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 ⅰ)監査法人の名称

   EY新日本有限責任監査法人

 

 ⅱ)継続監査期間

   2006年7月以降

 

 

 ⅲ)業務を執行した公認会計士

   守谷 義広 (継続関与期間5年)

   北池 晃一郎(継続関与期間3年)

 

 ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

   会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、会計士試験合格者等7名、その他7名となります。

 

 ⅴ)監査法人の選定方針と理由

   当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「倫理規則」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

 ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

   当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査報告や定期的な意見交換などを通じて監査法人の活動に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

   また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 

 ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

31

32

連結子会社

31

32

 当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

 ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬((ⅰ)を除く)

 該当事項はありません。

 

 ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 ⅳ)監査報酬の決定方針

 会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し監査役会の同意を得て決定しております。

 

 ⅴ)監査役及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 前事業年度の監査内容及び当事業年度の監査方針等について確認を行い、監査日数及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等が相当であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項に基づく同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

  ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を取締役会において決定しており、その内容の概要は次のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬を支払うこととします。

社外取締役を除く取締役の固定報酬は月例額を支給するものとし、全社および各人の業績評価に基づき年俸テーブルのランクに応じた報酬を決定するものとしております。また、社外取締役を除く取締役は、中長期的な企業価値向上への士気を高めることを目的に、株式累積投資制度を活用し自社株式を継続的に取得することとしております。社外取締役の固定報酬は月例額を支給するものとし、その役割と責務に相応しい水準となるよう決定するものとしております。

業績連動報酬は、業績向上へのインセンティブを高めるために業績指標を反映した現金報酬とし、実施要件を満たしたうえで営業利益を目標指標として用い、これに対する達成度合いに応じて算出された額を年1回支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行なうものといたします。年間の業績連動報酬の比率は、達成度合いによるものの固定報酬額の月例分を目安としております。当事業年度につきましては、営業利益は666百万円(目標比34.3%増)となりましたため、業績連動報酬を支給しております。

個人別の報酬額については、代表取締役および社外役員との個別面談を行い、社外役員の助言のもと代表取締役の評価による審査に応じ取締役会で決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社の取締役の報酬限度額は2015年6月18日開催の第109回定時株主総会において年額160百万円以内(うち社外取締役分10百万円以内)、監査役の報酬限度額は年額24百万円以内と決議されております。

 

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月21日の取締役会において各役員の固定報酬を決議しております。

 

  ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

77

72

4

6

監査役

(社外監査役を除く。)

13

13

2

社外役員

16

16

4

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、安全輸送の確保、業務提携、資金調達、地域社会との協働等、経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。

当社は、保有意義・経済合理性を経営戦略や資本政策の観点から検証し、保有の妥当性が認められない場合は、縮減を検討します。

当社は、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について、それぞれの保有目的が適切か、配当等が資本コストに見合っているか等、政策保有に関する方針に則った観点から検証をおこなっております。

 

  b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

11

26

非上場株式以外の株式

5

223

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

  c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱京三製作所

193,190

193,190

安全輸送設備に関する取引会社である同社との関係を維持するため

100

82

㈱京都フィナンシャルグループ

27,380

6,845

地域経済との関連性が深い同社との関係を維持するため

無(注2)

75

42

㈱福井銀行

7,000

7,000

地域経済との関連性が深い同社との関係を維持するため

13

10

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

19,400

19,400

同社との安定的な資金借入取引関係を維持するため

無(注2)

30

16

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

962

481

同社との安定的な資金借入取引関係を維持するため

無(注2)

3

2

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。なお、政策保有株式について保有目的の適切性等を検証した結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に則った目的で保有していることを確認しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。