## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,445,500 | 30,445,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 30,445,500 | 30,445,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年９月１日(注) | △30,445,500 | 30,445,500 | ─ | 2,335 | ─ | 1,971

(注)　2017年６月29日開催の第108回定時株主総会決議により、2017年９月１日付で当社普通株式２株を１株に株式併合し、発行済株式総数が30,445,500株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 12 | 76 | 22 | 4 | 5,853 | 5,987 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 49,121 | 219 | 55,314 | 481 | 7 | 199,152 | 304,294 | 16,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 16.14 | 0.07 | 18.18 | 0.16 | 0 | 65.45 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式69,346 株は「個人その他」に693単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
広島日野自動車株式会社 | 広島県広島市安芸区船越南二丁目７番４号 | 11,708 | 3.85
株式会社広島銀行 | 広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 10,440 | 3.44
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 8,775 | 2.89
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　五洋建設口 | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 7,575 | 2.49
株式会社鴻治組 | 広島県広島市安芸区船越南一丁目２番６号 | 7,016 | 2.31
広島ガス株式会社 | 広島県広島市南区皆実町二丁目７番１号 | 6,180 | 2.03
出光興産株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 6,000 | 1.98
野村信託銀行株式会社　退職給付信託・三菱ＵＦＪ信託銀行口 | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 3,750 | 1.23
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 3,262 | 1.07
いすゞ自動車株式会社 | 神奈川県横浜市西区高島一丁目２番５号 | 3,000 | 0.99
計 | ― | 67,706 | 22.28

(注) 株式会社広島銀行の持株数には、株式会社広島銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式
8,025百株(持株比率2.64％)を含んでおります(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　広島銀行口」であります)。なお、当該株式は、信託約款の定めにより株式会社広島銀行が議決権を留保しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 69,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 30,360,100
| 303,601 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 16,100
| ― | ―
発行済株式総数 |
30,445,500
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 303,601 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) 広島電鉄株式会社 | 広島市中区東千田町二丁目９番29号 | 69,300 | ― | 69,300 | 0.23
計 | ― | 69,300 | ― | 69,300 | 0.23

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 159 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 69,346 | ― | 69,346 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、運輸業を中心とする公共性の高い事業を行っていることを踏まえ、社会の公器として、株主・顧客・取引先・債権者・従業員・地域社会等の様々なステークホルダーの利益に貢献するため、継続して安定した企業経営を推進することを経営の基本とし、安全輸送のための諸設備・施設への投資、快適な移動や安心できる利用環境の提供のための投資をはじめとした企業経営の推進に必要となる設備投資は、株主資本と負債とのバランスに考慮しながら調達する資金をもって行います。また、株主への利益配分については、将来に向けて継続して安定した企業経営を推進するための投資に必要となる資金の額や中長期的な業績の動向を勘案しながら、安定配当を継続して実施できるよう配慮することを基本方針としております。

内部留保につきましては、安全輸送のための投資はもとより、超低床型路面電車やノンステップバス・ＥＶバスの購入などバリアフリーや環境に配慮した車両への投資、新乗車券システムの開発や広島市が事業主体である広島駅南口広場の再整備等事業に伴う路面電車の広島駅前大橋ルート整備など、将来の事業活動に大きな影響がある公共交通の整備に活用していくこととしております。

当期の配当につきましては、安定配当継続の基本方針を踏まえ、財務状況や今後の見通しなどを慎重に検討いたしました結果、普通株式１株当たり６円00銭といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 182 | 6.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、運輸業を中心とする公共性の高い事業を行っていることを踏まえ、社会の公器として、株主・顧客・取引先・債権者・従業員・地域社会等の様々なステークホルダーの利益に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、「広電グループの旗印（パーパス）」に従った事業活動を推進するために必要となるコーポレート・ガバナンスの充実に努めており、取締役会において「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。

②　企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、電車、バス、不動産の３事業を中心に企業経営を行っており、電車、バスおよび不動産事業の業務を遂行する各事業本部と会社組織全体に関わる企画・管理部門（本部）を含めた組織体制のもとで、横断的な業務の運営を推進することにより、効率的な企業経営を行っております。各本部の業務執行責任者は取締役が務めており、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

また、取締役会決議により、取締役に準ずる地位を有する重要な使用人として執行役員を選任しており、各本部の取締役を補佐し、業務を分担することにより機動的な事業活動の推進を図っております。

当社では、監査役および監査役会は、取締役や取締役会から高い独立性を有していることや常勤監査役の設置により即応性の高い監査が可能であることなど、監査役および監査役会が有する特性を重視して、監査役制度を採用しております。

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名（男性８名、女性１名）および監査役３名（男性３名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、法令、定款および取締役会規程に定められた事項について、会社法に定める取締役相互による監督と、監査役による監査のもとで、活発な議論により重要な業務執行に対しての機動的な意思決定を行っております。なお、取締役会には執行役員８名（男性７名、女性１名）が出席し、重要な情報の共有化と意見交換を行っております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名（男性３名）で構成され、会社法に定める事項をはじめとした重要な事項について協議・決議を行うほか、常勤監査役を中心に取締役、執行役員その他の使用人の職務の執行状況その他の重要な情報の共有化と意見交換を行い、適法・適正な業務執行に対する監査の推進に努め、監査役各々が独立した立場での監査を行いながら、監査業務の相互連携のもとで監査に関する意思決定を行っております。

当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制および監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を、また、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に対して報告を行っております。なお、内部監査業務については、各本部から独立した組織として、監査室を設置し、会社法や金融商品取引法その他当社事業に関する法令に定める監査項目を中心に、内部監査を実施しております。

当社では、会社法に定める機関のほか、取締役会の決定した事業経営の基本方針に基づいて、全般的な業務執行の方針及び計画並びに重要な業務の実施について協議する経営会議を設置しております。経営会議は、常勤の取締役６名および執行役員８名で構成され、原則として毎週開催し、取締役会で決定した経営の基本方針・基本計画に基づき、活発な議論により重要な業務執行に対しての機動的な意思決定を行っております。なお、経営会議には常勤監査役１名が出席し、重要な業務執行に対する意思決定の過程や経営に関する重要な報告事項を聴取することにより、取締役および執行役員の業務執行の適法性について監査しております。

また当社では、取締役および監査役等の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役・監査役の報酬限度額と取締役の報酬等について取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、常勤の取締役３名および独立役員５名で構成される指名および報酬諮問委員会を設置し、検討するにあたり独立役員の適切な関与・助言を得ることのできる体制を確保しております。

機関ごとの出席者は、次のとおりであります。（◎は取締役会・監査役会・経営会議の議長、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名諮問委会 | 報酬諮問委会
代表取締役会長 | 椋田　昌夫 | ◎ |  | ○ | ◎ | ◎
代表取締役社長 | 仮井　康裕 | ○ |  | ◎ | ○ | ○
専務取締役 | 横田　好明 | ○ |  | ○ | ○ | ○
常務取締役 | 瀬﨑　敏正 | ○ |  | ○ |  |
常務取締役 | 岡田　　茂 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 立岩　　薫 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 田村　興造 | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 荒本　徹哉 | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 平田　かおり | ○ |  |  | ○ | ○
常勤監査役 | 平町　隆典 | ○ | ◎ | ○ |  |
社外監査役 | 渡辺　泰朗 | ○ | ○ |  | ○ | ○
社外監査役 | 片山　一俊 | ○ | ○ |  | ○ | ○
執行役員 | 末松　辰義 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 山根　辰夫 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 小島　亮二 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 安井　千明 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 東　　耕一 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 八木　康夫 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 立石　一朗 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 嶋治美帆子 | ○ |  | ○ |  |

（参考）コーポレート・ガバナンス模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法に基づき取締役会で定めた「業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針」（内部統制システムの構築の基本方針）に従い、取締役、監査役、執行役員および使用人が、各々適法・適正な職務の執行に努めております。
取締役の職務の執行においては、善管注意義務や忠実義務に基づく取締役の相互監督のもと、取締役会や経営会議の運営に関して定めた取締役会規程および経営会議規程に従い、重要な事案の決定にあたっては、適法性・妥当性の有無をはじめとした総合的な観点から議案の検討・決定を行っており、徹底した法令遵守のもとで各々が職務を執行しております。
執行役員の職務の執行においては、自ら執行する職務の状況をその職務の担当取締役に随時報告するとともに、重要な執行状況に関しては取締役会や経営会議で随時報告することとしており、取締役による監督や監査役による監査を受けながら、徹底した法令遵守のもとで各々が職務を執行しております。
使用人の日常の職務の執行においても、各々が法令・定款はもとより社内規程を遵守し、会社組織として適法・適正に職務を執行することができるよう職務権限規程を定めております。また、決裁文書については稟議手続規程を定め、重要性の高い案件の決裁権者を取締役社長とし、当該決裁文書を常勤監査役および内部監査部門である監査室にも通知するなど、監査部門も含めた内部統制体制を整備・運用することにより、職務執行に対する統制を図っております。
株主総会議事録、取締役会議事録および経営会議開催記録等の重要な意思決定を記録した文書については、法令および社内規程に基づき適法・適正に作成し、重要な文書の保存・管理に関する事項を定めた文書管理規程および情報セキュリティ規程に基づき、所管部署において適切に保存・管理しております。取締役会や経営会議で承認された議案書および決裁文書についても、各起案部署において適切に保存・管理しております。
取締役会規程および経営会議規程その他の社内規程については、社内規程の制定・改廃および周知に関する手続き等を定めた規程類管理規程に基づき、最新の法令に基づく社内規程の制定・改廃と取締役、監査役、執行役員および使用人への社内規程の周知ならびに遵守の徹底に努めております。
なお、内部統制の整備・運用に関する統括業務は、経営企画室が担当しており、社内規程の制定・改廃等の業務をはじめとして、内部統制の評価担当部署である監査室と協力しながら、内部統制システムの整備・運用を行っております。

イ　リスク管理体制の整備の状況

全社的リスクや緊急対応を要するリスクが発生した場合には、代表取締役社長がリスク対応統括責任者として各取締役を指揮し、各取締役はリスク対応統括責任者のもと、担当部門を指揮することにより、リスク発生による損害を最小限に止めるよう努めております。
電車・バス事業においては、第一の使命である安全運行を確保するため、発生が予想されるリスクを抽出するとともに、リスク発生時における対応を迅速かつ的確に行うため、電車・バスの各部門で制定している安全管理規程に基づき、各部門の指導・教育担当部署が社員（業務従事者）に対し、定期的にリスクの発生の回避およびリスク発生時の迅速かつ的確な対応の実行等についての指導・教育を行っております。
不動産事業においては、土地・建物の販売・賃貸および保有により発生が予想されるリスクを抽出し、予めリスク発生時における迅速かつ的確な対応を検討することによって、リスクの発生の回避およびリスク発生時の損害を最小限に止めるよう努めております。
当社が行う事業における新たな事業機会の検討・実施にあたっては、想定されるリスクについて、適宜外部の専門家の意見・助言を取り入れながら十分な検討を行い、事業の実施にあたっては、想定されるリスクを排除し、またはでき得る限り縮小させたうえで実施しております。
なお、業務執行の過程におけるリスクの発生を回避するため、法律上の判断を要する場合には顧問弁護士に、会計上の判断を要する場合には会計監査人に適宜相談を行いながら、得られた助言や提案をもとに適法・適正な業務の執行に努めております。

ウ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社をはじめとした関係会社の運営管理において、総合企業体としての利益を確保するために関係会社統括要綱を定め、関係会社各社の自主的経営を尊重しつつ、重要事案の決定にあたっては当社への事前協議を求め、また、経営上の重要事項については当社への報告を求めることとしております。これらの協議・報告について、当社は必要に応じて取締役会において情報を共有するなどの方法により当該内容の適法性・妥当性やリスク発生の可能性について確認を行い、場合によっては顧問弁護士や会計監査人に相談のうえ、総合企業体として適法・適正に業務を執行しております。
また、当社は、監査室および弁護士事務所を内部通報窓口とする企業倫理ヘルプラインの運用等を通じ、当社および関係会社各社における組織的または個人的な法令違反および不正行為等の早期発見と是正を図っております。
当社を含めた関係会社各社は、企業集団としての収益性の向上を図るため、必要に応じて関係会社社長会を開催し、情報共有と相互協力により、関係会社各社における適正かつ効率的な業務の推進に努めております。また、四半期ごとに関係会社連絡会議を開催し、決算業務に関する法令改正等の情報をはじめとした情報共有により、企業集団としての適法・適正かつ効率的な業務の推進に努めております。

エ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款変更を決議し、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役ともに、法令が定める額としており、また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者が保険料の一部を負担しております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなるその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補償することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については補償されないなど、一定の免責事由があります。

カ　取締役の定数その他定款に定める事項

a　取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。

b　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ　株主総会決議に関する事項を取締役会で決議することができる事項等

a　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、財務政策への対応を機動的に実施することができるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b　中間配当

当社は、中間配当について、株主への利益還元を機動的に実施することができるよう、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ク　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。（◎は取締役会の議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | ◎椋田　昌夫 | 13回 | 13回
代表取締役専務 | 仮井　康裕 | 13回 | 13回
常務取締役 | 横田　好明 | 13回 | 13回
常務取締役 | 瀬﨑　敏正 | 13回 | 13回
常務取締役 | 岡田　　茂 | 13回 | 13回
常務取締役 | 平町隆典 | 13回 | 13回
取締役 | 立岩　　薫 | 13回 | 13回
社外取締役 | 田村　興造 | 13回 | 13回
社外取締役 | 荒本　徹哉 | 13回 | 13回
社外取締役 | 平田　かおり | 13回 | 13回
常勤監査役 | 尾﨑　宏明 | 13回 | 13回
社外監査役 | 坂井　康成 | ３回 | ３回
社外監査役 | 川上　清一 | ３回 | ３回
社外監査役 | 渡辺　泰朗 | 10回 | 10回
社外監査役 | 片山　一俊 | 10回 | 10回
執行役員 | 末松　辰義 | 13回 | 13回
執行役員 | 八木　康夫 | 13回 | 13回
執行役員 | 山根　辰夫 | 13回 | 13回
執行役員 | 玉田　　和 | 13回 | 12回
執行役員 | 小島　亮二 | 13回 | 13回
執行役員 | 東　　耕一 | 13回 | 13回
執行役員 | 立石　一朗 | 13回 | 13回
執行役員 | 山田　康敬 | 13回 | 13回
執行役員 | 安井　千明 | 10回 | 10回

（注）１．坂井康成氏と川上清一氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注）２．渡辺泰朗氏と片山一俊氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注）３．安井千明氏は、2023年６月19日開催の取締役会の決議にもとづき2023年６月29日に執行役員に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

中期経営計画「広電グループ経営総合３ヵ年計画2025」の計画１年目にあたる2023年度においては、主な事業計画に対してＫＰＩを設定し、取締役会等においてＫＰＩを活用した進捗管理を行うことで、目標達成に向けた議論の深化と実効性の向上を目指しました。取締役会における具体的な議論の内容としては、超低床車両の購入や分譲マンション事業の推進をはじめとした会社の重要な業務執行の決定、事業本部新設に伴う規程類の改正等が挙げられます。

また、上記のほか、予算等に関する定例的な議題についても審議を行っています。

⑤　指名及び報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を３回、報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。（◎は指名及び報酬諮問委員会の委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | ◎椋田　昌夫 | ３回 | ３回 | ４回 | ４回
代表取締役専務 | 仮井　康裕 | ３回 | ３回 | ４回 | ４回
常務取締役 | 横田　好明 | ３回 | ３回 | ４回 | ４回
社外取締役 | 田村　興造 | ３回 | ３回 | ４回 | ４回
社外取締役 | 荒本　徹哉 | ３回 | ３回 | ４回 | ４回
社外取締役 | 平田　かおり | ３回 | ３回 | ４回 | ４回
社外監査役 | 坂井　康成 | １回 | １回 | ２回 | ２回
社外監査役 | 川上　清一 | １回 | １回 | ２回 | ２回
社外監査役 | 渡辺　泰朗 | ２回 | ２回 | ２回 | ２回
社外監査役 | 片山　一俊 | ２回 | ２回 | ２回 | ２回

（注）１．坂井康成氏と川上清一氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名及び報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

（注）２．渡辺泰朗氏と片山一俊氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された指名及び報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

指名及び報酬諮問委員会については、社外取締役及び社外監査役からの適切な関与・助言を得ながら、取締役・監査役の選任・解任や役員報酬の体系・水準について透明性と公正性を確保し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として設置しております。具体的な議論の内容としては、取締役、監査役および執行役員の選任・解任、代表取締役、役付取締役の選定・解職、取締役・監査役の報酬限度額と取締役の報酬等が挙げられます。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 | 椋　田　昌　夫 | 1946年11月24日生 |
1969年３月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役Ｍ・Ｓカンパニープレジデント
2008年６月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 当社専務取締役
2013年１月 | 当社代表取締役社長
2013年３月 | 広島ゴルフ観光株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 株式会社交通会館代表取締役社長(現在)
2013年６月 | 広島観光開発株式会社代表取締役会長
2015年９月 | 当社代表取締役社長バス活性化推進本部、交通政策本部、電車事業本部管掌
2017年６月 | 株式会社グリーンバーズ・ヒロデン代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社グリーンバーズ・ヒロデン取締役会長
2021年６月 | 広電建設株式会社取締役会長（現在）
2024年３月 | 広島ゴルフ観光株式会社代表取締役会長（現在）
2024年６月 | 株式会社グリーンバーズ・ヒロデン代表取締役会長（現在）
2024年６月 | 当社代表取締役会長（現在）
| (注)３ | 565
代表取締役社長 DX・IT戦略室 広報・ブランド戦略室担当 | 仮　井　康　裕 | 1959年９月25日生 |
1983年３月 | 当社入社
2002年６月 | エイチ・ディー西広島株式会社　代表取締役社長
2012年４月 | 当社執行役員呉バスカンパニープレジデント
2013年６月 | 当社取締役呉バスカンパニープレジデント
2014年１月 | 当社取締役バス事業担当、バス事業本部長
2015年９月 2019年２月 | 当社取締役バス活性化推進本部長、 人財管理本部長 当社取締役交通政策本部長
2020年６月 | 当社常務取締役
2021年４月 | DX戦略室長
2021年６月 | 宮島松大汽船株式会社代表取締役会長（現在）
2021年６月 | 広電建設株式会社監査役
2021年６月 | 当社専務取締役交通政策本部・人財管理本部・交通技術研究室担当
2022年６月 | 当社代表取締役専務交通政策本部・DX戦略室・交通技術研究室担当
2023年４月 | 当社交通政策本部・DX・IT戦略室・交通技術研究室担当
2023年６月 | 当社交通政策本部・DX・IT戦略室担当
2023年６月 | 広島観光開発株式会社代表取締役会長（現在）
2023年６月 | 広電建設株式会社取締役（現在）
2024年６月 | 当社代表取締役社長（現在）
2024年６月 | 当社DX・IT戦略室・広報・ブランド戦略室担当（現在）
| (注)３ | 85

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
専務取締役 人財管理本部 電車事業本部 バス事業本部 広島東部事業本部 交通技術研究室担当 | 横　田　好　明 | 1963年５月８日生 |
1988年３月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員総合企画グループマネジャー
2014年１月 | 当社執行役員経営企画本部長
2015年６月 | 当社取締役経営企画本部長
2015年９月 2019年２月 | 当社取締役交通政策本部長 当社取締役バス事業本部長
2020年６月 | 当社常務取締役
2021年４月 | 当社経営企画室担当
2021年４月 | 当社地域共創本部長
2021年４月 | 当社広報・ブランド戦略室長
2021年６月 | 広電エアサポート株式会社代表取締役会長（現在）
2021年６月 | 株式会社広電宮島ガーデン代表取締役会長
2021年６月 | 株式会社ヒロデンプラザ代表取締役会長（現在）
2021年６月 | 当社地域共創本部・バス事業本部担当
2022年６月 | 当社人財管理本部・広報・ブランド戦略室担当
2023年６月 | 広電建設株式会社取締役(現在）
2023年11月 | 当社広島東部事業本部担当（現在）
2024年６月 | 当社専務取締役（現在）
2024年６月 | 当社人財管理本部・電車事業本部・バス事業本部・交通技術研究室担当（現在）
| (注)３ | 66
常務取締役 地域共創本部 不動産事業本部担当 | 瀬　﨑　敏　正 | 1966年３月15日生 |
1989年３月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員不動産第二営業グループマネジャー
2014年１月 | 当社執行役員不動産事業本部長
2014年６月 | 広電建設株式会社常務取締役
2015年６月 | 当社取締役不動産事業本部長
2017年６月 | 広電建設株式会社専務取締役
2019年６月 | 広電建設株式会社代表取締役社長（現在）
2021年６月 | 当社常務取締役（現在）
2022年２月 | 株式会社広電宮島ガーデン代表取締役社長
2022年６月 | 当社不動産事業本部担当（現在）
2024年６月 | 当社地域共創本部担当（現在）
| (注)３ | 67
常務取締役 経営管理本部 経営企画室担当 | 岡　田　　　茂 | 1966年２月10日生 |
1989年３月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員経理管理グループマネジャー
2014年１月 | 当社執行役員経営管理本部長
2015年６月 | 当社取締役経営管理本部長
2021年６月 | 広電建設株式会社監査役（現在）
2021年６月 | 当社常務取締役（現在）
2022年６月 | 当社経営管理本部・経営企画室担当(現在）
2022年６月 | 株式会社広電宮島ガーデン代表取締役会長（現在）
| (注)３ | 64

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 交通政策本部担当 | 立　岩　　　薫 | 1958年２月１日生 |
1981年４月 | 広島市採用
2010年４月 | 広島市道路交通局都市交通部長
2013年４月 | 広島市道路交通局次長
2015年４月 | 広島市安佐北区長
2018年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社参与
2018年６月 | 当社取締役交通政策部担当
2020年６月 | 当社取締役交通政策本部副本部長
2021年６月 | 当社取締役交通政策本部長
2024年６月 | 当社取締役交通政策本部担当（現在）
| (注)３ | 36
取締役 | 田　村　興　造 | 1951年６月22日生 |
1977年４月 | 広島ガス株式会社入社
2010年４月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2012年６月 | 当社社外取締役(現在)
2017年６月 | 広島ガス株式会社代表取締役会長
2024年４月 | 同社取締役相談役
2024年６月 | 同社相談役（現在）
| (注)３ | ―
取締役 | 荒　本　徹　哉 | 1955年２月３日生 |
1977年４月 | 広島市採用
2011年７月 | 広島市副市長
2015年７月 | 株式会社広島バスセンター代表取締役社長
2020年４月 | 学校法人広島文化学園副理事長（現在）
2021年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | 60
取締役 | 平　田　かおり | 1973年11月26日生 |
2002年10月 | 福岡県弁護士会弁護士登録
2006年７月 | 広島弁護士会弁護士登録
2015年４月 | 広島弁護士会副会長 中国地方弁護士連合会理事
2016年４月 | 広島弁護士会労働法制委員会委員長
2017年４月 | 広島市固定資産評価審査委員会委員
2021年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 平　町　隆　典 | 1956年2月18日生 |
1982年３月 | 当社入社
2006年７月 | 当社秘書グループマネジャー
2013年４月 | 当社執行役員電車輸送企画グループマネジャー
2014年１月 | 当社執行役員電車事業本部長
2015年６月 | 当社取締役電車事業本部長
2022年６月 | 広電建設株式会社取締役
2023年６月 | 当社常務取締役電車事業本部・交通技術研究室担当
2023年６月 | 広電建設株式会社監査役（現在）
2024年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)４ | 82
監査役 | 渡　辺　泰　朗 | 1957年６月１日生 |
1980年４月 | 株式会社広島銀行入行
2004年４月 | 同行本店営業部営業第一部長
2008年４月 | 同行執行役員徳山支店長
2009年４月 | 同行執行役員福山営業本部長
2012年６月 | 株式会社マイティネット代表取締役社長
2020年６月 | 同社代表取締役会長
2021年１月 | ひろぎんITソリューションズ株式会社代表取締役会長
2022年６月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社社外監査役（現在）
| (注)５ | ―
監査役 | 片　山　一　俊 | 1969年7月18日生 |
2001年10月 | 中央青山監査法人　広島事務所入所
2005年４月 | 公認会計士登録（現在）
2007年８月 | あずさ監査法人　広島事務所入所
2018年12月 | ＫＰＭＧ税理士法人　広島事務所入所
2019年３月 | 税理士登録（現在）
2022年10月 | 片山一俊税理士事務所開設（現在）
| 片山公認会計士事務所開設（現在）
2023年６月 | 当社社外監査役（現在）
| (注)５ | ―
計 | 1,025

(注) １　取締役　田村興造、荒本徹哉および平田かおりは、社外取締役であります。

２　監査役　渡辺泰朗および片山一俊は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　平町隆典の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　渡辺泰朗および片山一俊の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の８名であります。
執行役員　地域共創本部長　　　　　　　　　　　　　　　末松辰義

執行役員　交通政策本部長　　　　　　　　　　　　　　　山根辰夫

執行役員　経営管理本部長　　　　　　　　　　　　　　　小島亮二

執行役員　人財管理本部長・広島東部事業本部長　　　　　安井千明

執行役員　電車事業本部長　　　　　　　　　 　　　　　東耕一

執行役員　バス事業本部長　　　　　　　　　　　　　　　八木康夫

執行役員　不動産事業本部長　　　　　　　　　　　　　　立石一朗

執行役員　コンプライアンス担当　　　　　　　　　　　　嶋治美帆子

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
坂　井　康　成 | 1953年10月20日 | 1976年４月 | 株式会社広島銀行入行 | （注） | ―
2003年６月 | 同行融資企画部長
2005年４月 | 同行執行役員広島西支店長
2007年４月 | 同行執行役員個人営業部長
2008年４月 | 同行常務執行役員個人営業部長
2009年４月 | ひろぎんカードサービス株式会社顧問
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表取締役会長
2015年６月 | 当社社外監査役

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②　社外役員（社外取締役・社外監査役）の状況

ア　社外役員の人員および当社との利害関係

当社では、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役の田村興造氏は広島ガス株式会社の相談役を務めております。同社は、当社と一般消費者としての通常の取引を行っております。同社は当社株式数の2.0%を保有する大株主であります。

社外取締役である荒本徹哉氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役である平田かおり氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役である渡辺泰朗氏は、当社の主要な取引金融機関の重要な使用人であった者でありますが、退任後相当の期間を経過しております。また、当該金融機関は、当社株式数の3.4%を保有する大株主であります。

社外監査役である片山一俊氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の全員（計５名）を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程および施行規則に定める独立役員に指定しております。

イ　社外役員を選任するための独立性に関する基準・方針

社外役員の選任にあたっては、社外での豊富な経験と幅広い知見に基づき、活発・率直な助言・意見や中立的・客観的な監督・監査により企業経営における透明性・公正性を確保し、継続して安定した企業経営に資することのできる人材を選任するとの考え方に基づき、会社法に定める社外要件および当社が上場する金融商品取引所が定める独立性要件を満たす者を選任することとしております。

ウ　社外役員の機能・役割および選任状況に関する考え方
社外役員の企業統治において果たす機能・役割については、当該役員が社外での豊富な経験と幅広い知見に基づいた中立的・客観的な立場での助言および監督を行うことにより、企業経営における透明性・公正性を確保し、継続して安定した企業経営に資することであるとの理解に基づき、社外役員によって構成される情報交換会の開催などにより、社外役員が連携して自らの機能を積極的に発揮できるよう、複数名の社外役員を選任しております。
当社では、社外監査役については、会社法の定めに従い、監査役３名のうち２名を選任し、社外取締役については３名を選任しており、業務執行に対する監督の観点からも、企業統治体制の強化・充実を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係

社外監査役と常勤監査役および内部監査部門との連携については、常勤監査役および内部監査業務と監査役監査の補助業務を兼務する監査室より、社外監査役に対して随時監査状況に関する重要な情報を提供しております。また、監査役会においては、会社法に定める事項をはじめとした重要な事項について協議・決議を行うほか、常勤監査役を中心に取締役、執行役員その他の使用人の職務の執行状況その他の重要な情報の共有化と意見交換を行い、適法・適正な業務執行に対する監査の推進に努め、監査役各々が独立した立場での監査を行いながら、監査業務の相互連携のもとで監査に関する意思決定を行っております。当連結会計年度においては、監査役会を12回開催し、社外監査役２名とも出席すべき監査役会の全てに出席しております。
社外監査役と会計監査人との連携については、社外監査役は、会計監査人による監査状況の報告に際しては、可能な限り常勤監査役とともに直接聴取するほか、常勤監査役を通じて適宜報告内容を把握しております。
社外監査役と内部統制部門である経営企画室との関係については、経営企画室長および経営企画室課長は、社外監査役も含めた監査役によるヒアリングを受けており、社外監査役からの客観的な助言に基づき、内部統制システムの整備・運用状況の改善・向上に努めております。
社外取締役と監査との相互連携については、常勤監査役および内部監査部門である監査室は、社外取締役が求める場合には、他の取締役と同様に情報提供や内容説明等を行うこととしているほか、社外取締役と常勤監査役を含む監査役全員とによる情報交換会を開催するなど、相互に連携することのできる体制としております。
社外取締役と内部統制部門である経営企画室との関係については、取締役会事務局を務める経営企画室では、社外取締役に対して他の取締役と同様に、取締役会の開催前に付議内容を記載した議案書を配付し、また、必要に応じて事前に議案の内容説明を行うなど、社外取締役による取締役会での意見、提言等に資することのできるよう、実務対応を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、２名の社外監査役を含めた３名を監査役に選任しており、監査体制の中立性と独立性を確保しております。なお、社外監査役は、金融機関の業務執行役員に就任していた者および公認会計士・税理士であり、いずれも財務および会計に関する知見を有する者を選任しております。

監査役監査の実施にあたっては、「社内・外の情勢を踏まえ、当社経営の健全化を維持し、信頼性を確保する」ことを監査の基本方針とし、「関係会社を含む全社的な内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性、リスク管理、コンプライアンス体制、中期経営計画の執行状況」等を主な監査項目として掲げ、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席して経営上の重要な意思決定の過程について聴取するほか、随時、取締役および執行役員に対して職務の執行状況を聴取しております。

当事業年度の監査役の主な活動は次のとおりであります。

活動内容 | 開催回数 | 常勤 | 社外
取締役会への出席 | 13回 | ○ | ○
経営会議への出席 | 47回 | ○ |
指名諮問委員会、報酬諮問委員会への出席 | ７回 |  | ○
社内取締役との情報交換会 | ２回 | ○ | ○
代表取締役との情報交換会 | ２回 | ○ | ○
社外取締役との情報交換会 | ２回 | ○ | ○
代表取締役および社外取締役との情報交換会 | ２回 | ○ | ○
執行役員との情報交換会 | ２回 | ○ | ○
管理職へのヒアリング | ２回 | ○ | ○
関係会社監査役連絡会 | ２回 | ○ | ○
関係会社代表者へのヒアリング及び関係会社への往査 | １回 | ○ | ○
会計監査人による監査・レビューおよび情報共有 | ８回 | ○ | ○

監査役会の開催状況および個々の監査役の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
尾﨑　宏明 | 12回 | 12回 | 100％
坂井　康成 | ４回（※） | ４回 | 100％
川上　清一 | ４回（※） | ４回 | 100％
渡辺　泰朗 | ８回（※） | ８回 | 100％
片山　一俊 | ８回（※） | ８回 | 100％

（注）１．坂井康成氏と川上清一氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注）２．渡辺泰朗氏と片山一俊氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

監査役会では、会社法に定める事項をはじめとした重要な事項について協議・決議を行うほか、常勤監査役を中心に、取締役、執行役員その他の使用人の職務の執行状況その他の重要な情報の共有化と意見交換を行っております。

また、常勤監査役を含めた監査役の活動としての年２回の定期監査では、室長・部長、次長および課長・所長への文書・調査票に基づく面談方式によるヒアリングを実施し、日常における使用人の職務執行について詳細に聴取し、定期監査終了後には、監査結果の報告と取締役および執行役員の職務執行状況についてのヒアリングを行う目的で、各取締役および執行役員との情報交換会を実施しております。また、代表取締役とは、年２回、監査役監査の結果説明をはじめ、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題、監査役監査の環境整備の状況等に関する意見交換を行う会合を実施しております。

関係会社に対する監査役監査については、期中に主要な関係会社への往査を各社の監査役立会のもと実施し、適宜営業状況をはじめ、取締役、執行役員その他の使用人の職務執行の状況や財産の保全管理等に対するヒアリングを行うほか、常勤監査役と関係会社の監査役との意見交換の場として「関係会社監査役連絡会」を年２回開催し、厳正な監査の実施に努めております。

監査役と会計監査人との連携については、監査役は、会計監査人から財務諸表監査、内部統制監査の実施状況について適宜報告を受け、相互に意見交換を行っており、当社および関係会社の経営・財務状況に対する会計認識等の共有化により、効率的な監査を実施しております。また、当事業年度の「監査上の主要な検討事項（KAM)」の記載内容について、会計監査人と協議をしております。

②　内部監査の状況

内部監査については、監査役会の補助スタッフとしての役割も兼ねた監査部署として監査室を設けております。

監査室は、各本部から独立した代表取締役社長直属の組織としており、６名の人員を配置し、各部署における適正な実務処理の実施状況の確認をはじめ、現金・乗車券類の管理状況や各種証憑類の発行・保管状況等に対する実査を、年２回または４回（回数は業務担当部署により異なる）の頻度で行っております。

内部監査部門である監査室では、監査役による室長・部長、次長および課長・所長に対するヒアリングへの監査室所属員の同席や関係会社に対する監査役往査への監査室所属員の同行等をはじめとして、社内規程に基づき、監査役監査の補助業務を行っております。また、内部監査結果については、代表取締役に報告するとともに社外監査役を含めた全ての監査役へ監査結果を報告しており、適法・適正かつ効率的な監査を行うため、相互連携を図っております。なお、取締役会への内部監査結果報告は内部監査部門からの直接報告ではなく、代表取締役が報告しております。

内部統制の統括部署である経営企画室と監査との関係については、経営企画室は、他部署と同様に監査室による内部監査や監査役によるヒアリングを受ける一方、必要に応じて改善策に対する意見交換を行うなど、監査部門と内部統制統括部門とが相互に協力し、関係会社を含めた内部統制の整備・運用を行っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

2008年３月期以降

ウ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員

業務執行社員

横澤悟志、福田真也

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事する補助者は、公認会計士　４名、その他　15名

オ　監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額を総合的に勘案して選定することを方針としております。

この方針に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人に選任しておりますが、監査計画の立案、実施及び品質管理、監査体制、独立性について特段の問題点はないものと認識しており、当社グループにおける会計上のリスクについて、より公正な立場で評価しているため、当監査法人を選定しております。

カ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会で決定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人からの品質管理システム、監査計画概要の説明、監査および四半期レビューの結果報告、その他会計監査人との意見交換、並びに会計監査人実査への立会等の状況を踏まえて監査役会において議論した結果、監査計画の立案、実施および品質管理において、重大な問題点は発見されなかったとの評価をしております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 38 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37 | ― | 38 | ―

イ　その他の重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して、税務に関するアドバイザリー業務の報酬４百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して、税務に関するアドバイザリー業務の報酬４百万円を支払っております。

##### ウ　監査報酬の決定方針

該当する事項はありません。

エ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と締結した監査契約により当社が委託した業務（会社法監査・金融商品取引法監査・内部統制監査・四半期レビュー）と、それに要する見積時間数に基づき作成された報酬等の算定根拠等を監査役会において審議した結果、報酬金額が妥当であると判断できるため、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア　役員の報酬等に関する株主総会の決議等

取締役の報酬等の額は、2012年６月28日開催の第103回定時株主総会において年額250百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。当社の中長期的な企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして付与すると共に、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として、2024年６月27日開催の第115回株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入すること、また、上記の報酬限度額のうち、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額25百万円以内と設定することが承認・決議されました。

また、監査役の報酬等の額は、2012年６月28日開催の第103回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。なお、取締役の員数は12名以内、監査役の員数は４名以内とする旨を定款に定めております。

イ　役員の報酬等の決定に関する方針に関する事項

取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、2019年６月17日に制定した取締役報酬内規（以下、「内規」という。）を踏まえ、代表取締役および企画担当・財務担当・労務担当取締役による協議を経て、2021年２月12日開催の取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を制定しております。また、2021年６月21日開催の取締役会において、報酬諮問委員会の設置、決定方針および内規の改定を決議し、2021年６月29日に報酬諮問委員会を新たに設置しております。「株式報酬」については、報酬諮問委員会での審議を踏まえ、2024年５月14日開催の取締役会の決議により決定方針および内規を改定し、2024年６月27日開催の第115回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりであります。

ａ　基本方針

当社の事業は運輸業を中心とする公共性の高い事業であり、個々の取締役の報酬の決定に際しては、将来に向けて持続可能で安定した企業経営を継続して推進するため、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とする。

ｂ　取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等は、「基本報酬」と中長期的な企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして付与すると共に、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする「株式報酬」で構成し、別に定める「取締役報酬内規」および「取締役株式報酬規程」に基づき、株主総会で承認された報酬等の額の範囲内で、以下のとおり決定するものとする。

「基本報酬」は金銭報酬とし、役職、担当職務、在籍年数、年度業績および各取締役の業績寄与度等を勘案して定め、月額の固定報酬として支給する。「株式報酬」は、譲渡制限付株式報酬とする。株主総会で決議された報酬額の範囲内において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、金銭報酬債権を役職別に支給する。

ｃ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について代表取締役および企画担当・財務担当・労務担当各取締役による協議の内容を報酬諮問委員会に諮問し、その答申を得るものとする。

取締役の個人別の報酬等の額について、各取締役の基本報酬は、取締役会における代表取締役一任の決議によって、代表取締役が報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、決定する。株式報酬は、対象取締役に対してその払込金額と同額の金銭報酬債権を現物出資する譲渡制限付株式報酬とし、支給額、支給時期および配分等については、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会において決定する。

監査役の報酬につきましては、「監査役報酬内規」に基づき、個別の支給額については、各監査役の地位、在籍年数等を勘案して監査役の協議により決定するものとしております。なお、各監査役の報酬は、月例固定として支給しております。

ウ　当事業年度における役員の報酬等

当事業年度における取締役の報酬等につきましては、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容について代表取締役および企画担当・財務担当・労務担当各取締役による協議の内容を報酬諮問委員会に諮問し、その答申を得て、2023年６月29日開催の取締役会において、代表取締役社長椋田昌夫及び代表取締役専務仮井康裕に取締役の個人別の報酬等の額の決定を一任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬分、代表権分、使用人分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したからであります。なお、代表取締役は決定方針および内規により、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の額を決定することにしております。

当事業年度における監査役の報酬につきましては、2023年６月29日に監査役の協議により個別の支給額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 166 | 166 | ― | ― | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | ― | 7

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分につきましては、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合は純投資目的であり、当社及び当社グループの事業運営を円滑に行うため保有する場合は純投資目的以外の目的であると考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及び当社グループの事業運営を円滑に行うため、保有することで目的が達成されると判断した場合は純投資目　的以外の目的である投資株式を取得し、保有することとしており、毎年、取締役会で個別に保有の適否を検証し、目的が達せられないと判断した場合は、売却時期等を勘案のうえ売却する方針としております。

2024年６月17日開催の取締役会において、当社の経営方針・経営戦略、事業の内容及びセグメント、並びに発行会社との取引状況等を踏まえ、発行会社の財務状況、保有株式数、配当の状況のほか、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク等を精査した結果、本検証の時点において、保有銘柄は、当社の「上場株式の政策保有に関する方針」に合致し、その保有はいずれも適切で、合理性があると判断しております。

なお、当社のコーポレートガバナンス基本方針に従い、経営環境に応じて、保有の妥当性が認められないと判断した場合は、随時売却を検討してまいります。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 402
非上場株式以外の株式 | 15 | 6,633

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ひろぎんホールディングス | 1,714,382 | 1,714,382 | 主要取引金融機関として、資金調達や事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
1,870 | 1,073
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 999,740 | 999,740 | 主要取引金融機関として、資金調達や事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
1,556 | 847
ＫＤＤＩ株式会社 | 225,000 | 225,000 | 電気通信サービス取次業の事業連携先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
1,008 | 920
広島ガス株式会社 | 1,860,000 | 1,860,000 | 地域での情報連携や地域社会貢献の一環および、地域社会との良好な関係の維持を目的とした政策投資。 | 有
710 | 658
野村ホールディングス株式会社 | 516,000 | 516,000 | 株式事務運営上の取引先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
504 | 263
株式会社山口フィナンシャルグループ | 142,608 | 142,608 | 取引金融機関として、資金調達や事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
222 | 115
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 50,490 | 25,245 | 取引金融機関として、資金調達や事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 2024年1月1日を効力発生日とした同社の株式分割により、保有株数が25,245株増加。 | 無
167 | 114
中国電力株式会社 | 100,000 | 100,000 | 地域での情報連携や地域社会貢献の一環および、地域社会との良好な関係の維持を目的とした政策投資。 | 有
115 | 67
株式会社大和証券グループ本社 | 98,000 | 98,000 | 株式事務運営上の取引先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
112 | 60
東洋証券株式会社 | 274,000 | 274,000 | 株式事務運営上の取引先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
106 | 86
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 26,853 | 26,853 | インバウンド施策、旅行事業等での事業連携先、事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
86 | 77
株式会社いよぎんホールディングス | 64,094 | 64,094 | 取引金融機関として、資金調達や事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
75 | 48
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 27,600 | 27,600 | 取引金融機関として、資金調達や事業情報収集等の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
36 | 24
日本航空株式会社 | 10,600 | 10,600 | 航空運送代理業の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
30 | 27
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 3,172 | 3,172 | 保険代理業の関係先として、良好な関係の維持・強化を図るための政策投資。 | 無
30 | 16

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証内容及び結果については、上記「ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２　株式会社ひろぎんホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社広島銀行が当社の株式を保有しております。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社の株式を保有しております。

４　野村ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社がそれぞれ当社の株式を保有しております。

５　株式会社山口フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社山口銀行及び株式会社もみじ銀行がそれぞれ当社の株式を保有しております。

６　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、三井住友信託銀行株式会社が当社の株式を保有しております。

７　株式会社大和証券グループ本社は、当社の株式を保有しておりませんが、大和証券株式会社が当社の株式を保有しております。

８　株式会社いよぎんホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社伊予銀行が当社の株式を保有しております。

９　株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社中国銀行が当社の株式を保有しております。

10　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、損害保険ジャパン株式会社が当社の株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。