|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月17日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2017年10月1日 |
△89,322,394 |
22,330,598 |
- |
10,090,290 |
- |
2,522,572 |
(注)当社は2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は
89,322,394株減少しております。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
― |
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所有株式数(単元) |
|
|
|
|
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所有株式数の割合(%) |
|
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|
|
|
|
100.00 |
― |
(注)1.自己株式82,616株は、「個人その他」に826単元、「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載して
おります。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元
及び90株含まれております。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
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みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 川崎重工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 (退職給付信託神姫バス口) |
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神戸市東灘区御影本町 6丁目11番19号 |
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計 |
- |
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(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 川崎重工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数
272千株は、川崎重工業株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。
3.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託神姫バス口)の持株数260千株は、神姫バス株式
会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。
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|
|
|
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2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己所有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,600株(議決権の数16個)及び役員
向け株式交付信託が保有する当社株式28,500株(議決権の数285個)が含まれております。
|
|
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|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己所有株式) |
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神戸市長田区御屋敷通 3丁目1番1号 |
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計 |
- |
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(注)役員向け株式交付信託が保有する当社株式28,500株は、上記自己所有株式には含まれておりません。
①役員株式所有制度の概要
当社は、執行役員を兼務する取締役(社外取締役を除く。以下、「対象者」という。)に対し、対象者の報
酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象者が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有す
ることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2022年6月17日開
催の第133回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議して
おります。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。対象者が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象者の退任(ここで「退任」とは、執行役員を兼務する取締役の地位からの退任をいうが、いずれか一方の地位から退任するものの他方の地位に引き続き在任する場合は含まない。)時です。
なお、本制度の対象期間は、2023年3月末日に終了する事業年度から2025年3月末日に終了する事業年度までの3事業年度とし、取締役会の決定により、対象期間を3事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、本制度を継続することがあります。
また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。
なお、当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」および「執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する株式報酬等の額および内容決定ならびに継続の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は当該株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行に伴い、当該制度の対象者は、執行役員を兼務する取締役(社外取締役を除く。)から執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、対象期間は2026年3月末日に終了する事業年度から2028年3月末日に終了する事業年度に延長となりますが、実質的な内容は従来どおりとなります。(取締役を兼務しない執行役員は引き続き、当該制度の対象に含む。また、取締役会の決定により、対象期間を3事業年度以内の期間を都度定めて更に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、本制度を継続することがある。)
②役員に取得させる予定の株式の総数
対象期間中に、本制度により当社株式を対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金1億
2,000万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象者に対する報酬として拠出し、各対象者に対し、役職等
に応じたポイントを付与いたします。ただし、当社が対象者に対して付与するポイントの総数は、1事業年度当た
り25,000ポイント(1ポイントは当社株式1株とする。)を上限といたします。
③当該役員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
執行役員を兼務する取締役および取締役を兼務しない執行役員
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
954 |
1,945,330 |
|
当期間における取得自己株式 |
71 |
141,081 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他( - ) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
82,616 |
- |
82,687 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式28,500株は
含まれておりません。
当社は、公共性の高い鉄道事業を主要な事業として経営するほか、不動産業など非鉄道事業の拡大や競争力・財務体質の強化に努め、長期的に安定した経営を目指しております。
利益還元につきましては、財政状態、利益水準、配当性向および経営環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを考慮しながら安定配当の維持および中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、公共輸送機関として求められる安全対策ならびにお客さまの利便性向上を目的とした投資や、持続的な事業展開を図るための投資として活用してまいります。
当事業年度につきましては、上記の基本方針に加え、当事業年度の業績および投資家の期待を意識した株主還元の方向性も踏まえ、期末配当金を前事業年度の1株当たり15.0円から20.0円に増配し、1株当たり年35.0円(うち中間配当金15.0円)を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
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|
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、課せられた社会的責任を果たしつつ、株主の皆さまをはじめ、お客さま、従業員、取引先および地域
社会等の様々なステークホルダーの利益の最大化をはかることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充
実・強化に取り組んでおります。具体的には、経営の健全化、効率性および透明性を高める観点から、経営の
意思決定、業務遂行および監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備すると
ともに、必要な施策を実施しております。
(2)企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の状況
①取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査役4名(うち社外監査役2
名)および出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
2025年3月期は、株主総会に関する事項や予算および決算、取締役および執行役員の報酬等、リスクおよびコンプライアンス、サステナビリティなどのガバナンスに関する内容に加え、設備投資計画および資金計画、不動産業における収益不動産取得などの業務執行に関する内容について審議しました。
②監査役会
当社の監査役会は、常勤の監査役2名と社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を有する社外監査役2名の合計4名で構成されており、原則毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、公正かつ客観的な立場から業務執行における適法性および妥当性の監査を行っております。
2025年3月期は、監査方針や監査計画策定、取締役および執行役員の職務執行状況、内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の監査の方法および結果ならびに報酬の相当性、監査報告書の作成等に関して審議しました。
③指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、代表取締役およびすべての社外取締役で構成されており、必要に応じて随時開
催し、取締役・監査役候補者の指名や執行役員選任および役付執行役員の選定、取締役・執行役員の報酬額等について、取締役会からの諮問に基づいて審議を行い、取締役会に対して答申することとしております。
④経営会議
当社の経営会議は、社外取締役以外の取締役5名で構成されており、常勤の監査役2名および出席を求められた執行役員が同席のうえ、随時、取締役会から授権された事項の決定や取締役会に付議する特に重要な事項等の審議を行っております。
⑤執行役員会
当社の執行役員会は、執行役員10名で構成されており、常勤の監査役2名が同席のうえ、原則毎週開催し、
各々の所管する業務執行状況の報告等を行っております。
⑥グループ連絡会
当社のグループ連絡会は、当社の代表取締役、グループ会社管理業務を担当する役員および部門長、グループ会社の社長または取締役で構成されており、出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則3ヶ月に1回程度の頻度で開催し、各グループ会社の業務執行状況について報告するほか、当社グループ内全般にわたる情報交換を行い、情報の共有化を行っております。
上記①~⑥の各機関における構成員は以下のとおりです。
|
|
①取締役会 |
②監査役会 |
③指名報酬 委員会 |
④経営会議 |
⑤執行役員会 |
⑥グループ 連絡会 |
|
|
代表取締役 社長 |
上門 一裕 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役 専務執行役員 |
伊東 正博 |
○ |
|
|
○ |
○ |
〇 |
|
取締役 専務執行役員 |
米田 真一 |
○ |
|
|
○ |
○ |
△ |
|
取締役 常務執行役員 |
増田 隆治 |
○ |
|
|
○ |
○ |
△ |
|
取締役 執行役員 |
川久保文照 |
○ |
|
|
○ |
〇 |
△ |
|
取締役(社外) |
長尾 真 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
取締役(社外) |
佐藤 陽子 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
取締役(社外) |
秦 雅夫 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
監査役 |
今栄 高志 |
○ |
◎ |
|
△ |
△ |
|
|
監査役 |
金谷 明彦 |
○ |
○ |
|
△ |
△ |
|
|
監査役(社外) |
香川 次朗 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
監査役(社外) |
高田 厚 |
○ |
〇 |
|
|
|
|
|
執行役員 |
井上 俊行 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
田中 健 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
水谷 大輔 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
村岡 朋典 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
長谷川真一 |
△ |
|
|
△ |
〇 |
△ |
|
グループ会社の社長または取締役 |
|
|
|
|
|
○ |
|
※表中の「◎」は議長、「○」は構成員を示しております。
※表中の「△」は、陪席者または求めに応じて出席する者を示しております。
上記①~③の各機関における当事業年度の出席状況は以下のとおりです。
|
|
|
①取締役会 |
②監査役会 |
③指名報酬 委員会 |
|
代表取締役 社長 |
上門 一裕 |
全9回中9回 |
- |
全3回中3回 |
|
代表取締役 専務執行役員 |
中野 隆 |
全3回中3回 |
- |
- |
|
代表取締役 専務執行役員 |
伊東 正博 |
全9回中9回 |
- |
- |
|
取締役 専務執行役員 |
米田 真一 |
全9回中9回 |
- |
- |
|
取締役 常務執行役員 |
増田 隆治 |
全9回中9回 |
- |
- |
|
取締役 執行役員 |
川久保文照 |
全9回中9回 |
- |
- |
|
取締役(社外) |
長尾 真 |
全9回中9回 |
- |
全3回中3回 |
|
取締役(社外) |
佐藤 陽子 |
全9回中9回 |
- |
全3回中3回 |
|
取締役(社外) |
秦 雅夫 |
全9回中9回 |
- |
全3回中3回 |
|
監査役 |
今栄 高志 |
全9回中9回 |
全13回中13回 |
- |
|
監査役 |
金谷 明彦 |
全9回中9回 |
全13回中13回 |
- |
|
監査役(社外) |
中尾 一彦 |
全3回中3回 |
全4回中4回 |
- |
|
監査役(社外) |
香川 次朗 |
全9回中9回 |
全13回中13回 |
- |
|
監査役(社外) |
高田 厚 |
全6回中6回 |
全9回中9回 |
- |
※代表取締役中野隆氏は、2024年6月21日開催の第135回定時株主総会終結の時をもって代表取締役を辞任いたしましたので、各機関の出席状況は在任中の状況を示しております。
※監査役中尾一彦氏は、2024年6月21日開催の第135回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任いたしましたので、各機関の出席状況は在任中の状況を示しております。
※監査役高田厚氏は、2024年6月21日開催の第135回定時株主総会にて監査役に選任されましたので、各機関の出席状況は就任後の状況を示しております。
b. 2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会後の状況
当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。また、あわせて「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」および「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、これら議案が承認可決されますと、当社の企業統治の体制の概要等は以下のとおりとなります。
①取締役会
当社の取締役会は、社外取締役5名を含む取締役11名(うち監査等委員である取締役3名)で構成される予定であり、出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行うことといたします。
②監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員1名と社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を有する社外監査等委員2名の合計3名で構成し、原則毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、公正かつ客観的な立場から業務執行における適法性および妥当性の監査を行うことといたします。
③指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、代表取締役およびすべての社外取締役で構成し、必要に応じて随時開催し、取締役候補者の指名や執行役員選任および役付執行役員の選定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員の報酬額等について、取締役会からの諮問に基づいて審議を行い、取締役会に対して答申することとしております。
④経営会議
当社の経営会議は、社外取締役以外の取締役6名(常勤の監査等委員1名を含む。)で構成し、出席を求められた執行役員が同席のうえ、随時、取締役会から授権された事項の決定や取締役会に付議する特に重要な事項等の審議を行うことといたします。
⑤執行役員会
当社の執行役員会は、執行役員10名で構成し、常勤の監査等委員1名が同席のうえ、原則毎週開催し、各々の所管する業務執行状況の報告等を行うことといたします。
⑥グループ連絡会
当社のグループ連絡会は、当社の代表取締役、グループ会社管理業務を担当する役員および部門長、グループ会社の社長または取締役で構成し、出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則3ヶ月に1回程度の頻度で開催し、各グループ会社の業務執行状況について報告するほか、当社グループ内全般にわたる情報交換を行い、情報の共有化を行うことといたします。
上記①~⑥の各機関における構成員は以下のとおりです。
|
|
①取締役会 |
②監査等 委員会 |
③指名報酬 委員会 |
④経営会議 |
⑤執行役員会 |
⑥グループ 連絡会 |
|
|
代表取締役 会長 |
上門 一裕 |
◎ |
|
|
○ |
○ |
|
|
代表取締役 社長 |
伊東 正博 |
○ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
◎ |
|
取締役 専務執行役員 |
米田 真一 |
○ |
|
|
○ |
○ |
△ |
|
取締役 常務執行役員 |
増田 隆治 |
○ |
|
|
○ |
○ |
△ |
|
取締役 常務執行役員 |
川久保文照 |
○ |
|
|
○ |
〇 |
○ |
|
取締役(社外) |
長尾 真 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
取締役(社外) |
佐藤 陽子 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
取締役(社外) |
秦 雅夫 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
取締役 監査等委員 |
金谷 明彦 |
○ |
◎ |
|
○ |
△ |
|
|
取締役 (社外) 監査等委員 |
香川 次朗 |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役 (社外) 監査等委員 |
高田 厚 |
○ |
〇 |
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
井上 俊行 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
田中 健 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
水谷 大輔 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
村岡 朋典 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
執行役員 |
今栄 高志 |
△ |
|
|
△ |
○ |
△ |
|
グループ会社の社長または取締役 |
|
|
|
|
|
○ |
|
※表中の「◎」は議長、「○」は構成員を示しております。
※表中の「△」は、陪席者または求めに応じて出席する者を示しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、公正で効率的な企業経営が行えるものと考えて
いることから、現体制を採用しております。
なお、当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の
件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。当社は、かねてより持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コー
ポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいりました。監査等委員会設置会社に移行することで、取締
役会の監督機能の強化および経営の公平性・透明性を推進するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を
取締役に委任し、業務執行の機動性を向上させることによって、取締役会の監督機能を重視する設計への移行を
指向してまいります。
・内部統制システムの整備の状況
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の状況
①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規定等に基づき、各担当部門において適切かつ確実に保存及び管理を行うこととしており、取締役及び
監査役が必要に応じて閲覧できる状態を維持しております。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規定に基づき定期的にリスクを把握・評価するとともに、適切に対処することとして
いるほか、重要なリスク情報については、リスク管理委員会での審議を経て、取締役会に報告することとして
おります。
特に、当社の主事業である運輸交通事業については、事故の絶滅を期すことを目的として、安全管理規程
を定め、安全マネジメント態勢を構築しております。
また、大規模な事故・災害等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して対応します。
③取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び取締役の職務の執行が効率的に行われ
ることを確保するための体制
「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するととも
に、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備することにより、実効性を強化して
おります。
また、コンプライアンス体制のなかで収集したコンプライアンスに関するリスク管理情報の審議結果に
ついては、監査役会に報告するほか、必要に応じて意見を求めております。
取締役の効率的な職務の執行については、社内規定等に基づいた職務権限及び意思決定ルールにより適切に
行っております。
また、執行役員制度に基づき業務執行の効率化をはかるとともに、取締役会における監督機能を強化してお
ります。
④企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の取締役の職務の執行状況については、経営統括本部が定期的にまたは必要に応じて、グルー
プ会社の取締役から報告を受けることとしております。
経営統括本部は、グループ会社のリスク情報聴取を定期的に行っており、損失の危険の恐れがある場合に
は、当該グループ会社と連携して対処にあたることとしております。
経営統括本部は、グループ会社の取締役の効率的な職務の執行を確保するため、各グループ会社に収支計画
において経営目標を設定させ、その執行状況を確認しているほか、法務及び経理関係業務等に関する指導を
行っております。
グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「山陽電
鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の
弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備するほか、監査部がグループ会社の内部監査を実
施し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うことにより、内部統制の有効性と妥当
性を確保しております。
⑤監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の職務を補助すべき
使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査部の構成員を監査役の職務を補助する使用人としております。当該使用
人は、監査役の行う業務の執行に関しては、監査役の指揮・命令を受けます。
監査部の構成員たる使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動等の人事権に
関わる事項の決定には、あらかじめ常勤の監査役に相談し意見を求めることにしております。
⑥当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた
者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査役に回付する書類及び報告する事項等について定めた内規に基
づき、監査役の職務遂行のため、監査に必要な情報を適切かつ適時に報告します。
内部監査人(監査部)、会計監査人は、監査役会に対し、定期的に監査状況及び結果の報告を行って
おります。
当社の取締役、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者
から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役
に都度報告します。また、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役、執行役員及び使用人、ならびにグ
ループ会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができま
す。
当社は、上記の監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをする
ことを禁止しております。
⑦その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査役の職務の執行について生じる
費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席して意見を
述べるほか、監査役の監査の実効性を確保するため、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること、
重要な決裁書類及び帳票類を閲覧すること、主要な工事の竣工検査に立ち会うこと、及び主要な事業職場
における業務及び財産の状況を調査することができる体制を整備しております。
また、当社は監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、請求のあった後、速やかに処理する
こととしております。
b. 2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会後の状況
当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後における内部統制システムの整備の状況は以下のとおりとなる予定であります。
①取締役及び執行役員(以下「取締役等」という。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規定等に基づき、各担当部門において適切かつ確実に保存及び管理を行うこととしており、取締役等が必要に応じて閲覧できる状態を維持しております。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規定に基づき定期的にリスクを把握・評価するとともに、適切に対処することとしているほか、重要なリスク情報については、リスク管理委員会での審議を経て、取締役会に報告することとしております。
特に、当社の主事業である運輸交通事業については、事故の絶滅を期すことを目的として、安全管理規程を定め、安全マネジメント態勢を構築しております。
また、大規模な事故・災害等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して対応します。
③取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び取締役等の職務の執行が効率的に行わ
れることを確保するための体制
「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備することにより、実効性を強化しております。
また、コンプライアンス体制のなかで収集したコンプライアンスに関するリスク管理情報の審議結果については、監査等委員会に報告するほか、必要に応じて意見を求めております。
取締役等の効率的な職務の執行については、社内規定等に基づいた職務権限及び意思決定ルールにより適切に行っております。
また、執行役員制度に基づき業務執行の効率化をはかるとともに、取締役会における監督機能を強化しております。
④企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の取締役等の職務の執行状況については、経営統括本部が定期的にまたは必要に応じて、グループ会社の取締役等から報告を受けることとしております。
経営統括本部は、グループ会社のリスク情報聴取を定期的に行っており、損失の危険の恐れがある場合には、当該グループ会社と連携して対処にあたることとしております。
経営統括本部は、グループ会社の取締役等の効率的な職務の執行を確保するため、各グループ会社に収支計画において経営目標を設定させ、その執行状況を確認しているほか、法務及び経理関係業務等に関する指導を行っております。
グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備するほか、監査部がグループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うことにより、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
⑤監査等委員会の職務を補助すべき取締役等及び使用人、及び当該取締役等及び使用人の取締役等(当該取締役
等及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性、ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役等
及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査部の構成員を監査等委員会の職務を補助する使用人としております。当該使用人は、監査等委員会の行う業務の執行に関しては、監査等委員会の指揮・命令を受けます。
監査部の構成員たる使用人の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動等の人事権に関わる事項の決定には、あらかじめ監査等委員である取締役に相談し意見を求めることとしております。
⑥当社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役等、監査役及
び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会へ
の報告に関する体制
当社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に回付する書類及び報告する事項等について定めた内規に基づき、監査等委員会の職務遂行のため、監査に必要な情報を適切かつ適時に報告します。
内部監査人(監査部)、会計監査人は、監査等委員会に対し、定期的に監査状況及び結果の報告を行っております。
当社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告します。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役等、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができます。
当社は、上記の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。
⑦その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査等委員の職務の執行(監
査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務
の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査の実効性向上をはかるため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査等委員会と協議し、監査の経過及び結果を報告することとしております。
また、当社は監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用または債務は、請求のあった後、速やかに処理することとしております。
なお、当社は2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役会の監督機能の強化および経営の公平性・透明性を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化をはかることを目的として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会が設置される予定です。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項ならびに当社定款第27条および第35条の規定に基づき、すべての社外取締役
および社外監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
なお、当社は2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後におきましては、会社法第427条第1項および当社定款に基づき、すべての社外取締役との間で、同様の契約を締結する予定です。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役および執行役員ならびにすべての子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が職務執行に起因して損害賠償責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害について填補するものであり、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
なお、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後におきましては、当該保険契約の被保険者は当社の取締役および執行役員ならびにすべての子会社の取締役および監査役となる予定です。
(3)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
なお、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)「定款一部変更の件」が承認可決され
ますと、当社の取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨が定款に定め
られることとなります。
(4)取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席している株主
総会において、出席株主の議決権の過半数をもって選任する旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない
旨定款に定めております。
(5)株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
①自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議
によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ
って毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(6)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議
は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席している株主総会において、
出席株主の議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
① 役員一覧
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
主要略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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代表取締役 専務執行役員 経営統括本部長 |
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取締役 専務執行役員 開発事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 鉄道事業本部長 |
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取締役 執行役員 経営統括本部 経理、経営計画担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
主要略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (常勤) |
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計 |
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3.2023年3月期に関する定時株主総会終結の時から2025年3月期に関する定時株主総会終結の時まででありま
す。
4.2024年3月期に関する定時株主総会終結の時から2028年3月期に関する定時株主総会終結の時まででありま
す。
5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役を兼務している上記代表取締役社長以下5名および次の5名であります。
|
役名 |
氏名 |
担当または兼務 |
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執行役員 |
井上 俊行 |
鉄道事業本部 鉄道営業部、技術部担当 |
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執行役員 |
田中 健 |
経営統括本部 グループ営業推進担当 兼 株式会社山陽百貨店 常務取締役 |
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執行役員 |
水谷 大輔 |
鉄道事業本部 安全推進・企画部担当 |
|
執行役員 |
村岡 朋典 |
経営統括本部 総務・広報、人事担当 |
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執行役員 |
長谷川 真一 |
経営統括本部 グループ営業推進担当 兼 山陽バス株式会社 代表取締役社長 |
6.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に基づき補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
主要略歴 |
所有株式数 (百株) |
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木下 卓男 |
1956年9月18日生 |
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- |
b.当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」ならびに「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
主要略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 専務執行役員 開発事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 鉄道事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 経営統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
主要略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 監査等委員 (常勤) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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4.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役を兼務している上記代表取締役会長以下5名および次の5名であります。
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役名 |
氏名 |
担当又は兼務 |
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執行役員 |
井上 俊行 |
鉄道事業本部 運転車両部、施設部担当 |
|
執行役員 |
田中 健 |
経営統括本部 総務・広報、経営計画、グループ営業推進担当 兼 株式会社山陽百貨店 常務取締役 |
|
執行役員 |
水谷 大輔 |
鉄道事業本部 企画部担当 |
|
執行役員 |
村岡 朋典 |
経営統括本部 人事担当 |
|
執行役員 |
今栄 高志 |
監査部担当 |
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に基づき補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
主要略歴 |
所有株式数 (百株) |
||||||||
|
木下 卓男 |
1956年9月18日生 |
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- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
なお、当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は5名となる予定です。
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の社外役員の状況は、以下のとおりであります。
当社と社外取締役との関係については、社外取締役長尾真氏は神姫バス株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間で不動産の賃貸借に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役佐藤陽子氏は公認会計士佐藤陽子事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。また、トーカロ株式会社の取締役および日本金銭機械株式会社の監査等委員である取締役を兼任しておりますが、当社と両社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役秦雅夫氏は当社の主要株主である阪神電気鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長であり、当社は同
社との間で鉄道列車の相互直通運転等に関し、直通区間における列車の運転に関する取引、列車の運転業務等の受託に関する取引および共同駅の使用等に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
当社と社外監査役との関係については、社外監査役香川次朗氏は関電不動産開発株式会社の代表取締役会長でありましたが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外監査役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外監査役として選任しております。
社外監査役高田厚氏は神戸土地建物株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外監査役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外監査役として選任しております。
b.2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
当社と社外取締役との関係については、社外取締役長尾真氏は神姫バス株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間で不動産の賃貸借に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役佐藤陽子氏は公認会計士佐藤陽子事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。また、トーカロ株式会社の取締役および日本金銭機械株式会社の監査等委員である取締役を兼任しておりますが、当社と両社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役秦雅夫氏は当社の主要株主である阪神電気鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長であり、当社は同社との間で鉄道列車の相互直通運転等に関し、直通区間における列車の運転に関する取引、列車の運転業務等の受託に関する取引および共同駅の使用等に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役香川次朗氏は関電不動産開発株式会社の代表取締役会長でありましたが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
社外取締役高田厚氏は神戸土地建物株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の状況は、以下のとおりであります。
社外取締役については、取締役会および指名報酬委員会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性・公平性の確保が実現できるものと考えております。また、会社の経営に関する幅広い経験や、交通事業等を営むことにより培われた豊富な見識ならびに財務および会計に関する十分な知見を当社の経営に活かしていただくことにより、取締役会における適切な意思決定が可能になるものと考えております。
社外監査役については、監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会に出席し意見を述べるほか、業務
執行における適法性および妥当性の監査をするとともに、会社の経営に関する幅広い経験と豊富な見識を当社の監査に活かしていただくことにより、必要な助言・勧告等を行うことが可能になるものと考えております。
当社においては、会社法および東京証券取引所が定める要件を満たし、会社の経営に関する幅広い経験と豊富な見識を当社経営に活かしていただける人材であるかを、社外取締役および社外監査役の独立性判断基準としております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査が実効性のあるものとなるよう、各々が情報を必要とする場合は、担当取締役または常勤の監査役を通じてこれを提供することとしております。
また、監査役監査と会計監査との相互連携を深めるため、会計監査人に監査役会への出席を求め、会計監査の計画および結果等について直接報告を受けております。
このほか、内部監査部門(監査部)の内部監査によって把握された、業務執行にかかる問題点および改善策の実施状況については、必要に応じて取締役会および監査役会等を通じて情報を提供することとしております。
b.2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
社外取締役は、取締役会等の会議体を通じて提供される、内部監査の状況、監査等委員会監査の状況および会計監査の状況ならびに内部統制部門による業務の執行状況の報告等を受けて、業務の執行について監督・監査を行うこととしております。
なお、監査等委員会は、内部監査部門との間で、監査計画および結果の報告等の定例的な会議に加え、監査に係る課題等について協議するとともに、適宜、リスク情報の共有とその対応方等について連携をはかることとしております。
また、監査等委員会は、会計監査を担当する会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況および監査結果の報告を受け、意見交換を行うとともに、監査結果の説明を受けるなど、会計監査人との連携に努めることとしております。
さらに、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果等について、情報の交換・共有および意見交換を行い、連携強化をはかることとしております。
当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下では、2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合の内容を併せて記載しております。
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の状況
(1)監査役監査の状況
①監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤の監査役2名と社外監査役2名から構成されております。詳細につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要(2)企業統治の体制」をご参照ください。
②監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下になり
ます。
|
区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
|
監査役(常勤) |
今栄 高志 |
全13回中13回 |
|
監査役(常勤) |
金谷 明彦 |
全13回中13回 |
|
監査役(社外) |
中尾 一彦 |
全4回中4回 |
|
監査役(社外) |
香川 次朗 |
全13回中13回 |
|
監査役(社外) |
高田 厚 |
全9回中9回 |
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・前事業年度の監査報告書の作成
・当事業年度の監査の方針及び監査計画の決定
・取締役及び執行役員の職務執行状況
・内部統制の整備及び運用状況
・会計監査人の監査方法及び結果並びに報酬の相当性
また、監査役会において、会計監査人より監査計画、第1・第3四半期には監査経過の説明、中間期にはレビュー
結果報告及び監査報告書によって報告を受けております。
監査役は、監査役会で決議した監査の方針及び監査計画に基づき、主に以下の活動を行っています。
・取締役、執行役員及びその他主要な経営幹部等との意思疎通
・取締役会、経営会議及び執行役員会その他重要な会議への出席
・重要な決裁書類等の閲覧
・本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査
・主要な子会社における業務及び財産状況の調査
・子会社の取締役等及び監査役との意思疎通
・会計監査人からの監査の実施状況、結果の報告の確認
・内部監査部門からの内部監査の実施状況、結果等の報告の確認
(2)内部監査の状況
内部監査については、独立性を確保した3名の監査担当者からなる社長直属の監査部を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等について定めた内部監査規定を整備したうえで、策定した年度計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般を監査対象として実施しております。
これらの内部監査により把握された業務執行にかかる問題点等については、適宜取締役や監査役へ報告するとともに、速やかに改善を行い、特に重大な問題点等については、取締役会および監査役会に報告することとしております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との連携については、監査部は監査役に対し内部監査の監査結果等について随時報告を行うなど情報共有をはかっているほか、会計監査人との間では会計監査の結果を内部監査実施の際の参考にするとともに、「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について定期的に意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人による監査に必要に応じて同席することに加え、都度監査に関する報告及び説明を受けるなど、三者間で相互連携を密にしております。
(3)会計監査の状況
①監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
②継続監査期間
1952年以降
③業務を執行した公認会計士
和田林 一毅
谷間 薫
④監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者8名、その他10名であります。
⑤監査法人の選定方針と理由
監査役会において、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検
証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第
340条第1項各号に定める項目に該当する場合、もしくは該当するおそれがあると認められる場合、会計監査
人の解任について審議いたします。また、会計監査人の職務執行に支障があると認められる場合、監査役会は
株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必
要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認
し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。
(4)監査報酬の内容等
①監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)
該当事項はありません。
③その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意
を行っております。
b.2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会後の状況
当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。また、併せて「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、これら議案が承認可決されますと、監査の状況は変更を含めて以下のとおりとなります。
(1)監査等委員会監査の状況
①監査等委員会の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で組織し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査する予定であります。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、使用人(スタッフ)を配置するとともに、当該使用人の独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査等委員と事前に協議を行うこととしております。なお、監査等委員である取締役高田厚氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②監査等委員会の活動状況
当社は、監査等委員である取締役3名で構成する監査等委員会を、原則月1回開催する予定です。
監査等委員会における具体的な検討内容については、以下のとおり予定しております。
・当事業年度の監査報告書の作成
・当事業年度の監査の方針及び監査計画の決定
・取締役及び執行役員の職務執行状況
・内部統制の整備及び運用状況
・会計監査人の監査方法及び結果並びに報酬の相当性
(2)内部監査の状況
内部監査については、独立性を確保した3名の監査担当者からなる社長直属の監査部を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等について定めた内部監査規定を整備したうえで、策定した年度計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般を監査対象として実施しております。
これらの内部監査により把握された業務執行にかかる問題点等については、適宜取締役と監査等委員会へ報告するとともに、速やかに改善を行い、特に重大な問題点等については、取締役会に報告することとしております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携については、監査部は常勤の監査等委員である取締役に対し内部監査の監査結果等について随時報告を行うなど情報共有をはかっているほか、会計監査人との間では会計監査の結果を内部監査実施の際の参考にするとともに、「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について定期的に意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役は会計監査人による監査に必要に応じて同席することに加え、都度監査に関する報告及び説明を受けるなど、三者間で相互連携を密にしております。
(3)会計監査の状況
①監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
②継続監査期間
1952年以降
③業務を執行した公認会計士
和田林 一毅
谷間 薫
④監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者8名、その他10名であります。
⑤監査法人の選定方針と理由
監査等委員会において、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合、もしくは該当するおそれがあると認められる場合、会計監査人の解任について審議いたします。また、会計監査人の職務執行に支障があると認められる場合、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
⑥監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会において、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価いたします。
(4)監査報酬の内容等
①監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
53 |
- |
51 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
53 |
- |
51 |
- |
②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)
該当事項はありません。
③その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
⑤監査等委員会による会計監査人の報酬等の同意の検討
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、同意の可否を決定いたします。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の状況
(ア)報酬の構成
当社の取締役の報酬は「固定報酬(監督報酬)」のみで、執行役員の報酬は「固定報酬(執行報酬)」、「業
績連動報酬」および「株式報酬」とで構成されております。また、監査役の報酬は「固定報酬」のみで構成されております。
毎月支給する「固定報酬(監督報酬および執行報酬)」については、取締役および執行役員の役割や職責に加えて同業・同規模の他社報酬水準や経営環境等を考慮して決定することとしております。
当該事業年度に係る決算確定後に支給する「業績連動報酬」については、当社の事業特性等を踏まえた中期経
営計画で設定した経営指標(営業収益、営業利益等)および重点目標に対する達成度ならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとし、「固定報酬(執行報酬)」と「業績連動報酬」の合計額の概ね20%としております。
「株式報酬」については、執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が株価の変
動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め
ることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、信託を通じて各執行役員
に当社株式を交付するものとしております。
「株式報酬」は、「固定報酬(執行報酬)」、「業績連動報酬の基準額」および「株式報酬」の合計額の概ね
15%とし、各執行役員に対しては、取締役会で定める株式交付規程に基づきポイントが付与されることとしてお
り、付与されたポイントの累計に応じた当社株式の交付は、原則として執行役員および取締役のいずれからも退任した時としております。
(イ)株主総会決議の内容
・取締役の報酬等の額
決議年月日:2022年6月17日
決議内容 :年額250百万円以内
うち社外取締役の報酬等の額は年額32百万円以内
使用人兼務取締役の使用人給与は含まない
(当該株主総会終結時点での取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名))
・執行役員を兼務する取締役の株式報酬等の額
決議年月日:2022年6月17日
決議内容 :当社が対象期間(2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年
度までの3事業年度)中に、当社株式の取得資金として合計120百万円を上限に拠出する信託
を設定
信託期間中に当社が執行役員を兼務する取締役(社外取締役は除く)に対して、役職等に応
じて付与するポイントの総数は、1事業年度当たり25,000ポイント(1ポイントは当社株式
1株)を上限
(当該株主総会終結時点での執行役員を兼務する取締役は6名)
・監査役の報酬等の額
決議年月日:2007年6月28日
決議内容 :年額60百万円以内
(当該株主総会終結時点での監査役の員数は4名)
(ウ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その
権限の内容および裁量の範囲
取締役の報酬等の額の上限については、上記の株主総会決議により決定されておりますが、支給する報酬の算
定方法および各人別の配分方針については、あらかじめ代表取締役社長および3名の社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、各人別の支給額について代表取締役社長に決定を一任する旨、取締役会で決議しております。
また、監査役の報酬額の上限についても、上記の株主総会決議により決定されておりますが、各人別の報酬額
については監査役の協議により決定しております。
b.2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会後の状況
当社は、2025年6月18日開催予定の第136回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。また、あわせて「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」および「執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する株式報酬等の額および内容決定ならびに継続の件」を提案しており、これら議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会設置会社へ移行後の状況は、以下のとおりとなります。
(ア)報酬の構成
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は「固定報酬(監督報酬)」のみで、執行役員の報酬は「固定報酬(執行報酬)」、「業績連動報酬」および「株式報酬」とで構成されております。
毎月支給する「固定報酬(監督報酬および執行報酬)」については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の役割や職責に加えて同業・同規模の他社報酬水準や経営環境等を考慮して決定することとしております。
当該事業年度に係る決算確定後に支給する「業績連動報酬」については、当社の事業特性等を踏まえた中期経営計画で設定した経営指標(営業収益、営業利益等)および重点目標に対する達成度ならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとし、「固定報酬(執行報酬)」と「業績連動報酬」の合計額の概ね20%としております。
「株式報酬」については、執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、信託を通じて各執行役員に当社株式を交付するものとしております。
「株式報酬」は、「固定報酬(執行報酬)」、「業績連動報酬の基準額」および「株式報酬」の合計額の概ね15%とし、各執行役員に対しては、取締役会で定める株式交付規程に基づきポイントが付与されることとしており、付与されたポイントの累計に応じた当社株式の交付は、原則として執行役員および取締役のいずれからも退任した時としております。
(イ)株主総会決議の内容(予定)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額
決議年月日:2025年6月18日
決議内容 :年額250百万円以内
うち社外取締役の報酬等の額は年額32百万円以内
使用人兼務取締役の使用人給与は含まない
(当該株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数
は8名(うち社外取締役は3名))
・執行役員を兼務する取締役の株式報酬等の額
決議年月日:2025年6月18日
決議内容 :当社が対象期間(2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年
度までの3事業年度)中に、当社株式の取得資金として合計120百万円を上限に拠出する信
託を設定
信託期間中に当社が執行役員を兼務する取締役(社外取締役は除く)に対して、役職等に応
じて付与するポイントの総数は、1事業年度当たり25,000ポイント(1ポイントは当社株式
1株)を上限
(当該株主総会終結時点での執行役員を兼務する取締役は5名)
・監査等委員である取締役の報酬等の額
決議年月日:2025年6月18日
決議内容 :年額60百万円以内
(当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名))
(ウ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権
限の内容および裁量の範囲
取締役の報酬等の額の上限については、上記の株主総会決議により決定されますが、支給する報酬の算定方法および各人別の配分方針については、あらかじめ代表取締役社長および5名の社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、各人別の支給額について代表取締役社長に決定を一任する旨、取締役会で決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬額の上限についても、上記の株主総会決議により決定されますが、各人別の報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
|||
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注1)上表には、2024年6月21日開催の当社第135回定時株主総会の終結の時をもって辞任した取締役1名および
退任した監査役1名の当事業年度中の在任期間に係る報酬を含んでおります。
(注2)上表の報酬等の総額には、取締役が兼務する執行役員の報酬を含んでおります。
(注3)株式報酬は、当事業年度に付与されたポイントに係る役員株式給付引当金計上額であります。
(注4)当事業年度において、指名報酬委員会は以下の内容について取締役会からの諮問に対して答申を行い、取締役会はその答申を踏まえて審議・決定をしました。
・監査役候補者4名(2024年6月開催の第135回定時株主総会にて選任)
・代表取締役候補者、執行役員候補者10名および役付執行役員候補者(第135回定時株主総会終結後に開催された取締役会において選定)
・取締役候補者および執行役員の報酬等の額
(注5)取締役の各人別の支給額の決定については、当社の業績や財務状況等を総合的に勘案したうえで包括的な判
断を行うことができる代表取締役社長が適していると判断し、当事業年度においては代表取締役社長の上門
一裕に具体的な内容の決定を一任する旨、取締役会において決議しております。なお、一任された内容の決
定については、あらかじめ指名報酬委員会においてその妥当性等について確認をしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の各人別の支給額について、その内容の決定方法および決定された内容が当社の役員報酬等の内容の決定に関する方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申に従っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
2025年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績は、以下のとおりであります。
なお、当該指標を選択した理由およびその算定方法については、「(4)① a.(ア)報酬の構成」に記載のとおりであります。
|
|
2025年3月期(目標) |
2025年3月期(実績) |
|
営業収益(連結) |
37,619百万円 |
38,489百万円 |
|
営業利益(連結) |
3,005百万円 |
4,065百万円 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
2,092百万円 |
3,031百万円 |
|
営業収益(単体) |
19,995百万円 |
20,326百万円 |
|
営業利益(単体) |
2,373百万円 |
3,386百万円 |
|
当期純利益(単体) |
1,757百万円 |
2,598百万円 |
|
1株当たり配当額 |
30円 |
35円 |
(1)投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値の
変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを勘案し、区分しております。
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の持続的成長のためには、様々な企業との協力関係構築は必須であることから、「事業活動の連携強化」「取
引の円滑化」「地域社会との良好な関係構築」「協業関係の構築・強化」などの点を総合的に勘案し、必要性が認め
られる株式を保有することとし、必要性が認められない株式については縮減をはかることとしております。
毎年定期的に、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を
踏まえたうえで継続保有の適否を検証し、継続保有することが適当でないと判断された株式については縮減をはかる
こととしております。
②銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注2)(注3) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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3.上記銘柄については、2025年4月28日開催の取締役会において保有目的や保有に伴う便益等について検証し、
合理的なものであると判断しております。
4.㈱三井住友フィナンシャルグループの株式は、2024年10月1日に株式分割により、保有株式数が502,538株
増加しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注3)(注4) |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
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|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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退職給付信託契約に基づく 議決権行使権限 |
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退職給付信託契約に基づく 議決権行使権限 |
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4.上記銘柄については、2025年4月28日開催の取締役会において保有目的や保有に伴う便益等について検証し、
合理的なものであると判断しております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。