## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,500,000 | 1,500,000 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,500,000 | 1,500,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年10月１日 （注） | △13,500,000 | 1,500,000 | － | 750,000 | － | 14,106

（注）　株式併合（10：1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 7 | 25 | 2 | － | 1,170 | 1,207 | －
所有株式数（単元） | － | 483 | 30 | 7,727 | 4 | － | 6,584 | 14,828 | 17,200
所有株式数の割合（％） | － | 3.26 | 0.20 | 52.11 | 0.03 | － | 44.40 | 100.00 | －

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式14,682株がそれぞれ146単元および82株

含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
太平洋セメント株式会社 | 東京都文京区小石川１丁目１-１号 | 497 | 33.52
有恒鉱業株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町17番１号 | 213 | 14.38
二反田　静太郎 | 兵庫県西宮市 | 48 | 3.29
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 31 | 2.14
山腰　玲子 | 東京都新宿区 | 26 | 1.81
中村　幸久 | 埼玉県さいたま市中央区 | 24 | 1.63
諸井　恒一 | 東京都千代田区 | 16 | 1.08
株式会社武蔵野銀行 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10番地８ | 16 | 1.08
柿原林業株式会社 | 埼玉県秩父市野坂町１丁目13-９ | 10 | 0.73
東武鉄道株式会社 | 東京都墨田区押上１丁目１番２号 | 10 | 0.68
計 | － | 896 | 60.34

（注）当社は自己株式を14,682株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,600 | － | 権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,468,200 | 14,682 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 17,200 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 1,500,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,682 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が200株（議決権２個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 秩父鉄道株式会社 | 埼玉県熊谷市曙町一丁目１番地 | 14,600 | － | 14,600 | 0.97
計 | － | 14,600 | － | 14,600 | 0.97

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,682 | － | 14,682 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しており、安全対策及びサービス向上などに要する継続的な設備投資や将来の事業展開へ備えるための内部留保を勘案しつつ、株主の皆様に対して安定的に利益を還元することを基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、会社法に定める配当原資を確保できていないことから、誠に遺憾ながら配当につきましては、前事業年度に引き続き無配といたしました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公共交通機関を営むにあたり、その社会的責任と公共的使命を常に認識し、健全な業務運営を通じて、安全・安心を確立し、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けることが経営の最重要課題の一つであると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために取締役会、監査役会、会計監査人などの制度を強化・改善しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させたいと考えております。また、コンプライアンスの重要性も十分認識しております。

当社の提出日現在における企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

ａ. 取締役会、経営会議

当社の取締役会は、提出日現在（2025年６月25日）、代表取締役社長 牧野英伸が議長を務めており、その他のメンバーは取締役 坂本昌己、取締役 鷹啄泰則、社外取締役 中山高明、社外取締役 會田哲也の５名体制で経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関として位置づけ、原則月１回開催することとしております。取締役会には、全ての監査役も出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

また、重要執行方針を審議する機関として常勤の取締役・執行役員・常勤監査役が出席する経営会議を原則月２回開催することとしております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は６名となります。

ｂ. 監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在（2025年６月25日）、監査役会は、常勤（社外）監査役 根岸俊介、監査役 正田孝之、社外監査役 中谷内茂樹の３名で構成し原則月１回開催することとしている他、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。また、代表取締役との定期的会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換をする等、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。

常勤監査役は、取締役会、経営会議の重要な会議に出席し、取締役から業務執行の報告を受けるなど、監査機能の強化を図っております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行ない監査機能の向上を図っております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の監査役は４名となります。

ｃ. 内部監査室

当社は、内部監査規程に基づき、内部監査室（１名）が業務全般に関して内部監査を実施しております。

また、必要に応じて監査役・会計監査人と情報交換を行い、内部統制の適切性及び有効性を法令・社内規則等に照らし、独立した立場で検証・評価し、経営に対し適切なサポートを行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社は、各種規程類により職務分掌、職階、職務権限、決裁事項、決裁者等が明確に規定されており、業務の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。リスク管理はリスク管理規程を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理を行っております。また、重要な契約等については、弁護士等に適時法的なアドバイスを受けております。なお、コンプライアンス規程・内部通報に関する規程等の各種規程の制定、改定により、内部統制システムの充実、強化を図っております。

ｂ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適切な経営管理が行える体制をとっております。また、子会社の取締役または監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務の執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。

ｃ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

ｄ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、会社役員としての業務遂行に起因する損害賠償請求によって生じる損害を、当該保険契約により填補することとしております。

ｅ. 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。

ｆ. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なわれます。

ｇ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

目的とするものであります。

ｈ. 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｉ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

j. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
牧野　英伸 | 13回 | 13回
坂本　昌己 | 13回 | 13回
鷹啄　泰則 | 13回 | 12回
中山　高明 | 13回 | 13回
會田　哲也 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款に定められた事項、経営に関する重要事項及び株主総会の決議により授権された事項等（付議報告基準に定めた事項）に関して意思決定を行っております。また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 | 牧野　英伸 | 1962年７月26日生 | 1985年４月 秩父セメント株式会社入社 2011年４月 太平洋セメント株式会社中部北陸支店業務部長 2013年３月 太平洋セメントU.S.A.株式会社副社長 2016年４月 太平洋セメント株式会社法務部長 2020年４月 同社執行役員人事部長 2022年４月 当社常務執行役員 2022年６月 当社代表取締役社長（現任） | (注)３ | 7
取締役 常務執行役員 鉄道事業本部長 鉄道企画室長 | 坂本　昌己 | 1965年３月22日生 | 1989年４月 当社入社 2012年７月 当社企画部 部長 2013年７月 当社企画部 部長 兼 総務部 部長 2015年４月 当社執行役員企画部長 兼 総務部長 2015年７月 当社執行役員企画部長 2019年６月 当社取締役執行役員企画部長 2022年４月 当社取締役常務執行役員企画部長 2023年４月 当社取締役常務執行役員グループ観光統括部長 2025年１月 当社取締役常務執行役員鉄道事業本部長 兼 鉄道企画室長（現任） | (注)３ | 11
取締役 執行役員 観光事業本部長 人事部長 | 鷹啄　泰則 | 1964年10月26日生 | 1989年12月 当社入社 2012年７月 当社事業部 部長 2015年４月 当社執行役員事業部長 2018年４月 当社執行役員人事部長 2022年６月 当社取締役執行役員人事部長 2025年１月 当社取締役執行役員観光事業本部長 兼 人事部長（現任） | (注)３ | 11
取締役 | 中山　高明 | 1953年２月28日生 | 1977年４月 寳登山神社入社 2002年３月 同社宮司 2005年６月 宝登興業株式会社 社外取締役 2011年６月 当社社外取締役（現任） 2019年４月 寳登山神社名誉宮司（現任） | (注)３ | －
取締役 | 會田　哲也 | 1959年10月７日生 | 1991年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 村上法律事務所 1996年４月 あぽろ法律事務所（現任） 2023年６月 当社社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 根岸　俊介 | 1953年７月17日生 | 1977年４月 秩父セメント株式会社入社 2008年４月 太平洋セメント株式会社 北陸支店長 2009年５月 同社中部支店長 2009年６月 三岐鉄道株式会社社外取締役 2010年４月 太平洋セメント株式会社中部北陸支店長 2012年４月 北関東秩父コンクリート株式会社代表取締役社長 2015年４月 埼玉太平洋生コン株式会社代表取締役社長 2019年５月 同社取締役会長 2020年５月 関東コンクリート株式会社取締役 2021年６月 当社常勤社外監査役（現任） | (注)４ | 3
監査役 | 正田　孝之 | 1962年６月28日生 | 1981年５月 当社入社 2006年10月 当社運転指令所 所長代理 2011年２月 当社運転指令所 所長 2020年２月 当社列車区 区長 2022年６月 当社監査役（現任） | (注)４ | 2
監査役 | 中谷内　茂樹 | 1968年９月22日生 | 1992年４月 日本セメント株式会社入社 2005年10月 太平洋セメント株式会社東京支店業務部 2012年10月 同社セメント事業本部管理部事業管理グループ 2016年８月 同社事業企画管理部管理グループリーダー 2024年４月 同社事業企画管理部長 2024年６月 当社社外監査役（現任） 2025年４月 太平洋セメント株式会社グループ戦略推進部長（現任） | (注)４ | －
計 | 38

（注）１．取締役 中山高明氏及び會田哲也氏は、社外取締役であります。

２．監査役 根岸俊介氏及び中谷内茂樹氏は、社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、2015年４月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者２名及び次の２名であります。

執行役員　佐藤　伸　　総務部長

執行役員　荒舩　慎一　運輸部長

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
桶師　修 | 1971年10月３日生 | 1995年４月　秩父小野田株式会社入社 2022年４月　太平洋セメント株式会社総務部ＩＲ広報グループリーダー 2024年４月　同社事業企画管理部管理グループリーダー 2025年４月　同社グループ戦略推進部事業管理グループリーダー（現任） | －

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役社長 | 牧野　英伸 | 1962年７月26日生 | 1985年４月 秩父セメント株式会社入社 2011年４月 太平洋セメント株式会社中部北陸支店業務部長 2013年３月 太平洋セメントU.S.A.株式会社副社長 2016年４月 太平洋セメント株式会社法務部長 2020年４月 同社執行役員人事部長 2022年４月 当社常務執行役員 2022年６月 当社代表取締役社長（現任） | (注)３ | 7
取締役 常務執行役員 鉄道事業本部長 鉄道企画室長 | 坂本　昌己 | 1965年３月22日生 | 1989年４月 当社入社 2012年７月 当社企画部 部長 2013年７月 当社企画部 部長 兼 総務部 部長 2015年４月 当社執行役員企画部長 兼 総務部長 2015年７月 当社執行役員企画部長 2019年６月 当社取締役執行役員企画部長 2022年４月 当社取締役常務執行役員企画部長 2023年４月 当社取締役常務執行役員グループ観光統括部長 2025年１月 当社取締役常務執行役員鉄道事業本部長 兼 鉄道企画室長（現任） | (注)３ | 11
取締役 執行役員 観光事業本部長 人事部長 | 鷹啄　泰則 | 1964年10月26日生 | 1989年12月 当社入社 2012年７月 当社事業部 部長 2015年４月 当社執行役員事業部長 2018年４月 当社執行役員人事部長 2022年６月 当社取締役執行役員人事部長 2025年１月 当社取締役執行役員観光事業本部長 兼 人事部長（現任） | (注)３ | 11
取締役 執行役員 運輸部長 | 荒舩　慎一 | 1966年１月７日生 | 1984年４月 当社入社 2015年12月 当社列車区 区長 2021年２月 当社運輸部運転課 課長 2022年４月 当社運輸部 次長 2023年４月 当社執行役員運輸部長（現任） 2025年６月 当社取締役執行役員運輸部長（予定） | (注)３ | 6
取締役 | 會田　哲也 | 1959年10月７日生 | 1991年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 村上法律事務所 1996年４月 あぽろ法律事務所（現任） 2023年６月 当社社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 曽根原　正宏 | 1952年６月21日生 | 1979年４月 寳登山神社入社 2014年４月 長瀞町文化財保護審議会委員長（現任） 2019年３月 寳登山神社宮司（現任） 2019年６月 宝登興業株式会社社外取締役 2025年６月 当社社外取締役（予定） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
常勤監査役 | 藤野　孝男 | 1964年３月６日生 | 1982年４月 当社入社 2018年２月 当社列車区 区長代理 2022年６月 当社列車区 区長 2024年10月 当社運輸部運転課（現任） 2025年６月 当社常勤監査役（予定） | (注)５ | －
監査役 | 根岸　俊介 | 1953年７月17日生 | 1977年４月 秩父セメント株式会社入社 2008年４月 太平洋セメント株式会社 北陸支店長 2009年５月 同社中部支店長 2009年６月 三岐鉄道株式会社社外取締役 2010年４月 太平洋セメント株式会社中部北陸支店長 2012年４月 北関東秩父コンクリート株式会社代表取締役社長 2015年４月 埼玉太平洋生コン株式会社代表取締役社長 2019年５月 同社取締役会長 2020年５月 関東コンクリート株式会社取締役 2021年６月 当社常勤社外監査役（現任） 2025年６月 当社社外監査役（予定） | (注)４ | 3
監査役 | 正田　孝之 | 1962年６月28日生 | 1981年５月 当社入社 2006年10月 当社運転指令所 所長代理 2011年２月 当社運転指令所 所長 2020年２月 当社列車区 区長 2022年６月 当社監査役（現任） | (注)４ | 2
監査役 | 中谷内　茂樹 | 1968年９月22日生 | 1992年４月 日本セメント株式会社入社 2005年10月 太平洋セメント株式会社東京支店業務部 2012年10月 同社セメント事業本部管理部事業管理グループ 2016年８月 同社事業企画管理部管理グループリーダー 2024年４月 同社事業企画管理部長 2024年６月 当社社外監査役（現任） 2025年４月 太平洋セメント株式会社グループ戦略推進部長（現任） | (注)４ | －
計 | 44

（注）１．取締役 會田哲也氏及び曽根原正宏氏は、社外取締役であります。

２．監査役 根岸俊介氏及び中谷内茂樹氏は、社外監査役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、2015年４月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者３名及び次の１名であります。

執行役員　佐藤　伸　　総務部長

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名の選任を予定しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
桶師　修 | 1971年10月３日生 | 1995年４月　秩父小野田株式会社入社 2022年４月　同社総務部ＩＲ広報グループリーダー 2024年４月　同社事業企画管理部管理グループリーダー 2025年４月　同社グループ戦略推進部事業管理グループリーダー（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 中山高明氏は、当社沿線の長瀞町にある寳登山神社の名誉宮司であり長年の経験・見識等を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の発行株式は保有しておりません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外取締役 會田哲也氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験・見識等を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の発行株式は保有しておりません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、會田哲也氏及び曽根原正宏氏が社外取締役として選任される予定です。

社外監査役 根岸俊介氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任しております。なお、同氏は、当社の発行株式398株を役員持株会における本人持分として保有しておりますが、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 中谷内茂樹氏は、太平洋セメント株式会社の業務執行者として豊富な経験・見識等を有しており、職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。

当社と同社の間にセメント原料輸送及び設備保守等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の33.9％を所有する資本関係があります。なお、同氏は、当社の発行株式は保有しておりません。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営監視機能の充実を図り、透明性・健全性の高い経営体制を構築するため、社外取締役及び社外監査役を選任しています。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営判断を行い、これにより取締役会の監督機能強化が図られております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会、監査役会において適時報告及び意見交換がなされております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成しております。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役からその職務の状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社本社において業務及び財産の状況を調査しました。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しております。

監査の実施にあたっては、会計監査人及び内部監査室等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い監査機能の強化を図っております。

当事業年度において原則月１回の監査役会の他、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
根岸俊介 | 13回 | 13回
林俊宏 | 3回 | 3回
正田孝之 | 13回 | 13回
中谷内茂樹 | 10回 | 10回

監査役会においては、常勤監査役及び特定監査役の選定、監査方針及び監査計画の作成、監査報告の作成、業務及び財産の状況の調査方法の決定等を具体的な検討事項としております。また、会計監査人の選任及び解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査担当部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査については、内部監査室（１名）が実施し、内部監査規程及び監査計画に基づき、当社の業務全般について監査を行い、改善すべき事項を明らかにしたうえで、代表取締役社長をはじめ取締役及び監査役に報告し、内部監査の実効性を高めておりますが、内部監査部門が、取締役会へ直接報告する仕組みはありません。その他、内部統制の適切性及び有効性を法令・社内規則等に照らし、独立した立場で検証・評価し、適切な助言・勧告・改善提案など経営に対し適切なサポートを行っております。

また、必要に応じて監査役・会計監査人と情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

９年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　島　　義浩

指定有限責任社員　業務執行社員　筑紫　　徹

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ｅ. 監査法人の選定方法と理由

監査役会は、会計監査人の評価結果及び規模、経験等職務随行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したため選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会

に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は、

監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任

後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査役会及び監査役会における監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行っております。この評価につ

いては、会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリストにより評価を行ない、その結果、「監査の

方法」、「監査の結果」の確認に基づき会計監査人の総合評価を行ない「Ａランク（全く問題ない）」の判

定評価となり、「監査の方法」、「監査の結果」は相当であると判断しております。その結果、会計監査人

の職務執行に問題ないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再選を決議いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 24,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 24,000 | －

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定の方針

監査報酬については、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会社法第399条第１項及び監査役会規則第19条の規定に基づき審議した結果、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断いたしました。

⑤　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

① 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、1990年６月28日開催の第167期定時株主総会において月額10,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。
監査役の報酬額は、1990年６月28日開催の第167期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は２名です。
取締役および監査役の報酬体系は、固定報酬のみで構成され、その額は役位に応じて設定しております。
なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額については、2023年6月28日及び2024年６月26日開催の取締役会の決議により決定しております。開催の取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬等の額については、それぞれの選任後に開催された監査役会において監査役の協議により決定しております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の第739回取締役会において、取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて総合的に勘案して決定するものとする。

ｂ．報酬等の種類ごとの割合の決定方針

報酬等の種類ごとの比率の目安は以下の通りとする。
基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝１００：０：０

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、上記の方針に基づき取締役会において審議の上、取締役会決議により決定するものとする。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 22,680 | 22,680 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 3,600 | 3,600 | － | － | 1
社外役員 | 8,820 | 8,820 | － | － | 5

（注）１.当期末の員数は、取締役５名、監査役３名であります。

２.上表には2024年６月26日開催の第201期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区別しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会等において政策保有の意義を検証し、必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 14,414

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社りそなホールディングス | 11,200 | 11,200 | 取引関係維持のため | 有
14,414 | 10,643

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 17,212 | 4 | 17,212
非上場株式以外の株式 | 2 | 17,799 | 2 | 14,096

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 60 | － | －
非上場株式以外の株式 | 574 | － | 22,212

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。