第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社Liberaware
証券コード218A
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称東日本旅客鉄道株式会社
住所又は本店所在地東京都渋谷区代々木二丁目2番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1987年4月1日
代表者氏名喜勢 陽一
代表者役職代表取締役社長
事業内容旅客鉄道事業、貨物鉄道事業、旅行業、その他これに附帯・関連する事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名グループ経営戦略本部 経営企画部門 井上 康時
電話番号03-5334-1125

(2)【保有目的】

発行者と提出者グループで連携して取り組んできた鉄道・インフラ業界における設備メンテナンス業務などのデジタル化を更に加速させるため

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)2,216,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O2,216,900PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T2,216,900
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年1月29日現在)
V18,836,700
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
11.77
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
10.00

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2025年1月29日普通株式333,3001.77市場外取得412

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

JR東日本スタートアップ株式会社との間で、当該株式333,300株を合計137,319,600円(1株あたり金412円)で、市場外の相対取引(決済日2025年1月31日)にて取得する株式譲渡契約(2025年1月29日付)を締結いたしました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)721,235
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)721,235

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称JR東日本スタートアップ株式会社
住所又は本店所在地東京都港区高輪2-21-42 TokyoYard Building 7階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2018年2月20日
代表者氏名柴田 裕
代表者役職代表取締役社長
事業内容
・事業シーズや先端技術の調査・発掘 
・ベンチャー企業への出資及び当社グループとの協業推進 
・ワークスペース提供等のサポート

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名業務企画部 下田 浩二
電話番号03-6778-4366

(2)【保有目的】

今回からみなし共同保有者より外れました。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O0PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T0
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年1月29日現在)
V18,836,700
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
1.77

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2025年1月29日普通株式333,3001.77市場外処分412

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

東日本旅客鉄道株式会社との間で、当該株式333,300株を合計137,319,600円(1株あたり金412円)で、市場外の相対取引(決済日2025年1月31日)にて譲渡する株式譲渡契約(2025年1月29日付)を締結いたしました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)0
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)0

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
東日本旅客鉄道株式会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)2,216,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O2,216,900PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T2,216,900
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2025年1月29日現在)
V18,836,700
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
11.77
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
11.77

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
東日本旅客鉄道株式会社2,216,90011.77
合計2,216,90011.77