第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

銘柄

東日本旅客鉄道株式会社第202回無担保普通社債
(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

34,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

34,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.215%

利払日

毎年2月25日及び8月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ

   け、2026年2月25日を第1回の支払期日としてその日までの

   分を支払い、その後毎年2月25日及び8月25日にその日まで

   の前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日

   にこれを繰り上げる。

(3)払込期日の翌日から2025年8月25日までの期間及び半か年に

   満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日

   割をもってこれを計算する。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
2.利息の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2030年7月12日

償還の方法

1.償還価額
  額面100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2030年7月12日にその総額を償還する。
(2)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
  関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
  これを行うことができる。
(3)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日にこ
  れを繰り上げる。
3.償還元金の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年7月8日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年7月15日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当会社は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第203回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)及び第204回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第203回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)及び第204回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当会社は株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)からAA+の信用格付を2025年7月8日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、本社債の社債券は発行しない。

3.社債の管理

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を自ら管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1)当会社は、株式会社みずほ銀行(以下、財務代理人という。)との間に2025年7月8日付東日本旅客鉄道株式会社第202回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約(以下、財務代理契約という。)を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3)財務代理人は、財務代理契約の定めに従い、当会社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。

(4)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(5)財務代理人を変更する場合には、当会社は本(注)6.により定められる方法により社債権者に公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

当会社は、次の各号に定める場合には本社債について期限の利益を失う。

(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当会社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日が経過しても是正されなかったとき。

(3)当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(4)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができなかったとき。

(5)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(7)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪府において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを公告する。

7.社債要項の公示

当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当会社に対し、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当会社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当会社の負担とする。

(1)本(注)6.に定める公告の費用

(2)本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

17,700

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額6,950万円とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

16,300

34,000

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

銘柄

東日本旅客鉄道株式会社第203回無担保普通社債
(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

26,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

26,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.821%

利払日

毎年2月25日及び8月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ

   け、2026年2月25日を第1回の支払期日としてその日までの

   分を支払い、その後毎年2月25日及び8月25日にその日まで

   の前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日

   にこれを繰り上げる。

(3)払込期日の翌日から2025年8月25日までの期間及び半か年に

   満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日

   割をもってこれを計算する。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
2.利息の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2035年7月13日

償還の方法

1.償還価額
  額面100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2035年7月13日にその総額を償還する。
(2)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
  関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
  これを行うことができる。
(3)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日にこ
  れを繰り上げる。
3.償還元金の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年7月8日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年7月15日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当会社は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第202回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)及び第204回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第202回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)及び第204回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当会社は株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)からAA+の信用格付を2025年7月8日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、本社債の社債券は発行しない。

3.社債の管理

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を自ら管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1)当会社は、株式会社みずほ銀行(以下、財務代理人という。)との間に2025年7月8日付東日本旅客鉄道株式会社第203回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約(以下、財務代理契約という。)を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3)財務代理人は、財務代理契約の定めに従い、当会社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。

(4)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(5)財務代理人を変更する場合には、当会社は本(注)6.により定められる方法により社債権者に公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

当会社は、次の各号に定める場合には本社債について期限の利益を失う。

(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当会社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日が経過しても是正されなかったとき。

(3)当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(4)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができなかったとき。

(5)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(7)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪府において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを公告する。

7.社債要項の公示

当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当会社に対し、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当会社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当会社の負担とする。

(1)本(注)6.に定める公告の費用

(2)本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

13,600

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額7,500万円とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

12,400

26,000

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行社債(短期社債を除く。)(20年債)】

銘柄

東日本旅客鉄道株式会社第204回無担保普通社債
(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

25,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

25,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年2.804%

利払日

毎年2月25日及び8月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ

  け、2026年2月25日を第1回の支払期日としてその日までの

  分を支払い、その後毎年2月25日及び8月25日にその日まで

  の前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日

  にこれを繰り上げる。

(3)払込期日の翌日から2025年8月25日までの期間及び半か年に

  満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日

  割をもってこれを計算する。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
2.利息の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2045年7月14日

償還の方法

1.償還価額
  額面100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2045年7月14日にその総額を償還する。
(2)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
  関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
  これを行うことができる。
(3)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前日にこ
  れを繰り上げる。
3.償還元金の支払場所
  別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年7月8日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年7月15日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当会社は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第202回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)及び第203回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、本社債と同時に発行する第202回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)及び第203回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当会社は株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)からAA+の信用格付を2025年7月8日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、本社債の社債券は発行しない。

3.社債の管理

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を自ら管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1)当会社は、株式会社みずほ銀行(以下、財務代理人という。)との間に2025年7月8日付東日本旅客鉄道株式会社第204回無担保普通社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約(以下、財務代理契約という。)を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

(3)財務代理人は、財務代理契約の定めに従い、当会社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。

(4)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(5)財務代理人を変更する場合には、当会社は本(注)6.により定められる方法により社債権者に公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

当会社は、次の各号に定める場合には本社債について期限の利益を失う。

(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当会社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日が経過しても是正されなかったとき。

(3)当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(4)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができなかったとき。

(5)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(7)当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪府において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを公告する。

7.社債要項の公示

当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当会社に対し、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当会社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当会社の負担とする。

(1)本(注)6.に定める公告の費用

(2)本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

6【社債の引受け及び社債管理の委託(20年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

13,000

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額9,750万円とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

12,000

25,000

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

7【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

85,000

315

84,684

(注)上記金額は、第202回無担保普通社債、第203回無担保普通社債及び第204回無担保普通社債の合計金額であります。

 

(2)【手取金の使途】

上記差引手取概算額84,684百万円は、2026年3月末日までに返済期日が到来する社債177,545百万円、2026年3月末日までに返済期日が到来する長期借入金141,200百万円及び2026年3月末日までに返済期日が到来する鉄道施設購入長期未払金4,517百万円の返済資金の一部等に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第38期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月18日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年7月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2025年6月20日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年7月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記述されておりますが、そのうち当該有価証券報告書に記載されているグループ経営ビジョン「変革 2027」については、2025年7月1日に新グループ経営ビジョンとして「勇翔 2034」を公表しております。

 これらの事項を除き、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項は本発行登録追補書類提出日(2025年7月8日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

東日本旅客鉄道株式会社本社

(東京都渋谷区代々木二丁目2番2号)

東日本旅客鉄道株式会社横浜支社

(横浜市西区平沼一丁目40番26号)

東日本旅客鉄道株式会社大宮支社

(さいたま市大宮区錦町434番地4)

東日本旅客鉄道株式会社千葉支社

(千葉市中央区弁天二丁目23番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。