第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

 

銘柄

東海旅客鉄道株式会社第90回無担保普通社債

(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.994%

利払日

毎年3月31日及び9月30日

利息支払の方法

 1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第1号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、令和7年3月31日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月31日及び9月30日にその日までの前半か年分を支払う。ただし、令和26年3月31日の翌日から償還期日までの利息は一括して償還期日に支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。

 2.利息の支払場所

  別記(注)11記載のとおり。

償還期限

令和26年10月21日

償還の方法

 1.償還価額

各社債の金額100円につき金100円

 2.償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、令和26年10月21日(以下「償還期日」という。)にその総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 3.償還元金の支払場所

  別記(注)11記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

令和6年10月10日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

令和6年10月21日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当会社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当会社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保普通社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保普通社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当会社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当会社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)

1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:AA  (取得日 令和6年10月10日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)

信用格付:A2 (取得日 令和6年10月10日)

入手方法:ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/Pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」の「格付開示、格付手法、その他の規制関連文書にアクセスするにはこちらをクリックしてください。」をクリックして表示される格付ニュース(https://ratings.moodys.com/japan/ratings-news)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-5408-4100

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

 2.社債、株式等の振替に関する法律の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

 3.社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

 4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

 5.期限の利益喪失に関する特約

当会社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。

(1) 当会社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背し、5銀行営業日を経過しても履行または治癒されないとき。

(2) 当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき。

(4) 当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(5) 当会社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(6) 当会社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

 6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告の方法による公告ができない場合には、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。

 7.社債要項の公示

当会社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

 8.社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた上記(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

 9.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当会社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法に定める本種類の社債に関する書面を当会社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

 10.費用の負担

以下に定める費用は当会社の負担とする。

(1) 本(注)6に定める公告に関する費用

(2) 本(注)9に定める社債権者集会に関する費用

 11.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2,800

1.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

 

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

2,700

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,500

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2,000

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

 

該当事項はありません。

 

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

55

9,945

 

(2)【手取金の使途】

 

上記差引手取概算額9,945百万円は、第37期(令和5年4月1日から令和6年3月31日まで)有価証券報告書に記載の設備の新設の計画における、N700S車両新製等の完成予定時期である2027年3月までに、全額を、N700S車両への更新にかかる設備資金及び既に支出したN700S車両への更新にかかる設備資金のリファイナンスに充当する予定であります。なお、本社債の手取金の全額が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。

 

第2【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適合性について

当社は、本社債についてグリーンボンドの発行のために国際資本市場協会(ICMA)の「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)及び環境省の「グリーンボンドガイドライン2020年版」(注2)に則したグリーンボンド・フレームワークを策定し、第三者評価として、株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)より本フレームワークがグリーンボンド原則等に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しています。

また、本フレームワークが第三者評価を取得することに関し、環境省の2021年度グリーンボンド等発行促進体制整備支援事業(注3)の補助金交付対象となることについて、発行支援者たるR&Iは一般社団法人グリーンファイナンス推進機構より交付決定通知を受領しております。

(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会(Green Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。

(注2)「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月に改訂したガイドラインです。

(注3)「2021年度グリーンボンド等発行促進体制整備支援事業」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド・フレームワーク整備のコンサルティング等により支援を行う登録発行支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業です。対象となるグリーンボンド等の要件は、発行時点において以下の全てを満たすものです。

(1) グリーンボンドの場合にあっては、調達資金の100%がグリーンプロジェクトに充当されるものであって、発行時点で以下①または②のいずれかに該当すること。

サステナビリティボンドの場合にあっては、調達資金の50%以上がグリーンプロジェクトに充当されるものであり、発行時点において以下①に該当し、かつ、ソーシャルプロジェクトを含む場合は環境面で重大なネガティブな効果がないこと。

①主に国内の脱炭素化に資する事業(再エネ、省エネ等)

・調達資金額の半分以上が国内脱炭素化事業に充当されるまたはグリーンプロジェクト件数の半分以上が国内の脱炭素化事業であるもの

②脱炭素化効果および地域活性化効果が高い事業

・脱炭素化効果  国内のCO2削減量1トン当たりの補助金額が一定以下であるもの

・地域活性化効果 地方公共団体が定める条例・計画等において地域活性化に資するものとされる事業、地方公共団体等からの出資が見込まれる事業等

(2) グリーンボンド・フレームワークがグリーンボンドガイドラインに準拠することについて、発行までの間に外部レビュー機関により確認されること

(3) 実際は環境改善効果がない、ネガティブな効果が環境改善効果と比べ過大である、または調達資金が適正に環境事業に充当されていないにもかかわらず、グリーンボンド等と称する「グリーンウォッシュ」であるおそれが高いものに該当しないものであること

 

グリーンボンド・フレームワークについて

当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則が定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するフレームワークを以下のとおり策定しました。

 

1. 調達資金の使途

グリーンボンドの発行代わり金は、以下の適格プロジェクトに関連する新規又は既存の支出のリファイナンスに充当する予定です。既存の支出に充当する場合は、グリーンボンドの発行日から遡って36か月以内に行われた支出を対象とします。

 

 

大項目

事業・プロジェクト

グリーンボンド原則

プロジェクトカテゴリー

SDGsとの整合性

車両

・地球環境保全に資する新幹線車両更新、増備、新製に係る投資

クリーン輸送

13.気候変動に具体的な対策を

 

2. プロジェクトの評価及び選定のプロセス

グリーンボンドの資金使途とする適格プロジェクトは、当社の財務部が、関連する事業部門と調整の上で候補を選定し、総合企画本部長との協議を経て、財務部担当取締役が、最終決定します。プロジェクトの適格性の評価にあたっては、財務面、技術・運営面、市場環境、ESG面のリスクを総合的に分析・検討しています。また、プロジェクトの実施にあたっては、関係する各部において周辺環境との調和に取り組みながら、プロジェクトを健全に実施できるよう必要な条件を確認しています。

 

3. 調達資金の管理

当社ではグリーンボンドの発行代わり金について、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、内部管理システムを用いて、当社財務部が調達資金の充当状況を1年に1回確認します。充当までの期間を要する場合、発行代わり金の全額が適格事業・プロジェクトへ充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。

 

4. レポーティング

当社は、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、適格プロジェクトへの資金充当状況及び環境インパクトを年次で、当社ウェブサイトにて報告します。なお、最初のレポーティングについては、グリーンボンド発行から1年以内に実施予定です。

 

4.1 資金充当状況レポーティング

当社は、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、資金の充当状況及び事業の進捗状況を年次で、大幅な変更がある場合は適時に、当社ウェブサイトに公表します。

開示内容は、適格プロジェクトへの資金充当額、調達資金の未充当資金額及び調達資金毎の充当額全額のうち既存の支出として充当された金額です。

 

4.2 インパクト・レポーティング

当社は、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、以下の環境インパクトに関する指標等を実務上可能な範囲で当社ウェブサイトにてレポーティングします。

大項目

対象プロジェクト

レポーティング事項

車両

・地球環境保全に資する新幹線車両更新、増備、新製に係る投資

・年間の新規導入車両数

 ・新型車両導入による省エネ効果
 (従来車両と比較した電力消費量の

   削減割合)

 

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第37期(自 令和5年4月1日 至 令和6年3月31日) 令和6年6月21日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(令和6年10月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を令和6年6月25日に関東財務局長に提出

 

 

第2【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(令和6年10月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該有価証券報告書に含まれた事項については本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

 

東海旅客鉄道株式会社本店

(名古屋市中村区名駅一丁目1番4号)

東海旅客鉄道株式会社東海鉄道事業本部(注)

(名古屋市中村区名駅一丁目3番4号)

東海旅客鉄道株式会社東海鉄道事業本部静岡支社

(静岡市葵区黒金町4番地)

東海旅客鉄道株式会社新幹線鉄道事業本部

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

東海旅客鉄道株式会社新幹線鉄道事業本部関西支社

(大阪市淀川区宮原一丁目1番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(注) 東海鉄道事業本部は、法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としています。

 

 

第四部【保証会社等の情報】

 

 該当事項はありません。