第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
2,324,000,000 |
|
計 |
2,324,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
581,000,000 |
581,000,000 |
非上場 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
581,000,000 |
581,000,000 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成16年４月１日 |
581,000,000 |
581,000,000 |
58,100 |
58,100 |
62,167 |
62,167 |
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は会社設立によるものです。
なお、営団は、東京地下鉄株式会社法附則第６条、第７条及び第11条の規定に基づき、平成16年４月１日付けで当社にその財産の全部を出資しており、それにより取得した株式を営団への出資の割合に応じて政府及び東京都に無償譲渡しています。１株当たりの発行価格は207円(内資本組入額100円)です。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
2 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
－ |
|
所有株式数 |
580,999 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
580,999 |
1,000 |
|
所有株式数 |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
単元株式数 1,000株 |
|
580,999,000 |
580,999 |
||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
1,000 |
|||
|
発行済株式総数 |
581,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
580,999 |
－ |
②【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、東京都区部及びその周辺において、公共性の高い地下鉄事業を中心に事業展開を行っており、長期にわたる安定的な経営基盤の確保・強化に努めるとともに、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とします。
当社は会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（以下「中間配当」といいます。）を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。ただし、当面は、各事業年度につき１回、期末配当のみを実施することを基本的な方針とします。
当事業年度の剰余金の配当については、上記基本方針のもと、１株当たり26円としました。この結果、当事業年度は配当性向26.4％、自己資本当期純利益率9.9％、純資産配当率2.6％となりました。
内部留保資金については、企業価値向上の観点から、ホームドア整備等の安全対策やバリアフリー設備整備等の旅客サービス向上に向けた投資等へ活用していくほか、財務体質強化の観点から長期債務の返済資金に充当していくことを方針としています。
なお、東京地下鉄株式会社法に基づき、剰余金の配当その他剰余金の処分の決議は、国土交通大臣の認可を受けなければその効力を生じません。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 |
15,106 |
26 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
当社は非上場であるため、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性18名 女性１名 （役員のうち女性の比率 5.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
安 富 正 文 |
昭和23年２月24日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
比 留 間 英 人 |
昭和26年５月16日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
山 村 明 義 |
昭和33年３月３日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
総務部及び広報部担当 |
村 尾 公 一 |
昭和28年７月５日 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
財務部担当
|
大 須 賀 英 郎 |
昭和29年10月17日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
鉄道本部長 |
野 焼 計 史 |
昭和34年３月26日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
鉄道本部副本部長鉄道本部安全・技術部及び運転部担当 |
髙 取 芳 伸 |
昭和35年４月１日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
鉄道本部副本部長鉄道本部車両部及び電気部担当 |
留 岡 正 男 |
昭和36年４月13日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画本部長 人事部担当 |
古 屋 俊 秀 |
昭和35年９月17日 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
事業開発本部長 |
黒 須 良 行 |
昭和36年１月13日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管財部及びまちづくり連携担当 |
望 月 明 彦 |
昭和30年６月17日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
奥 義 光 |
昭和24年８月24日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部経営管理部長及び株式上場準備室長 |
小 坂 彰 洋 |
昭和37年６月11日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
鉄道本部鉄道統括部長 鉄道本部需要創 |
小 川 孝 行 |
昭和38年10月23日 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
杉 山 武 彦 |
昭和19年11月26日 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
長 谷 部 昭 二 |
昭和33年７月３日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
牧 田 宗 孝 |
昭和37年４月18日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
齋 藤 宏 |
昭和19年３月29日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
白 石 弥 生 子 |
昭和26年11月４日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||
|
計 |
－ |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役のうち杉山武彦は社外取締役です。
２ 監査役のうち牧田宗孝、齋藤宏及び白石弥生子は社外監査役です。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーへの提供価値を高め、信頼される企業となるため、経営の透明性・公正性を確保し迅速な業務執行に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、効率的な企業経営による経営基盤の強化を目指しています。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（有価証券報告書提出日現在）
ⅰ会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む15名で構成され、原則月１回の開催により、法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び業務執行の監督を行っています。
また、社長の諮問機関である経営会議は、社長、副社長、専務取締役及び常務取締役並びに取締役（経営企画本部長及び鉄道本部長）で構成する（必要に応じ、社長の指名する者が出席）こととしており、経営に関する重要な事項について審議し、迅速かつ適切な業務執行を行っています。
当社は監査役制度を採用しており、３名の社外監査役を含む監査役４名で構成され、監査役会の開催のほか、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧など、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。
ⅱ内部統制システムの整備状況
コンプライアンスの推進、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上及び資産の保全の４つの目的を達成するため、当社における内部統制システムの基本方針を次のとおり決議しています。
ア 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンスに関する規程及び行動基準に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、コンプライアンスを重視した職務の執行を推進します。
・ 総括推進責任者（最高推進責任者の指名した取締役）を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。
・ 監査室は、各部門の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。
・ コンプライアンスの一層の浸透を図るため、すべての役職員を対象とする研修を継続的に実施します。
・ 内部通報制度を設け、コンプライアンスに反する行為又は疑問のある行為に対して適切に対処します。
内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備及び運用します。
・ 秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは決して関係を持たず、反社会的勢力の活動を助長するような行為は行いません。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務執行に係る文書に関し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理します。
ウ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスクマネジメントに関する規程及び基本方針に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、リスク管理体制を構築し、具体的リスクへの対応を適切に実施します。
・ 総括推進責任者（最高推進責任者の指名した取締役）を委員長とするリスクマネジメントに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。
・ 鉄道輸送の安全確保のため、事故、災害及び不測の異常事態に関しては、事故、災害等の対策に関する規程に基づき適切に対応するほか、鉄道輸送について更なる安全管理体制の充実を図ります。
エ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 社長を議長とする取締役会を開催し、経営に関する最重要事項の審議、取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、経営の機動的かつ円滑な遂行のために、社長を議長とする経営会議を開催し、経営に関する重要事項を審議します。
・ 取締役会において中期経営計画に基づく経営目標値及び業績評価指標を踏まえた年度計画を策定し、業績の管理を行います。
・ 業務組織、業務分掌、職制及び職務権限に関する規程に基づき、組織的かつ効率的な職務執行を図ります。
オ 当社及び当社子会社（以下「グループ会社」といいます。）から成る企業集団における業務の適正を確保す
るための体制
・ コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する規程に基づき、コンプライアンス及びリスクマネジメントへの取組を、グループ全体として推進します。さらに、内部通報制度の相談・通報範囲をグループ全体とします。内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
・ グループ会社管理に関する規程に基づき、グループ全体の適正かつ効率的な業務執行を図ります。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を、グループ全体の取組として推進します。
・ グループ会社は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、当社に報告し、決定に際しては、当社の承認を経るものとします。
・ 監査室は、グループ会社の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。
カ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・ 監査役室は業務執行部門から独立した組織とし、監査役室長は監査役の命を受け、監査役の監査に関する補助業務を行います。
・ 監査役室に室長を含む使用人数名を置き、監査業務を補助すべき専属の使用人とします。
・ 監査役室の使用人の人事については、監査役と事前協議します。
キ 当社の監査役への報告に関する体制
・ 監査室は、内部監査結果について社長に報告後、監査役に報告します。
・ 取締役及び使用人は、監査役に対し、計算書類及びその附属明細書、株主総会に提出する議案及び書類並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び後発事象に関する文書を提出するとともに、業務執行に関する重要な決裁文書等の文書類を回付し、説明を行います。
・ 取締役及び使用人は、監査役会規程の定めるところに従い、監査役会において報告を行います。
・ 取締役及び使用人は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、グループ会社の取締役及び使用人から報告を受け、監査役に報告します。
・ 上記の報告をした者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
ク その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行います。
・ 取締役は、監査役が重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができるよう措置します。
・ 監査室及び会計監査人は、監査役又は監査役会に、監査に関する報告をするほか、相互の監査計画についての意見の交換を図り、連絡を密にします。
・ 監査役又は監査役会は、その職務の執行上必要がある場合は、社長の承認を得て監査役室以外の使用人に臨時に監査に関する業務を行わせることができます。
・ 監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、監査役監査規程の定めに従い、会社に請求することができます。
ⅲ内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織である監査室に23名を配置し、社内規程に基づく適正な業務の執行状況について内部監査を行うとともに、グループ会社の監査も行っています。また、監査結果について社長に報告しています。
監査役監査については、監査役会を定期的に開催し、監査方針及び監査計画に基づき、業務執行状況について監査を実施するとともに、必要に応じ各取締役から業務の執行状況についての個別聴取を行っています。監査役を補佐するための専任スタッフとして監査役室に４名を配置し、監査役監査の補助を行っています。
ⅳ会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は大髙俊幸、小堀一英であり、同監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名、その他６名です。
ⅴ監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携
監査役は、会計監査人から監査計画や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査結果、会計監査人が把握した内部統制の状況について報告を受けるとともに、意見交換を行う等、緊密に連携しています。また、監査室から、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画及び結果の報告を受けています。
監査室は、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画の策定及びその実施にあたっては、会計監査人の行う監査との調整を図るとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画、進捗状況及び結果を報告する等、緊密に連携しています。
ⅵ社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
③リスク管理体制の整備状況
当社は、鉄道運行に関する事故等への対応強化を図るとともに、グループ全体のリスクマネジメント体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクに対する施策を実行し、リスクの低減と防止に努めています。
また、企業不祥事や法令違反などを惹起するリスクに対しては、東京メトログループコンプライアンス行動基準を基に、コンプライアンスマニュアルの活用や社員に対する教育を行うなど、コンプライアンス経営の推進を図っています。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当社契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員報酬の内容
ⅰ当事業年度において、当社の取締役及び監査役に支払った報酬等は以下のとおりです。
|
取締役 |
311 |
百万円 |
(うち、社外取締役 |
6 |
百万円) |
|
監査役 |
54 |
百万円 |
(うち、社外監査役 |
34 |
百万円) |
(注)１ 上記には、平成29年６月23日をもって退任した監査役１名、平成29年６月29日をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含めています。
２ 上記支給額には、当期中に役員退職慰労引当金として費用計上した、取締役分34百万円（うち社外取締役分０百万円）、監査役分４百万円（うち社外監査役分２百万円）を含んでいます。
３ 取締役の報酬限度額は、年額300百万円です。
(平成16年３月24日開催の創立総会決議）
４ 監査役の報酬限度額は、年額70百万円です。
(平成16年３月24日開催の創立総会決議）
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑦取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項による中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑩コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
※当社は、東京メトログループの全役職員からコンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける窓口として「東京メトログループヘルプライン」を開設しています。相談・通報内容に対しては、事実関係の調査、対策方針等の検討を行うとともに、必要に応じてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で協議し、適切に対応しています。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
74 |
4 |
74 |
4 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
0 |
|
計 |
74 |
4 |
74 |
4 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務で
す。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務で
す。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループの資産額、取引額、監査時間等を勘案し、監査計画の妥当性を判断したうえで決定し、代表取締役が監査役会の同意を得ることとしています。