第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,300,000,000 |
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計 |
1,300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成30年６月21日) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
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普通株式 |
342,124,820 |
342,124,820 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
342,124,820 |
342,124,820 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
＜株式会社西武ホールディングス 第１回～第４回 新株予約権＞
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株式会社西武ホールディングス 第１回新株予約権 |
株式会社西武ホールディングス 第２回新株予約権 |
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決議年月日 |
平成26年６月25日 |
平成27年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ９ |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ９ 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 11 |
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新株予約権の数(個) ※ |
333 |
594 [569] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 33,300 （注１） |
当社普通株式 59,400 [56,900] （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成26年７月12日から 平成56年７月11日まで |
平成27年７月10日から 平成57年７月９日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,975 資本組入額（注２） |
発行価格 2,670 資本組入額（注２） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
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組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
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株式会社西武ホールディングス 第３回新株予約権 |
株式会社西武ホールディングス 第４回新株予約権 |
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決議年月日 |
平成28年６月21日 |
平成29年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） 12 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） ９ |
当社取締役 （社外取締役を除く。） 12 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 10 |
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新株予約権の数(個) ※ |
764 [739] |
862 [837] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 76,400 [73,900] （注１） |
当社普通株式 86,200 [83,700] （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成28年７月８日から 平成58年７月７日まで |
平成29年７月８日から 平成59年７月７日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,498 資本組入額（注２） |
発行価格 1,730 資本組入額（注２） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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|
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
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※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てがおこなわれる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件（株式会社西武ホールディングス第１回新株予約権）
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めると
ころによる。
４ 新株予約権の行使の条件（株式会社西武ホールディングス第２～４回新株予約権）
(1) 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、
上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。
５ 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成
対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）又は（注４）に準じて決定する。
＜株式会社西武ホールディングス第５回新株予約権＞
平成30年６月21日開催の当社取締役会の決議において、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社子会社取締役（社外取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てること及びその新株予約権の募集事項について決議された内容は以下のとおりです。
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株式会社西武ホールディングス 第５回新株予約権 |
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決議年月日 |
平成30年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く。） ８ 当社子会社取締役（社外取締役を除く。） 13 |
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新株予約権の数（個） |
851 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） |
当社普通株式 85,100（注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
平成30年７月10日から 平成60年７月９日まで |
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新株予約権の行使の条件 |
（注２） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てがおこなわれる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができる。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、
上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。
３ 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成
対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注２）に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成28年８月１日 |
― |
342,124,820 |
― |
50,000 |
△228,604 |
― |
(注) 平成28年６月21日開催の定時株主総会決議により、会社法第 448 条第１項の規定に基づき、平成28年８月１日を効力発生日として、資本準備金228,604百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
93 |
35 |
486 |
463 |
30 |
36,877 |
37,984 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
1,221,117 |
24,809 |
971,674 |
711,287 |
446 |
491,623 |
3,420,956 |
29,220 |
|
所有株式数の割合 (％) |
― |
35.70 |
0.73 |
28.40 |
20.79 |
0.01 |
14.37 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式5,184,548株は、「個人その他」に51,845単元及び「単元未満株式の状況」に48株が含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ666単元及び77株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 平成29年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが平成29年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
9,140 |
2.67 |
|
みずほ証券株式会社 |
480 |
0.14 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
2,568 |
0.75 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
13,266 |
3.88 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル |
833 |
0.24 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 5,184,500 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 336,911,100 |
3,369,111 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 29,220 |
― |
─ |
|
発行済株式総数 |
342,124,820 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
3,369,111 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式66,600株(議決権666個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式48株、証券保管振替機構名義の株式77株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社西武ホール ディングス |
東京都豊島区南池 |
5,184,500 |
― |
5,184,500 |
1.52 |
|
計 |
― |
5,184,500 |
― |
5,184,500 |
1.52 |
(注) 上記の所有株式数のほか、当社は48株を保有しておりますが、当該株式は上記①発行済株式の「単元未満株式」に含まれております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成26年４月、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上にかかるインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。
本制度の実施にともない、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下かかる契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結いたしました。また、受託者は、資産管理サービス信託銀行株式会社（以下「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として当社株式などの本信託の信託財産を再信託する契約を締結しております。
信託Ｅ口は、信託設定後５年間にわたり「西武ホールディングス社員持株会」（以下「持株会」といいます。）が取得する見込みの当社株式を取得し、今後、定期的に持株会に対して売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配いたします。また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者がおこなう借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株式の株価の下落により株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当該残債を弁済することとなります。
なお、信託Ｅ口が取得した株式については、当社の会計処理においては、その取得及び売却を自己株式の増加又は減少として計算書類に反映することになります。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
1,661千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会加入者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
71 |
138 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集をおこなった取得 自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分をおこなった取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転 をおこなった取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
23,700 |
47,586 |
7,500 |
14,737 |
|
保有自己株式数 |
5,184,548 |
― |
5,177,048 |
― |
(注) １ 当該取得の状況には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として所有する株式は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループの事業は、都市交通・沿線事業やホテル・レジャー事業、不動産事業を中心としており、持続的かつ力強い成長を果たしていくことを経営の目標としております。このため、当社は、グループ全体の経営基盤の強化や企業価値の向上をはかり、内部留保を充実させることで財務体質を強化し、安定した配当を継続的におこなうことを基本方針としております。
また、「西武グループ長期戦略」における財務戦略では、ステークホルダーへの還元と、成長に資する投資の実施を最適なバランスでおこなっていくことを方針として定めております。
これらを鑑み、当面は成長に資する投資を積極的に実施することなどから、連結配当性向15％を具体的な配当の目安とし、利益配分に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、基本方針及び財務戦略に基づき、当事業年度の業績を勘案したうえ、１株当たり11.5円（中間配当金11.5円を含む年間配当金23円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、さらなる財務体質の改善を考慮しつつ、今後のグループ事業基盤拡充のための投資等に充当し、安定的な経営基盤の確立をはかってまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
|
平成29年11月９日 |
3,874 |
11.50 |
|
|
取締役会決議 |
|||
|
平成30年６月21日 |
3,874 |
11.50 |
|
|
定時株主総会決議 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
― |
3,295 |
3,695 |
2,487 |
2,261 |
|
最低（円） |
― |
1,565 |
2,079 |
1,577 |
1,777 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、平成26年４月23日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,030 |
2,157 |
2,148 |
2,261 |
2,232 |
1,904 |
|
最低（円） |
1,878 |
1,956 |
2,002 |
2,114 |
1,820 |
1,777 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性15名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
|
|
昭和47年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
会社みずほフィナンシャルグルー |
|
|
|
|
|
|
|
|
プ）に入行 |
|
|
|
|
|
|
|
平成12年６月 |
同行執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成12年９月 |
株式会社みずほホールディングス |
|
|
|
|
|
|
|
|
執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成13年４月 |
同社常務執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成15年３月 |
株式会社みずほフィナンシャル |
|
|
|
|
|
|
|
|
グループ常務執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほコーポレート銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（現 株式会社みずほ銀行） |
|
|
|
|
|
|
|
|
常務取締役 |
|
|
|
代表取締役 |
|
|
|
平成16年４月 |
同行取締役副頭取 |
|
|
|
社長 |
－ |
後 藤 高 志 |
昭和24年２月15日生 |
平成17年２月 |
西武鉄道株式会社特別顧問 |
（注）３ |
7,278 |
|
社長執行役員 |
|
|
|
平成17年５月 |
同社代表取締役社長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年６月 |
同社社長執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成18年２月 |
株式会社プリンスホテル取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社代表取締役社長（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社社長執行役員（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
平成18年６月 |
株式会社プリンスホテル上席執行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成19年５月 |
株式会社西武ライオンズ取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
オーナー（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
平成22年６月 |
西武鉄道株式会社取締役会長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
昭和51年４月 |
日本開発銀行（現 株式会社日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
政策投資銀行）に入行 |
|
|
|
|
|
|
|
平成14年６月 |
岩崎産業株式会社取締役財務本部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成16年６月 |
日本政策投資銀行（現 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本政策投資銀行）審査部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年５月 |
西武鉄道株式会社顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年12月 |
同社取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社上席執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成18年２月 |
当社常務取締役 |
|
|
|
取締役 |
－ |
高 橋 薫 |
昭和28年４月30日生 |
|
当社上席執行役員 |
（注）３ |
4,138 |
|
常務執行役員 |
平成19年６月 |
西武運輸株式会社取締役 |
|||||
|
|
|
|
|
|
西武建設株式会社代表取締役副社長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
西武バス株式会社取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
伊豆箱根鉄道株式会社取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社常務執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成20年６月 |
西武建設株式会社取締役副社長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
平成22年６月 |
当社常務執行役員総合企画本部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成24年10月 |
当社常務執行役員総合企画本部長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
兼国際企画部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年４月 |
当社常務執行役員（現任） |
|
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
|
|
昭和57年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
会社みずほフィナンシャルグルー |
|
|
|
|
|
|
|
|
プ）に入行 |
|
|
|
|
|
|
|
平成19年４月 |
株式会社みずほコーポレート銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（現 株式会社みずほ銀行） |
|
|
|
|
|
|
|
|
営業第十二部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成21年４月 |
当社へ出向 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社プリンスホテルへ出向 |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社総合企画部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成22年４月 |
当社に入社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社総合企画本部経営企画部 |
|
|
|
|
経営企画 |
|
|
|
第二事業戦略室長 |
|
|
|
取締役 |
本部長兼 |
西 井 知 之 |
昭和34年３月25日生 |
平成22年６月 |
当社執行役員総合企画本部経営 |
（注）３ |
2,138 |
|
上席執行役員 |
経営戦略 |
|
企画部長兼第二事業戦略室長 |
||||
|
|
部長 |
|
|
平成24年５月 |
株式会社プリンスホテル上席執行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社上席執行役員総合企画本部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
経営企画部長兼第二事業戦略室長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社プリンスホテル取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
平成27年４月 |
当社上席執行役員総合企画本部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
経営企画部長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社プリンスホテル常務執行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年４月 |
当社上席執行役員経営企画本部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成30年４月 |
当社上席執行役員経営企画本部長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
兼経営戦略部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
昭和62年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
会社みずほフィナンシャルグルー |
|
|
|
|
|
|
|
|
プ）に入行 |
|
|
|
|
|
|
|
平成15年２月 |
株式会社みずほホールディングス |
|
|
|
|
|
|
|
|
広報部参事役 |
|
|
|
|
|
|
|
平成21年10月 |
当社に入社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社総合企画本部広報室長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成22年４月 |
当社総合企画本部広報部長 |
|
|
|
取締役 上席執行役員 |
|
|
|
平成22年６月 |
当社広報部長 |
|
|
|
－ |
西 山 隆一郎 |
昭和39年８月30日生 |
平成25年４月 |
当社執行役員広報部長 |
（注）３ |
4,252 |
|
|
|
|
|
|
西武鉄道株式会社へ出向 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同社執行役員広報部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成25年６月 |
同社取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社上席執行役員広報部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社上席執行役員広報部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年４月 |
株式会社プリンスホテル取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社常務執行役員（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年11月 |
当社上席執行役員（現任） |
|
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
|
|
平成元年３月 |
西武鉄道株式会社に入社 |
|
|
|
|
|
|
|
平成19年５月 |
株式会社西武ライオンズに出向 |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社取締役コンプライアンス室長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成20年６月 |
同社取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
平成22年４月 |
同社取締役経営企画部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成22年６月 |
西武鉄道株式会社鉄道本部運輸部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成25年４月 |
同社鉄道本部運輸部長兼運輸部スマ |
|
|
|
|
|
|
|
|
イル＆スマイル室長 |
|
|
|
取締役 上席執行役員 |
|
|
|
平成26年３月 |
同社鉄道本部運輸部長 |
|
|
|
人事部長 |
小 川 周一郎 |
昭和41年２月15日生 |
平成27年１月 |
同社執行役員鉄道本部運輸部長 |
（注）４ |
4,282 |
|
|
|
|
|
平成28年６月 |
同社取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同社上席執行役員鉄道本部運輸部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年４月 |
当社に入社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社執行役員人事部長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社プリンスホテル取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社上席執行役員（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社上席執行役員人事部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
昭和47年３月 |
伊豆箱根鉄道株式会社に入社 |
|
|
|
|
|
|
|
平成11年７月 |
同社自動車部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成13年６月 |
同社取締役自動車部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年１月 |
同社取締役自動車部長兼旅行部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年６月 |
同社常務取締役自動車部長兼旅行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年９月 |
同社常務取締役営業部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成18年３月 |
同社常務取締役 |
|
|
|
取締役 |
－ |
若 林 久 |
昭和24年１月１日生 |
平成18年９月 |
同社代表取締役社長 |
（注）３ |
2,138 |
|
|
|
|
|
平成19年３月 |
同社社長執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
平成24年５月 |
西武鉄道株式会社代表取締役社長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(現任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社社長執行役員(現任) |
|
|
|
|
|
|
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
平成28年６月 |
伊豆箱根鉄道株式会社代表取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
社長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社社長執行役員 |
|
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
|
|
昭和54年３月 |
株式会社プリンスホテルに入社 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年７月 |
同社品川プリンスホテル総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成18年６月 |
同社執行役員高輪・新高輪プリンス |
|
|
|
|
|
|
|
|
ホテル総支配人兼品川プリンスホテ |
|
|
|
|
|
|
|
|
ル総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成19年６月 |
同社執行役員グランドプリンスホテ |
|
|
|
|
|
|
|
|
ル高輪総支配人兼品川プリンスホテ |
|
|
|
|
|
|
|
|
ル総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成20年６月 |
同社執行役員グランドプリンスホテ |
|
|
|
|
|
|
|
|
ル高輪総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成21年10月 |
同社執行役員軽井沢プリンスホテル |
|
|
|
|
|
|
|
|
総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成22年６月 |
同社執行役員軽井沢プリンスホテル |
|
|
|
|
|
|
|
|
総支配人兼軽井沢ゴルフ・スキー総 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支配人 |
|
|
|
取締役 |
－ |
小 山 正 彦 |
昭和31年４月９日生 |
平成27年４月 |
同社常務執行役員京都・滋賀統括総 |
（注）３ |
7,137 |
|
|
|
|
|
|
支配人兼広島統括総支配人兼宮崎統 |
|
|
|
|
|
|
|
|
括総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成28年４月 |
同社常務執行役員西日本エリア統括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成28年６月 |
同社取締役常務執行役員西日本エリ |
|
|
|
|
|
|
|
|
ア統括総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年１月 |
同社取締役常務執行役員事業戦略部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（名古屋開業準備）、西日本エリア |
|
|
|
|
|
|
|
|
統括総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年10月 |
同社取締役常務執行役員西日本エリ |
|
|
|
|
|
|
|
|
ア統括総支配人 |
|
|
|
|
|
|
|
平成30年４月 |
同社取締役副社長執行役員セールス |
|
|
|
|
|
|
|
|
＆マーケティング本部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成30年６月 |
当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社プリンスホテル代表取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
社長（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
同社社長執行役員（現任） |
|
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
|
|
昭和59年３月 |
西武鉄道株式会社に入社 |
|
|
|
|
|
|
|
平成17年６月 |
同社業務管理部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成18年３月 |
同社管理部長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社へ出向 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当社管理部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成19年６月 |
当社管理部長兼人事部長 |
|
|
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平成20年６月 |
当社執行役員管理部長兼人事部長 |
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平成21年４月 |
当社に入社 |
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当社執行役員管理部長兼人事部長 |
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取締役 |
－ |
上 野 彰 久 |
昭和36年３月９日生 |
|
兼秘書室長 |
（注）３ |
6,376 |
|
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西武鉄道株式会社へ出向 |
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同社秘書室長 |
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平成22年４月 |
当社執行役員管理部長兼秘書室長 |
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平成22年６月 |
当社取締役（現任） |
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当社上席執行役員社長室長 |
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平成27年４月 |
当社上席執行役員 |
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平成29年４月 |
株式会社西武プロパティーズ代表 |
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取締役社長（現任） |
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同社社長執行役員（現任） |
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昭和44年６月 |
株式会社日本インフォメーション・ |
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システムズ代表取締役 |
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昭和59年８月 |
有限会社オフィスＥ代表取締役 |
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平成３年７月 |
株式会社大宅映子事務所代表取締役 |
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（現任） |
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取締役 |
－ |
大 宅 映 子 |
昭和16年２月23日生 |
平成13年６月 |
株式会社資生堂社外監査役 |
（注）４ |
4,278 |
|
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平成19年５月 |
株式会社髙島屋社外取締役 |
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平成20年４月 |
財団法人大宅壮一文庫（現 公益 |
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財団法人大宅壮一文庫）理事長 |
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(現任) |
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平成25年６月 |
当社社外取締役（現任） |
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昭和59年４月 |
通商産業省（現 経済産業省）入省 |
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平成12年５月 |
株式会社ツタヤオンライン代表 |
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取締役社長 |
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平成14年６月 |
カルチュア・コンビニエンス・ |
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クラブ株式会社代表取締役常務 |
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平成16年７月 |
株式会社産業再生機構マネージング |
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ディレクター |
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平成16年11月 |
カネボウ株式会社代表執行役社長 |
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平成19年４月 |
丸善株式会社代表取締役社長 |
|
|
|
取締役 |
－ |
小 城 武 彦 |
昭和36年８月８日生 |
平成22年２月 |
ＣＨＩグループ株式会社（現 丸善 |
（注）４ |
2,138 |
|
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|
ＣＨＩホールディングス株式会社） |
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|
代表取締役社長 |
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平成22年12月 |
株式会社トゥ・ディファクト代表 |
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|
取締役社長 |
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平成25年６月 |
当社社外取締役（現任） |
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平成27年６月 |
株式会社ミスミグループ本社社外 |
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取締役（現任） |
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平成27年８月 |
株式会社日本人材機構代表取締役 |
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社長（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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昭和57年４月 |
警察庁入庁 |
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平成４年６月 |
内閣法制局内閣参事官補 |
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平成13年４月 |
大阪府警察本部生活安全部長 |
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平成15年１月 |
愛知県警察本部警務部長 |
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平成16年８月 |
内閣官房（安全保障・危機管理 |
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担当）内閣参事官 |
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平成17年８月 |
弁護士登録 |
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|
西村ときわ法律事務所（現 西村 |
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あさひ法律事務所）入所 |
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取締役 |
－ |
後 藤 啓 二 |
昭和34年７月30日生 |
平成18年３月 |
株式会社白洋舎社外監査役 |
（注）４ |
7,488 |
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平成20年７月 |
後藤コンプライアンス法律事務所 |
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設立 |
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平成21年４月 |
株式会社プリンスホテル社外監査役 |
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平成24年５月 |
セントラル警備保障株式会社社外 |
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監査役（現任） |
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平成25年６月 |
株式会社プリンスホテル取締役 |
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（現任） |
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平成27年６月 |
当社社外取締役（現任） |
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平成28年６月 |
フクダ電子株式会社社外監査役 |
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（現任） |
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昭和56年４月 |
株式会社ダイヤモンド社に入社 |
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平成13年４月 |
同社週刊ダイヤモンド編集長 |
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平成16年９月 |
同社マーケティング局長 |
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平成18年６月 |
同社取締役 |
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|
|
取締役 |
－ |
辻 廣 雅 文 |
昭和33年７月５日生 |
平成26年４月 |
株式会社プリンスホテル顧問 |
（注）３ |
640 |
|
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|
平成26年６月 |
株式会社プリンスホテル社外取締役 |
|
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平成27年４月 |
帝京大学経済学部教授（現任） |
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平成30年４月 |
西武鉄道株式会社取締役（現任） |
|
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平成30年６月 |
当社社外取締役（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
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昭和53年４月 |
西武鉄道株式会社に入社 |
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平成16年12月 |
同社監査部長 |
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平成17年６月 |
同社執行役員監査部長 |
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平成18年２月 |
当社執行役員監査部長 |
|
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平成20年６月 |
西武鉄道株式会社執行役員監査部長 |
|
|
|
常勤監査役 |
－ |
矢 﨑 通 文 |
昭和31年１月20日生 |
平成21年２月 |
当社執行役員総合企画本部主計室長 |
（注）５ |
3,565 |
|
|
|
|
|
平成21年４月 |
当社に入社 |
|
|
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|
|
|
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平成22年４月 |
西武鉄道株式会社執行役員資材部長 |
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平成28年４月 |
同社監査役室長 |
|
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平成29年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
|
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|
西武鉄道株式会社監査役（現任） |
|
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昭和54年３月 |
株式会社プリンスホテルに入社 |
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平成18年５月 |
同社経営企画部部長（事業戦略 |
|
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担当） |
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平成19年４月 |
同社CS推進部長 |
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平成19年６月 |
同社CS推進部長兼ブランドマネジメ |
|
|
|
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ント部長 |
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平成19年12月 |
同社サンシャインシティプリンス |
|
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|
ホテル総支配人 |
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平成20年６月 |
同社サンシャインシティプリンス |
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|
ホテル総支配人兼総合企画部部長 |
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|
（沖縄開業プロジェクト担当） |
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平成21年４月 |
同社新横浜プリンスホテル総支配人 |
|
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|
兼総合企画部部長（沖縄開業プロジ |
|
|
|
監査役 |
－ |
永 関 勲 |
昭和31年５月５日生 |
|
ェクト担当） |
（注）５ |
1,835 |
|
|
|
|
|
平成21年６月 |
同社執行役員新横浜プリンスホテル |
|
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総支配人兼総合企画部部長（沖縄開 |
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業プロジェクト担当） |
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平成22年６月 |
同社執行役員新横浜プリンスホテル |
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総支配人 |
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平成25年４月 |
同社執行役員埼玉・千葉統括総支配 |
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|
人 |
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平成28年４月 |
同社執行役員東京都市圏エリア統括 |
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総支配人（埼玉・千葉） |
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平成28年６月 |
同社常勤監査役（現任） |
|
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平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
|
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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平成12年４月 |
弁護士登録 |
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堀田・福原法律事務所（現 虎ノ |
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監査役 |
－ |
深 澤 勲 |
昭和47年７月23日生 |
|
門カレッジ法律事務所）に入所 |
（注）６ |
1,489 |
|
平成16年６月 |
西武鉄道株式会社監査役（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
平成18年２月 |
当社社外監査役（現任） |
|
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平成19年４月 |
深澤総合法律事務所設立 |
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平成元年10月 |
新創コンサルティング株式会社（現 |
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銀座K.T.Cコンサルティング株式 |
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会社）代表取締役（現任） |
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平成５年３月 |
公認会計士開業登録 |
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平成５年７月 |
税理士開業登録 |
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平成12年６月 |
新創監査法人代表社員 |
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株式会社永谷園（現 株式会社 |
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永谷園ホールディングス）社外 |
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監査役 |
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平成16年４月 |
新創税理士法人（現 銀座K.T.C |
|
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|
監査役 |
－ |
迫 本 栄 二 |
昭和31年11月４日生 |
|
税理士法人）代表社員（現任） |
（注）６ |
1,490 |
|
|
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平成16年12月 |
株式会社コクド（現 株式会社 |
|
|
|
|
|
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|
プリンスホテル）社外監査役 |
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平成18年２月 |
株式会社プリンスホテル監査役 |
|
|
|
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（現任） |
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|
|
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|
当社社外監査役（現任） |
|
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平成27年６月 |
株式会社永谷園（現 株式会社 |
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|
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|
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永谷園ホールディングス）社外 |
|
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|
|
|
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|
取締役（現任） |
|
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計 |
60,662 |
||||||
（注）１ 取締役大宅映子、小城武彦、後藤啓二、辻廣雅文の各氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であり、かつ会社法施行規則第２条第３項第５号に定める「社外役員」に該当します。
２ 監査役深澤勲、迫本栄二の各氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であり、かつ会社法施行規
則第２条第３項第５号に定める「社外役員」に該当します。
３ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、経営と執行を分離し責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記取締役兼務者５名及び次の３名であります。
常務執行役員 伊藤 利一 執行役員 加田 敦資 執行役員 中川 義秀
８ 所有持株数は、西武ホールディングス役員持株会及び社員持株会における本人の持分を含めております。なお、西武ホールディングス役員持株会及び社員持株会による平成30年６月１日以降の株式取得にともなう本人の持分は含めておりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループの経営理念及び経営方針である「グループビジョン」と、グループのコンプライアンスに関する基本原則を定めた「西武グループ企業倫理規範」のもと、事業活動を通じてその社会的責任を果たすとともに、株主の皆さま及びお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を獲得し、企業価値・株主価値を極大化させることに努めております。コーポレート・ガバナンスの一層の推進をはかるため、経営の健全性・透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化に努めております。また、株主の皆さまの権利・平等性を確保するとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上をはかるため株主の皆さまと建設的な対話をおこなうほか、適時適切な情報開示、すべてのステークホルダーとの適切な協働にも努めております。
② 提出会社の企業統治に関する事項
（会社の機関の内容）
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役12名（男性11名・女性１名）、うち社外取締役は４名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。
特に、社外取締役は、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める重要な役割を果たし、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資すると考えることから、３分の１以上の社外取締役を選任しております。
監査役会は、監査役４名（男性４名）、うち社外監査役は２名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催しております。各監査役は、取締役会そのほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
なお当社では、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化・効率化がはかられるなどの理由から、執行役員制度を採用しております。また、取締役会に付議すべき事項を含む重要事項について執行役員などにより審議をおこなう機関として経営会議を設置し、これを原則１ヵ月に２回開催し、意思決定の質の向上をはかっております。
（当該体制を採用する理由）
当社の取締役会は、持株会社として経営資源の適正配分、事業経営の監督などをおこなうため、グループの事業やその管理に精通した取締役と、豊富な知見・見識を有する独立した社外取締役で構成されております。また、社外監査役や弁護士、公認会計士など、社外の専門家に意見・助言を求めることにより、意思決定の質を高める機能を確保しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するものと考えております。
以上の経営体制を通じて、多様な知見・見識を踏まえた意思決定をおこなうとともに、業務執行状況を適正に監査・監督することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると考えております。
（会社の機関・内部統制の関係）
当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。
（ステークホルダーに関する施策の実施状況）
当社では、すべてのステークホルダーの立場を尊重し、その信頼を獲得していくことをコンプライアンスの最も基本的なグループ統一のルールである「西武グループ企業倫理規範」として規定するとともに、これを実践・遵守するために行動指針の制定、コンプライアンス・マニュアルの配付をおこない、浸透・定着に努めております。
また、情報提供に係る方針などについても、「西武グループ企業倫理規範」に規定するとともに、適時適切な情報開示に努めております。
（内部統制システムの整備の状況）
当社では、内部統制システムのさらなる強化が、中長期的なグループ全体の企業価値極大化に資するものととらえており、事業年度のはじめに前事業年度の取組み状況を踏まえたうえで、 「西武ホールディングス内部統制基本方針」の各項目に基づいた年間計画を策定し、取締役会に報告しております。中間期においては、取締役会にて、年間計画の進捗状況を報告するとともに下期における留意点等を確認することによりその実効性を担保しております。また、事業年度末には実行状況についての検証をおこなったうえで改善点を抽出し、翌事業年度の年間計画に反映することによりＰＤＣＡサイクルを回しております。
・業務の適正を確保するための体制（西武ホールディングス内部統制基本方針）
ア 目的
この基本方針は、当社を含む西武グループ（以下「西武グループ」という。）が、グループビジョンの精神に基づき持続的成長の可能な経営基盤を構築するため、西武グループにおける業務運営の適正性・適法性を確保する内部統制システムの整備について定めることを目的とする。
西武グループは、以下の各項目に定める方針に基づき速やかに具体策を実行し、かつその実行状況についての検証をおこない不断の改善をはかる。
イ 西武グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 西武グループが社会の一員として責任を果たし信頼されるグループとなるために、西武グループの全ての取締役及び使用人が常に心がけるべき基本的なルールとして、「西武グループ企業倫理規範」を遵守する。さらに「西武グループ企業倫理規範」を職務の執行において実践するために行動指針を定めるとともに、取締役及び使用人に対するコンプライアンス・マニュアルの配付、研修の実施等により意識の浸透・定着をはかる。
ｂ 当社は、「西武グループコンプライアンス体制基本規程」に基づき、社長を委員長とする「西武グループ企業倫理委員会」を設置し、西武グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、その運営を検証する。コンプライアンス担当部署として専任の部長及びスタッフにより構成される「コンプライアンス部」を設置する。また、「企業倫理ホットライン」「セクハラ・人間関係ホットライン」を当社の社内・社外に設置し、西武グループのコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決をはかる。
ｃ 西武グループは、反社会的勢力との関係を断絶することを宣言する。また、反社会的勢力への対応に関する基本原則等を定めた「西武グループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力に対して警察や弁護士等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ｄ 西武グループは、法令及び定款に適合した社内規程を整備し、取締役及び使用人は、各種規程に基づいた職務の執行をおこなう。
ｅ 西武グループは、職務の執行にあたっての法令遵守体制の確立、各種法改正への対応等の強化をはかるため、法務関連部署の充実をはかる。
ｆ 西武グループは、「西武グループ財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用及び評価し、財務報告の信頼性を確保する。
ｇ 当社は、内部監査をおこなう部署として業務執行部門から独立した「監査・内部統制部」を設置し、西武グループにおける業務運営の適正性及び法令・社内規程等の遵守状況についてモニタリングをおこなう。
ウ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 当社は、「西武グループ情報管理規程」に基づき、情報管理の責任部署及び管理体制を明確にし、情報資産全般の保護、管理、利用を適正におこなう。
ｂ 当社の取締役会、経営会議の議事録等職務の執行に係る全ての文書（電磁的媒体に記録されたものを含む。）は、「文書規程」に定める方法に基づき、整理、保管、保存又は廃棄される。当社の取締役及び監査役は、保管、保存されたこれら全ての文書等を閲覧できる。
ｃ 当社は、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、情報システムにおける情報資産の保護、管理、利用の適正性を確保する。
エ 西武グループの損失の危険のマネジメントに関する規程その他の体制
ａ 当社は、リスクマネジメントの統括部署を設置するとともに、西武グループにおけるリスクマネジメントの基本的な考え方・マネジメント体制を定めた「西武グループリスクマネジメント基本方針」及び「西武グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクの把握及び事前対応をおこなうとともに、リスクが顕在化した場合に迅速な対策を講じることができる体制を構築する。
ｂ 当社の監査・内部統制部は、リスクマネジメント体制の有効性及び効率性についてモニタリングをおこなう。モニタリングにより得たリスク情報については、リスクマネジメントの統括部署と情報の共有化をはかる。
オ 西武グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
ａ 当社は、経営上の重要事項を審議するため、取締役会を原則月に１回以上開催する。また、執行役員等により構成される経営会議を設置し、業務執行上の重要案件について十分な審議をおこなう。
ｂ 西武グループのグループビジョンを西武グループの取締役及び使用人の間で共有し、グループビジョンの実現を念頭に策定される経営計画に基づき、西武グループの取締役及び執行部門は計画の目標達成のため活動する。当社の取締役会は、執行部門に定期的に業績報告を求め、計画の進捗状況を確認する。
ｃ 西武グループ各社は、業務の執行を組織的かつ効率的におこなうために「職制」「業務分掌」「職務権限規程」を定める。
ｄ 当社の監査・内部統制部は、業務執行の効率性についてモニタリングをおこなう。
カ 株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 西武グループはグループビジョンをグループ全体で共有し、その実現に向けグループ一体で事業活動をおこなう。また、西武グループ各社は、「西武グループ企業倫理規範」を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。
ｂ 西武グループは「西武グループ関係会社管理規程」に基づき、西武グループ各社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、子会社における業務執行のうち重要なものについては、「西武グループ関係会社管理規程」に定める業務処理区分に基づき、当社へ付議又は報告をする。
ｃ 当社のコンプライアンス部及び監査・内部統制部は、随時グループ各社の担当部署と連携の上、各社のコンプライアンス、内部監査について協力、指導、支援をおこなうとともに、リスク情報を集約し、対策を共有できる体制を構築する。
ｄ 西武グループは「西武グループＩＴ基本方針」及び「西武グループ情報システム管理運営規程」、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、業務における積極的なＩＴ利活用による効率化と、情報システムの管理運営の適正性を確保する。
キ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ 監査役の職務を補助すべき部署として専任の室長及びスタッフで構成される監査役室を設置する。その人選にあたっては、監査役の意見を十分考慮して決定する。
ク 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令系統の下、職務執行にあたる。
ｂ 監査役室のスタッフの人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得た上で決定する。
ケ 取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制
ａ 当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して必要な報告及び情報提供をおこなう。
ｂ 前項の報告及び情報提供として主なものは、以下のとおりとする。
・内部統制システムの整備に関する事項
・内部監査、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項
・重要な訴訟・係争事項
・西武グループ各社の内部監査部門の活動状況
・企業情報の開示に関する事項
・経営会議議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書類の回付
・その他、監査役が報告及び情報提供を要請した事項
ｃ 当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、監査役に報告したことを理由とした不利益な取り扱いをおこなわない。
コ その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
ａ 監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ｂ 監査役は、効率的かつ実効的な監査のため、コンプライアンス部、監査・内部統制部、西武グループ各社の代表取締役及び監査役等に協力を求めることができる。
ｃ 監査役は、必要に応じて外部の専門家（弁護士・公認会計士・税理士等）に助言を求めることができる。
ｄ 監査役の職務執行上必要な費用は当社が負担する。また、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。
ｅ 代表取締役は、監査役との会合を定期的に持ち、監査上の重要事項等について意見交換をおこなう。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の運用状況については以下のとおりであります。
ア コンプライアンス体制
コンプライアンスに対する意識の定着及び向上を目的とし、グループ共通の啓発活動をおこないました。
経済法制遵守管理体制を確実に運用すべく、実施状況を調査・整理し、グループ共通の改善点等を各社に周知いたしました。
イ 文書・情報管理体制
情報資産へのセキュリティリスク低減及びサイバー攻撃等に関する対応力強化を目的とし、経済産業省のサイバーセキュリティ経営ガイドラインに対応する体制の整備に取組みました。
ウ リスクマネジメント体制
中期経営計画達成の阻害要因となるリスクを計画的・統合的に低減することを推進し、計画に則った取組みをおこないました。
グループ各社の監査指摘事項をとりまとめ、社内へ情報の共有をはかりました。
エ 経営方針に則った効率的な意思決定・業務執行体制
取締役会が、その役割・責務を適切に果たすために実施したアンケートについて分析・評価をおこない、その評価に即した取組みを実施するなど、取締役会の実効性向上に努めました。
コーポレート・ガバナンスの高度化の観点から、意思決定における質の向上・迅速化を企図した意思決定システムの見直しをおこないました。
オ グループ管理体制
グループ全体の業務効率性・有効性を向上すべく、特にグループ各社にまたがる案件について、各社監査部門が合同で連携監査をおこないました。
カ 監査役に関する体制
監査役の職務の補助を目的として、サポート業務に専念するスタッフを配置し、独立性を確保いたしました。
リスク情報の共有を目的としてシステムを活用し、迅速に情報の提供をおこないました。
（役員報酬等）
・当事業年度の役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
343 |
241 |
102 |
- |
- |
12 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
29 |
29 |
- |
- |
- |
2 |
|
社外役員 |
70 |
70 |
- |
- |
- |
5 |
(注) 子会社の取締役を兼任している取締役のうち８名は、当社取締役在任中に各子会社から役員報酬等を受けており、それらの合計は、295百万円であります。また、監査役のうち２名は、子会社の常勤監査役を兼任しており、この監査役が子会社から受けている役員報酬等は、21百万円であります。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
後藤 高志 |
取締役 |
117 |
96 |
21 |
- |
- |
(注) 報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
・役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬体系は、取締役（社外取締役を除く。）については基本報酬と株式報酬型ストックオプションで構成し、また、社外取締役及び監査役については、基本報酬で構成しております。なお、株式報酬型ストックオプションの内容については、「第４ 提出会社の状況」中、「１ 株式等の状況」の「（２）新株予約権等の状況」の「①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
取締役会は、取締役の基本報酬を株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役会において取締役の職務と責任に応じて決定しており、また、株式報酬型ストックオプションについても、取締役会はこれらの意欲や士気を高めるものとなるよう、株主総会で決議された範囲内で取締役の職務と責任に応じて、その発行個数を決定しております。なお、報酬決定に際し、客観性を確保するため、社外取締役４名を過半数の委員とする報酬諮問委員会から助言を得ております。監査役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役間の協議により決定しております。
③ 社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各社外取締役との間で、職務をおこなうにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項及び上記定款の規定に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
④ 内部監査及び監査役監査の組織
当社では監査・内部統制部を設置し、業務執行の健全性を維持するため、部門長の他、６名の内部監査専任スタッフを配置して内部監査を実施しており、また、金融商品取引法における内部統制報告制度については、同部内に11名の専任スタッフを配置して、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。そして、内部統制システムの有効性及び効率性を検証・評価し、業務執行の健全性を維持するためのモニタリングをおこなっております。
監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役２名）の職務遂行をサポートし、その実効性確保のため、監査役室に部門長の他、２名の専任スタッフを配置しております。各監査役は、取締役会そのほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
なお、社外監査役である迫本栄二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である深澤勲氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
相互連携については、監査役、監査・内部統制部、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換をおこない、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係
|
氏名 |
重要な兼職の状況 |
当社との関係 |
|
大宅 映子 |
株式会社大宅映子事務所 代表取締役 公益財団法人大宅壮一文庫 理事長 特定非営利活動法人全世代 代表理事
|
社外取締役である大宅映子氏は、株式会社大宅映子事務所の代表取締役であります。同氏はこれまでの長きにわたる評論家や各種審議会・委員会の委員としての活動によって得られた国内外の社会情勢に関する豊富な知見を有しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考えております。また、当社は、同氏が代表理事を務める特定非営利活動法人全世代に対し寄付をおこなっておりますが、当事業年度の寄付金額は0百万円であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の基準金額を下回っているため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断し、社外取締役として選任しております。 |
|
小城 武彦 |
株式会社日本人材機構 代表取締役社長 株式会社ミスミグループ本社 社外取締役 |
社外取締役である小城武彦氏は、株式会社日本人材機構の代表取締役社長であります。様々な業種の企業において経営改革に取組み、特に消費者を見据えた企業経営において経営者としての優れた経営実績を残しており、実務経験に基づく卓越した経営能力を有しております。同氏の実績や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。 |
|
氏名 |
重要な兼職の状況 |
当社との関係 |
|
後藤 啓二 |
セントラル警備保障株式会社 社外監査役 フクダ電子株式会社 社外監査役 株式会社プリンスホテル 取締役 |
社外取締役である後藤啓二氏は、弁護士として、企業法務に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である株式会社プリンスホテルの取締役も務めております。 |
|
辻廣 雅文 |
帝京大学経済学部 教授 西武鉄道株式会社 取締役 |
社外取締役である辻廣雅文氏は、長きにわたり経済誌の編集長を務め、現在は帝京大学経済学部教授として、日本経済及び企業経営に関する高い専門性と豊富な経験、高い見識を有しております。同氏の経験と実績に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の向上をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。なお、同氏は、連結子会社である西武鉄道株式会社の取締役も務めております。 |
|
深澤 勲 |
西武鉄道株式会社 監査役 |
社外監査役である深澤勲氏は、弁護士として、企業法務に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である西武鉄道株式会社の監査役も務めております。 |
|
迫本 栄二 |
銀座K.T.C税理士法人 代表社員 銀座K.T.Cコンサルティング株式会社 代表取締役 株式会社永谷園ホールディングス 社外取締役 株式会社プリンスホテル 監査役 |
社外監査役である迫本栄二氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である株式会社プリンスホテルの監査役も務めております。 |
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これらの役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えております。また、当社の経営陣と社外取締役及び社外監査役相互の間には著しい影響力を及ぼし得るような関係はなく、経営監視機能を有効なものとするために十分な客観性や中立性を有しており、当社からの独立性があるものと判断しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める基準を参考に、当社独自の基準を定めております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて、内部監査も含めた「西武ホールディングス内部統制基本方針」に基づく取組み状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況、会計監査の状況を把握しております。また、社外取締役を含む各取締役は、監査役会の監査計画及びその実施結果について報告を受け、あるいは定期的な意見交換をおこない、監査役監査との相互連携をはかっております。加えて、社外監査役は、監査役会において内部監査部門等から内部監査の状況、リスクマネジメントの状況等について報告を求め、必要な意見を述べるなど、相互連携をはかりつつ監査の実効性を確保するよう努めております。
・社外役員の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない者は、独立性を有するものと判断する。
ア 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
イ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社が売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
ウ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結総資産の２％以上を占める借入先」の業務執行者
エ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先」の業務執行者
オ 過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
カ 過去３事業年度の平均で、当社から年間10百万円超の寄付又は助成を受けている者、又は組織の業務執行者
キ 当社及び連結子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族
⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名
当社の会計監査業務については新日本有限責任監査法人が執行しております。当該監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川井克之氏、鈴木裕司氏、鈴木理氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他33名であります。
（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した資本政策などの経営諸施策の機動的な遂行を可能とすることを目的としております。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的としております。
⑬ 株式の保有状況（平成30年３月31日現在）
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である西武鉄道株式会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
１ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
57銘柄 51,078百万円
２ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
住友不動産株式会社 |
4,622,000 |
13,339 |
不動産事業の価値向上 |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
10,767,000 |
13,157 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
1,227,808 |
5,355 |
グループ事業の活性化及び関係強化 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
196,600 |
1,905 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
101,700 |
1,844 |
交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
富士フイルムホールディングス株式会社 |
320,800 |
1,394 |
グループ事業の活性化及び関係強化 |
|
株式会社武蔵野銀行 |
364,445 |
1,202 |
グループの事業地域における関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
310,964 |
1,200 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
ＪＸホールディングス株式会社 |
2,185,000 |
1,194 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
株式会社ぐるなび |
419,700 |
977 |
グループ事業の活性化及び関係強化 |
|
スルガ銀行株式会社 |
370,638 |
868 |
グループの事業地域における関係の維持・強化 |
|
株式会社クレディセゾン |
345,300 |
685 |
ＳＥＩＢＵ ＰＲＩＮＣＥ ＣＬＵＢの付加価値向上 |
|
東京急行電鉄株式会社 |
621,000 |
489 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
東武鉄道株式会社 |
836,000 |
471 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
654,400 |
457 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
京王電鉄株式会社 |
498,000 |
439 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
小田急電鉄株式会社 |
195,500 |
423 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
京成電鉄株式会社 |
150,500 |
388 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
ＫＤＤＩ株式会社 |
96,000 |
280 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
873,494 |
178 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
株式会社京三製作所 |
266,343 |
114 |
鉄道安全輸送における機能の維持・強化 |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
178,803 |
92 |
グループの事業地域における関係の維持・強化 |
|
セイノーホールディングス株式会社 |
54,970 |
68 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
日本信号株式会社 |
65,625 |
65 |
鉄道安全輸送における機能の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
13,974 |
49 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
戸田建設株式会社 |
61,595 |
41 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
株式会社りそなホールディングス |
58,558 |
35 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
7,100 |
14 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
住友不動産株式会社 |
4,622,000 |
18,187 |
不動産事業の価値向上 |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
5,383,500 |
9,959 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
1,227,808 |
5,603 |
グループ事業の活性化及び関係強化 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
156,200 |
3,144 |
交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
288,300 |
2,843 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
富士フイルムホールディングス株式会社 |
320,800 |
1,361 |
グループ事業の活性化及び関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
310,964 |
1,339 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
株式会社武蔵野銀行 |
364,445 |
1,222 |
グループの事業地域における関係の維持・強化 |
|
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 |
1,092,500 |
703 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
株式会社ぐるなび |
419,700 |
622 |
グループ事業の活性化及び関係強化 |
|
株式会社クレディセゾン |
345,300 |
603 |
ＳＥＩＢＵ ＰＲＩＮＣＥ ＣＬＵＢの付加価値向上 |
|
スルガ銀行株式会社 |
370,638 |
544 |
グループの事業地域における関係の維持・強化 |
|
東武鉄道株式会社 |
167,200 |
535 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
東京急行電鉄株式会社 |
310,500 |
514 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
京成電鉄株式会社 |
150,500 |
492 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
654,400 |
456 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
京王電鉄株式会社 |
99,600 |
452 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
小田急電鉄株式会社 |
195,500 |
420 |
首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化 |
|
ＫＤＤＩ株式会社 |
96,000 |
260 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
株式会社京三製作所 |
266,343 |
174 |
鉄道安全輸送における機能の維持・強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
873,494 |
167 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
セイノーホールディングス株式会社 |
54,970 |
107 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
178,803 |
104 |
グループの事業地域における関係の維持・強化 |
|
日本信号株式会社 |
65,625 |
64 |
鉄道安全輸送における機能の維持・強化 |
|
戸田建設株式会社 |
61,595 |
47 |
グループにおける事業関係の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
13,974 |
46 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
株式会社りそなホールディングス |
58,558 |
32 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
7,100 |
13 |
グループの金融取引関係の維持・強化 |
３ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
１ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
２ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
169 |
2 |
137 |
2 |
|
連結子会社 |
211 |
－ |
202 |
－ |
|
計 |
380 |
2 |
340 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
連結子会社であるプリンスリゾーツハワイインク等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPから監査証明業務及び非監査業務を受けており、その支払うべき報酬は総額58百万円であります。
（当連結会計年度）
連結子会社であるプリンスリゾーツハワイインク等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPから監査証明業務及び非監査業務を受けており、その支払うべき報酬は総額80百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨定款に定めております。また、報酬等の額については、当社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案して、適切に決定しております。