第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,300,000,000 |
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計 |
1,300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2019年６月21日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
＜株式会社西武ホールディングス 第１回～第５回 新株予約権＞
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株式会社西武ホールディングス 第１回新株予約権 |
株式会社西武ホールディングス 第２回新株予約権 |
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決議年月日 |
2014年６月25日 |
2015年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ９ |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ９ 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 11 |
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新株予約権の数(個) ※ |
297 |
485 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 29,700 （注１） |
当社普通株式 48,500 （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年７月12日から 2044年７月11日まで |
2015年７月10日から 2045年７月９日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,975 資本組入額（注２） |
発行価格 2,670 資本組入額（注２） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
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株式会社西武ホールディングス 第３回新株予約権 |
株式会社西武ホールディングス 第４回新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年６月21日 |
2017年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） 12 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） ９ |
当社取締役 （社外取締役を除く。） 12 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 10 |
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新株予約権の数(個) ※ |
535 |
633 [608] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 53,500 （注１） |
当社普通株式 63,300 [60,800] （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年７月８日から 2046年７月７日まで |
2017年７月８日から 2047年７月７日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,498 資本組入額（注２） |
発行価格 1,730 資本組入額（注２） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
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株式会社西武ホールディングス 第５回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ８ 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 13 |
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新株予約権の数(個) ※ |
851 [790] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 85,100 [79,000] （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年７月10日から 2048年７月９日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,494 資本組入額（注２） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てがおこなわれる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件（株式会社西武ホールディングス第１回新株予約権）
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めると
ころによる。
４ 新株予約権の行使の条件（株式会社西武ホールディングス第２～５回新株予約権）
(1) 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、
上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。
５ 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成
対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）又は（注４）に準じて決定する。
＜株式会社西武ホールディングス第６回新株予約権＞
当社は、2014年６月25日開催の第９回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を年額250百万円以内で付与する旨及び当該新株予約権の具体的な内容をご承認いただき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を付与しておりましたが、2019年６月21日開催の第14回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付をおこなう新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入することを決議し、上記の決議に係る株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の報酬枠を廃止することといたしました。ただし、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して既に付与した新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。
上記により、2019年６月21日開催の当社取締役会の決議においては、当社子会社取締役（社外取締役を除きます。）のみに対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てること及びその新株予約権の募集事項について決議いたしました。その内容は以下のとおりです。
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株式会社西武ホールディングス 第６回新株予約権 |
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決議年月日 |
2019年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役（社外取締役を除く。） 10 |
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新株予約権の数（個） |
316 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） |
当社普通株式 31,600（注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2019年７月９日から 2049年７月８日まで |
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新株予約権の行使の条件 |
（注２） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てがおこなわれる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができる。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、
上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。
３ 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成
対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注２）に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2016年８月１日 (注)１ |
― |
342,124,820 |
― |
50,000 |
△228,604 |
― |
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2019年３月15日 (注)２ |
△9,661,900 |
332,462,920 |
― |
50,000 |
― |
― |
(注) １ 2016年６月21日開催の定時株主総会決議により、会社法第 448 条第１項の規定に基づき、2016年８月１日を効力発生日として、資本準備金228,604百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
２ 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (％) |
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100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式400,048株は、「個人その他」に4,000単元及び「単元未満株式の状況」に48株が含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ666単元及び77株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
― |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式66,600株(議決権666個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式48株、証券保管振替機構名義の株式77株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
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(自己保有株式) 株式会社西武ホール ディングス |
東京都豊島区南池 袋一丁目16番15号 |
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計 |
― |
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(注) 上記の所有株式数のほか、当社は48株を保有しておりますが、当該株式は上記①発行済株式の「単元未満株式」に含まれております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度
（ア）従業員株式所有制度の概要
当社は、2019年５月、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上にかかるインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」といいます。）を再導入いたしました。（なお、2014年４月に導入した本制度は、2019年４月に終了しております。）
本制度の実施にともない、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下かかる契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結いたしました。また、受託者は、資産管理サービス信託銀行株式会社（以下「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として当社株式などの本信託の信託財産を再信託する契約を締結しております。
信託Ｅ口は、信託設定後５年間にわたり「西武ホールディングス社員持株会」（以下「持株会」といいます。）が取得する見込みの当社株式を予め一括して取得し、今後、定期的に持株会に対して売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者及び持株会退会者に分配いたします。また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者がおこなう借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株式の株価の下落により株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当該残債を弁済することとなります。
なお、信託Ｅ口が取得した株式については、当社の会計処理においては、その取得及び売却を自己株式の増加又は減少として計算書類に反映することになります。
（イ）従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,813千株
（ウ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会加入者及び持株会退会者
２．取締役（社外取締役を除きます。以下、本項目において同じです。）に対する株式報酬制度
（ア）株式給付信託制度（ＢＢＴ）の概要
当社は、2019年６月21日開催の第14回定時株主総会決議に基づき、役員報酬として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入します。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。なお、本信託は2019年度中に設定される予定であります。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程『年次インセンティブ』及び役員株式給付規程『長期インセンティブ』（以下総称して「役員株式給付規程」といいます。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。本制度は、取締役が在任中一年毎に役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付を受ける制度と、取締役の退任時に役位に応じて当社株式等の給付を受ける制度から構成されております。
＜本制度の仕組み＞
①当社は、2019年６月21日開催の第14回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、当該株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。
②当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（イ）本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
本信託による当社株式の取得は、上記②で信託された金銭を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。なお、３事業年度分の株式取得資金として信託する金額の上限は750百万円とします。
取得株式数は、2020年３月末日に終了する事業年度から2022年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度については、本信託設定後遅滞なく、取引所市場より、375,000株を上限として取得するものとします。なお、その後の各３事業年度についても、それぞれ375,000株を上限として取得するものとします。
（ウ）本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
社外取締役を除く当社取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者とします。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2018年11月8日）での決議状況 （取得期間 2018年11月９日～2019年1月31日） |
5,200,000 |
10,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,937,700 |
9,999,919 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
262,300 |
80 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
5.04 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
5.04 |
0.00 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
91 |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集をおこなった取得 自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分をおこなった取得自己株式 |
9,661,900 |
19,094,374 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転 をおこなった取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
60,300 |
110,073 |
8,600 |
13,429 |
|
保有自己株式数 |
400,048 |
― |
391,498 |
― |
(注) １ 当該取得の状況には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として所有する株式は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループの事業は、都市交通・沿線事業やホテル・レジャー事業、不動産事業を中心としており、持続的かつ力強い成長を果たしていくことを経営の目標としております。このため、当社は、グループ全体の経営基盤の強化や企業価値の向上をはかり、内部留保を充実させることで財務体質を強化し、安定した配当を継続的におこなうことを基本方針としております。
また、「西武グループ長期戦略」における財務戦略では、ステークホルダーへの還元と、成長に資する投資の実施を最適なバランスでおこなっていくことを方針として定めております。
これらを鑑み、引き続き成長に資する投資を積極的に実施していくとともに、さらなる株主還元の充実をはかるべく、中長期的には連結配当性向を30％まで引き上げることを目標とし、利益配分に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、基本方針及び財務戦略に基づき、当事業年度の業績を勘案したうえ、連結配当性向20％以上を目安に１株当たりの普通配当を前期から７円増額して18.5円（中間配当金11.5円を含む年間配当金30円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、さらなる財務体質の改善を考慮しつつ、今後のグループ事業基盤拡充のための投資等に充当し、安定的な経営基盤の確立をはかってまいります。
なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループの経営理念及び経営方針である「グループビジョン」と、グループのコンプライアンスに関する基本原則を定めた「西武グループ企業倫理規範」のもと、事業活動を通じてその社会的責任を果たすとともに、株主の皆さま及びお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を獲得し、企業価値・株主価値を極大化させることに努めております。コーポレート・ガバナンスの一層の推進をはかるため、経営の健全性・透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化に努めております。また、株主の皆さまの権利・平等性を確保するとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上をはかるため株主の皆さまと建設的な対話をおこなうほか、適時適切な情報開示、すべてのステークホルダーとの適切な協働にも努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（会社の機関の内容）
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役12名、うち社外取締役は４名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。
特に、社外取締役は、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める重要な役割を果たし、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資すると考えることから、３分の１以上の社外取締役を選任しております。
取締役候補者の決定及び取締役の報酬決定にあたっては、その決定の客観性を確保するため、社外取締役４名を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において助言を得ております。また、取締役会の実効性評価にあたって助言をおこない、実効性を向上させるため、社外取締役４名を過半数の委員とするコーポレート・ガバナンス会議を設置しております。
監査役会は、監査役４名、うち社外監査役は２名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催しております。活動概要等については、「第４ 提出会社の状況」中、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（３）監査の状況」に記載しております。
なお当社では、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化・効率化がはかられるなどの理由から、執行役員制度を採用しており、取締役会に付議すべき事項を含む重要事項について執行役員などにより審議をおこなう機関として、取締役・執行役員・監査役・主要事業会社社長を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は原則１ヵ月に２回開催し、意思決定の質の向上をはかっております。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の統括をおこなう機関として、社長執行役員・常務執行役員・主要事業会社社長・社外有識者を構成員とする西武グループ企業倫理委員会を設置し、年５回開催しております。
有価証券報告書提出日現在における各機関の詳細は次のとおりであります。なお、出席率はすべて当事業年度の実績であります。
取締役会（取締役 男性11名・女性１名、監査役 男性４名 計16名）
|
役職名 |
氏名 |
出席率 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
100％ |
議長 |
|
取締役 常務執行役員 |
高橋薫 |
100％ |
― |
|
取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
西井知之 |
100％ |
― |
|
取締役 上席執行役員 |
西山隆一郎 |
100％ |
― |
|
取締役 上席執行役員 人事部長 |
小川周一郎 |
100％ |
― |
|
取締役 |
若林久 |
100％ |
― |
|
取締役 |
小山正彦 |
100％ |
― |
|
取締役 |
上野彰久 |
100％ |
― |
|
取締役 |
大宅映子 |
94.1％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
小城武彦 |
94.1％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
94.1％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
92.3％ |
社外取締役（独立役員） |
|
常勤監査役 |
矢﨑通文 |
100％ |
― |
|
監査役 |
永関勲 |
100％ |
― |
|
監査役 |
深澤勲 |
100％ |
社外監査役（独立役員） |
|
監査役 |
迫本栄二 |
94.1％ |
社外監査役（独立役員） |
指名諮問委員会（男性５名・女性１名 計６名 社長執行役員、社長室担当役員及び社外取締役で構成）
|
役職名 |
氏名 |
出席率 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
100％ |
議長 |
|
取締役 上席執行役員 |
西山隆一郎 |
100％ |
社長室担当役員 |
|
取締役 |
大宅映子 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
小城武彦 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
報酬諮問委員会（男性５名・女性１名 計６名 社長執行役員、社長室担当役員及び社外取締役で構成）
|
役職名 |
氏名 |
出席率 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
100％ |
議長 |
|
取締役 上席執行役員 |
西山隆一郎 |
100％ |
社長室担当役員 |
|
取締役 |
大宅映子 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
小城武彦 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
監査役会（男性４名 計４名）
|
役職名 |
氏名 |
出席率 |
その他 |
|
常勤監査役 |
矢﨑通文 |
100％ |
議長 |
|
監査役 |
永関勲 |
100％ |
― |
|
監査役 |
深澤勲 |
100％ |
社外監査役（独立役員） |
|
監査役 |
迫本栄二 |
100％ |
社外監査役（独立役員） |
コーポレート・ガバナンス会議（男性６名・女性１名 計７名 社長執行役員、経営戦略部担当役員、社長室担当役員及び社外取締役で構成）
|
役職名 |
氏名 |
出席率 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
100％ |
議長 |
|
取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
西井知之 |
100％ |
経営戦略部担当役員 |
|
取締役 上席執行役員 |
西山隆一郎 |
100％ |
社長室担当役員 |
|
取締役 |
大宅映子 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
小城武彦 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
100％ |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
―（注1) |
社外取締役（独立役員） |
(注) １ 取締役辻廣雅文氏は第13回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。
（当該体制を採用する理由）
当社の取締役会は、持株会社として経営資源の適正配分、事業経営の監督などをおこなうため、グループの事業やその管理に精通した取締役と、豊富な知見・見識を有する独立した社外取締役で構成されております。また、社外監査役や弁護士、公認会計士など、社外の専門家に意見・助言を求めることにより、意思決定の質を高める機能を確保しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するものと考えております。
以上の経営体制を通じて、多様な知見・見識を踏まえた意思決定をおこなうとともに、業務執行状況を適正に監査・監督することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると考えております。
（会社の機関・内部統制の関係）
当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ステークホルダーに関する施策の実施状況）
当社では、すべてのステークホルダーの立場を尊重し、その信頼を獲得していくことをコンプライアンスの最も基本的なグループ統一のルールである「西武グループ企業倫理規範」として規定するとともに、これを実践・遵守するために行動指針の制定、コンプライアンス・マニュアルの配付をおこない、浸透・定着に努めております。
また、情報提供に係る方針などについても、「西武グループ企業倫理規範」に規定するとともに、適時適切な情報開示に努めております。
（内部統制システムの整備の状況）
当社では、内部統制システムのさらなる強化が、中長期的なグループ全体の企業価値極大化に資するものととらえており、事業年度のはじめに前事業年度の取組み状況を踏まえたうえで、 「西武ホールディングス内部統制基本方針」の各項目に基づいた年間計画を策定し、取締役会に報告しております。中間期においては、取締役会にて、年間計画の進捗状況を報告するとともに下期における留意点等を確認することによりその実効性を担保しております。また、事業年度末には実行状況についての検証をおこなったうえで改善点を抽出し、翌事業年度の年間計画に反映することによりＰＤＣＡサイクルを回しております。
・業務の適正を確保するための体制（西武ホールディングス内部統制基本方針）
ア 目的
この基本方針は、当社を含む西武グループ（以下「西武グループ」という。）が、グループビジョンの精神に基づき持続的成長の可能な経営基盤を構築するため、西武グループにおける業務運営の適正性・適法性を確保する内部統制システムの整備について定めることを目的とする。
西武グループは、以下の各項目に定める方針に基づき速やかに具体策を実行し、かつその実行状況についての検証をおこない不断の改善をはかる。
イ 西武グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 西武グループが社会の一員として責任を果たし信頼されるグループとなるために、西武グループの全ての取締役及び使用人が常に心がけるべき基本的なルールとして、「西武グループ企業倫理規範」を遵守する。さらに「西武グループ企業倫理規範」を職務の執行において実践するために行動指針を定めるとともに、取締役及び使用人に対するコンプライアンス・マニュアルの配付、研修の実施等により意識の浸透・定着をはかる。
ｂ 当社は、「西武グループコンプライアンス体制基本規程」に基づき、社長を委員長とする「西武グループ企業倫理委員会」を設置し、西武グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、その運営を検証する。コンプライアンス担当部署として専任の部長及びスタッフにより構成される「コンプライアンス部」を設置する。また、「企業倫理ホットライン」「セクハラ・人間関係ホットライン」を当社の社内・社外に設置し、西武グループのコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決をはかる。
ｃ 西武グループは、反社会的勢力との関係を断絶することを宣言する。また、反社会的勢力への対応に関する基本原則等を定めた「西武グループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力に対して警察や弁護士等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ｄ 西武グループは、法令及び定款に適合した社内規程を整備し、取締役及び使用人は、各種規程に基づいた職務の執行をおこなう。
ｅ 西武グループは、職務の執行にあたっての法令遵守体制の確立、各種法改正への対応等の強化をはかるため、法務関連部署の充実をはかる。
ｆ 西武グループは、「西武グループ財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用及び評価し、財務報告の信頼性を確保する。
ｇ 当社は、内部監査をおこなう部署として業務執行部門から独立した「監査・内部統制部」を設置し、西武グループにおける業務運営の適正性及び法令・社内規程等の遵守状況についてモニタリングをおこなう。
ウ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 当社は、「西武グループ情報管理規程」に基づき、情報管理の責任部署及び管理体制を明確にし、情報資産全般の保護、管理、利用を適正におこなう。
ｂ 当社の取締役会、経営会議の議事録等職務の執行に係る全ての文書（電磁的媒体に記録されたものを含む。）は、「文書規程」に定める方法に基づき、整理、保管、保存又は廃棄される。当社の取締役及び監査役は、保管、保存されたこれら全ての文書等を閲覧できる。
ｃ 当社は、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、情報システムにおける情報資産の保護、管理、利用の適正性を確保する。
エ 西武グループの損失の危険のマネジメントに関する規程その他の体制
ａ 当社は、リスクマネジメントの統括部署を設置するとともに、西武グループにおけるリスクマネジメントの基本的な考え方・マネジメント体制を定めた「西武グループリスクマネジメント基本方針」及び「西武グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクの把握及び事前対応をおこなうとともに、リスクが顕在化した場合に迅速な対策を講じることができる体制を構築する。
ｂ 当社の監査・内部統制部は、リスクマネジメント体制の有効性及び効率性についてモニタリングをおこなう。モニタリングにより得たリスク情報については、リスクマネジメントの統括部署と情報の共有化をはかる。
オ 西武グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
ａ 当社は、経営上の重要事項を審議するため、取締役会を原則月に１回以上開催する。また、執行役員等により構成される経営会議を設置し、業務執行上の重要案件について十分な審議をおこなう。
ｂ 西武グループのグループビジョンを西武グループの取締役及び使用人の間で共有し、グループビジョンの実現を念頭に策定される経営計画に基づき、西武グループの取締役及び執行部門は計画の目標達成のため活動する。当社の取締役会は、執行部門に定期的に業績報告を求め、計画の進捗状況を確認する。
ｃ 西武グループ各社は、業務の執行を組織的かつ効率的におこなうために「職制」「業務分掌」「職務権限規程」を定める。
ｄ 当社の監査・内部統制部は、業務執行の効率性についてモニタリングをおこなう。
カ 株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 西武グループはグループビジョンをグループ全体で共有し、その実現に向けグループ一体で事業活動をおこなう。また、西武グループ各社は、「西武グループ企業倫理規範」を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。
ｂ 西武グループは「西武グループ関係会社管理規程」に基づき、西武グループ各社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、子会社における業務執行のうち重要なものについては、「西武グループ関係会社管理規程」に定める業務処理区分に基づき、当社へ付議又は報告をする。
ｃ 当社のコンプライアンス部及び監査・内部統制部は、随時グループ各社の担当部署と連携の上、各社のコンプライアンス、内部監査について協力、指導、支援をおこなうとともに、リスク情報を集約し、対策を共有できる体制を構築する。
ｄ 西武グループは「西武グループＩＴ基本方針」及び「西武グループ情報システム管理運営規程」、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、業務における積極的なＩＴ利活用による効率化と、情報システムの管理運営の適正性を確保する。
キ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ 監査役の職務を補助すべき部署として専任の室長及びスタッフで構成される監査役室を設置する。その人選にあたっては、監査役の意見を十分考慮して決定する。
ク 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令系統の下、職務執行にあたる。
ｂ 監査役室のスタッフの人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得た上で決定する。
ケ 取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制
ａ 当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して必要な報告及び情報提供をおこなう。
ｂ 前項の報告及び情報提供として主なものは、以下のとおりとする。
・内部統制システムの整備に関する事項
・内部監査、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項
・重要な訴訟・係争事項
・西武グループ各社の内部監査部門の活動状況
・企業情報の開示に関する事項
・経営会議議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書類の回付
・その他、監査役が報告及び情報提供を要請した事項
ｃ 当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、監査役に報告したことを理由とした不利益な取り扱いをおこなわない。
コ その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
ａ 監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ｂ 監査役は、効率的かつ実効的な監査のため、コンプライアンス部、監査・内部統制部、西武グループ各社の代表取締役及び監査役等に協力を求めることができる。
ｃ 監査役は、必要に応じて外部の専門家（弁護士・公認会計士・税理士等）に助言を求めることができる。
ｄ 監査役の職務執行上必要な費用は当社が負担する。また、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。
ｅ 代表取締役は、監査役との会合を定期的に持ち、監査上の重要事項等について意見交換をおこなう。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の運用状況については以下のとおりであります。
ア コンプライアンス体制
コンプライアンス経営を継続的に推進するため、内部通報制度の運用状況や啓発活動の実施状況・課題等をグループ内に共有いたしました。
経済法制遵守管理体制を確実に運用すべく、実施状況を調査・整理し、グループ各社の改善点等について助言をおこないました。
イ 文書・情報管理体制
本社移転を見据え、ペーパーレス・ペーパーストックレス化に向けた文書管理改善活動を実施いたしました。
情報資産の保護を目的に、サイバーセキュリティ対策チームにおける事故対応訓練を実施し、対応力の強化をはかりました。
ウ リスクマネジメント体制
経営計画目標達成に向けた阻害要因となるリスクを計画的・統合的に低減することを推進し、各種取り組みの進捗状況を確認いたしました。
グループ各社の監査指摘事項をとりまとめ、社内へ情報の共有をはかりました。
エ 経営方針に則った効率的な意思決定・業務執行体制
取締役会が、その役割・責務を適切に果たすために実施したアンケートについて分析・評価をおこなった他、当該アンケート結果をもとに、社外取締役を過半数とするコーポレート・ガバナンス会議をおこない、取締役会の実効性が確保できていることを確認いたしました。
また、取締役会の実効性の向上に向け、会議資料の事前配付の徹底等により、各議案の検討時間を確保した他、経営のＰＤＣＡサイクルを意識した審議を充実させ、一層の議論の活発化をはかりました。
オ グループ管理体制
グループの監査品質の維持・向上をはかるため、グループ各社への教育、情報共有をおこなった他、グループ各社が実施した全監査について、検証・評価を実施いたしました。
カ 監査役に関する体制
監査役の職務の補助を目的として、サポート業務に専念するスタッフを配置し、独立性を確保いたしました。
リスク情報の共有を目的としてシステムを活用し、迅速に情報の提供をおこないました。
今後も、業務の適正を確保するための体制を適正かつ有効に運用していくとともに、各種取り組みを実施してまいります。
（社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約）
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各社外取締役との間で、職務をおこなうにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項及び上記定款の規定に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
（取締役の定数）
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。
（自己の株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した資本政策などの経営諸施策の機動的な遂行を可能とすることを目的としております。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 上席執行役員 |
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取締役 上席執行役員 人事部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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２ 監査役深澤勲、迫本栄二の各氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であり、かつ会社法施行規
則第２条第３項第５号に定める「社外役員」に該当します。
７ 当社では、経営と執行を分離し責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記取締役兼務者５名及び次の４名であります。
常務執行役員 伊藤 利一 執行役員 加田 敦資
執行役員 中川 義秀 執行役員 荒原 正明
② 社外役員の状況
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氏名 |
重要な兼職の状況 |
当社との関係 |
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大宅 映子 |
株式会社大宅映子事務所 代表取締役 公益財団法人大宅壮一文庫 理事長 特定非営利活動法人全世代 代表理事
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社外取締役である大宅映子氏は、株式会社大宅映子事務所の代表取締役であります。これまでの長きにわたる評論家や各種審議会・委員会の委員としての活動によって得られた国内外の社会情勢に関する豊富な知見を有しております。こうした幅広い活動に裏付けられた大局的かつ多面的な発言や指摘を得ることにより、様々なステークホルダーの観点を当社経営に反映させることができるとともに、経営会議や取締役会の活性化につながっており、同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考えております。 |
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小城 武彦 |
株式会社日本人材機構 代表取締役社長 株式会社ミスミグループ本社 社外取締役 |
社外取締役である小城武彦氏は、株式会社日本人材機構の代表取締役社長であります。様々な業種の企業において経営改革に取り組み、特に消費者を見据えた企業経営において経営者としての優れた実績を残しており、実務経験に基づく卓越した経営能力を有しており、経営計画における各施策のPDCA定着及びその施策の成果や課題の明確化の必要性など経営者としての視点から経営会議や取締役会において発言しております。同氏の実績や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから、社外取締役として選任しております。 |
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後藤 啓二 |
セントラル警備保障株式会社 社外監査役 フクダ電子株式会社 社外監査役 株式会社プリンスホテル 取締役 |
社外取締役である後藤啓二氏は、弁護士として、企業法務に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。経営判断にあたって各施策の法令対応や批評のリスク等、リスク管理の観点で経営会議や取締役会において発言しており、加えて当社は、サステナビリティアクションの推進においても、同氏より助言を得ております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である株式会社プリンスホテルの取締役も務めております。 |
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氏名 |
重要な兼職の状況 |
当社との関係 |
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辻廣 雅文 |
帝京大学経済学部 教授 西武鉄道株式会社 取締役 |
社外取締役である辻廣雅文氏は、長きにわたり経済誌の編集長を務め、現在は帝京大学経済学部教授として、日本経済及び企業経営に関する高い専門性と豊富な経験、高い見識を有しております。最新の経済動向を踏まえた経営判断や方向性の示唆等、専門家としての視点から経営会議や取締役会において発言しております。同氏の経験と実績に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、連結子会社である西武鉄道株式会社の取締役も務めております。 |
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深澤 勲 |
西武鉄道株式会社 監査役 |
社外監査役である深澤勲氏は、弁護士として、企業法務に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である西武鉄道株式会社の監査役も務めております。 |
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迫本 栄二 |
銀座K.T.C税理士法人 代表社員 銀座K.T.Cコンサルティング株式会社 代表取締役 株式会社永谷園ホールディングス 社外取締役 産業ファンド投資法人 監督役員 株式会社プリンスホテル 監査役 |
社外監査役である迫本栄二氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である株式会社プリンスホテルの監査役も務めております。 |
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これらの役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えております。社外取締役及び社外監査役各氏は上記「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、それぞれの所有株式数は僅少であり、当社との間に資本的関係等の特別な利害関係はないと判断しております。また、当社の経営陣と社外取締役及び社外監査役相互の間には著しい影響力を及ぼし得るような関係はなく、経営監視機能を有効なものとするために十分な客観性や中立性を有しており、当社からの独立性があるものと判断しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める基準を参考に、当社独自の基準を定めております。
・社外役員の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない者は、独立性を有するものと判断する。
ア 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
イ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社が売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
ウ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結総資産の２％以上を占める借入先」の業務執行者
エ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先」の業務執行者
オ 過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
カ 過去３事業年度の平均で、当社から年間10百万円超の寄付又は助成を受けている者、又は組織の業務執行者
キ 当社及び連結子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて、内部監査も含めた「西武ホールディングス内部統制基本方針」に基づく取組み状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況、会計監査の状況を把握しております。また、社外取締役を含む各取締役は、監査役会の監査計画及びその実施結果について報告を受け、あるいは定期的な意見交換をおこない、監査役監査との相互連携をはかっております。加えて、社外監査役は、監査役会において内部監査部門等から内部監査の状況、リスクマネジメントの状況等について報告を求め、必要な意見を述べるなど、相互連携をはかりつつ監査の実効性を確保するよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役４名（男性４名）で監査役会を構成し監査を実施しております。社外監査役はうち２名（すべて独立役員）であります。監査役会は、原則１ヵ月に１回以上開催しております。各監査役は、取締役会そのほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性監査を基本としております。また、子会社を対象とした調査を実施し、西武グループ全体の内部統制システムの強化・確立に向けて、当社による経営管理が徹底されているかを監査しております。
なお、社外監査役である迫本栄二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では監査・内部統制部を設置し、業務執行の健全性を維持するため、部門長のほか、６名の内部監査専任スタッフを配置して内部監査を実施しており、また、金融商品取引法における内部統制報告制度については、同部内に11名の専任スタッフを配置して、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。そして、内部統制システムの有効性及び効率性を検証・評価し、業務執行の健全性を維持するためのモニタリングをおこなっております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
相互連携については、監査役、監査・内部統制部、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換をおこない、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
④ 会計監査の状況
ア 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ 業務を執行した公認会計士
川井克之氏
鈴木裕司氏
鈴木理氏
（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
ウ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他26名であります。
エ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を考慮しております。また、会社法第340条第１項各号に定める項目についても確認をおこない、EY新日本有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。
オ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価をおこなっております。この評価については、当監査役会において、日本監査役協会の実務指針を参考に当社の実態に即した基準を定めております。この基準は監査法人の品質管理、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役とのコミュニケーションの状況、経営者・内部監査部門等とのコミュニケーションの状況、グループ監査や不正リスク等を評価基準項目としております。
⑤ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ア 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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イ その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
連結子会社であるプリンスリゾーツハワイインク等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPから監査証明業務及び非監査業務を受けており、その支払うべき報酬は総額80百万円であります。
（当連結会計年度）
連結子会社であるプリンスリゾーツハワイインク等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPから監査証明業務及び非監査業務を受けており、その支払うべき報酬は総額87百万円であります。
ウ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。
エ 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨定款に定めております。また、報酬等の額については、当社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案して、適切に決定しております。
オ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の執務計画時間及び監査報酬見込額の推移ならびに前年度の項目別監査日数の計画と実績の状況を確認し、当事業年度の執務計画時間及び監査報酬見込み額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（役員の報酬等に関する株主総会の決議）
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年６月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額660百万円以内（うち社外取締役分年額120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定められております。第13回定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役４名）です。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2014年６月25日開催の第９回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額100百万円以内と定められております。第９回定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は、４名です。
また、当社は、2014年６月25日開催の第９回定時株主総会において、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を年額250百万円以内で付与する旨及び当該新株予約権の具体的な内容をご承認いただき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は「基本報酬」と「株式報酬型ストックオプション（新株予約権）」から構成されておりましたが、2019年６月21日開催の第14回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付をおこなう新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入することを決議し、上記の決議に係る株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の報酬枠を廃止することといたしました。ただし、既に付与した新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。株式報酬型ストックオプションの内容については、「第４ 提出会社の状況」中、「１ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
この結果、当社の役員の報酬体系は、取締役（社外取締役を除きます。）については「基本報酬」と「株式報酬」から構成され、また、社外取締役及び監査役については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみから構成されております。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容）
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として「西武ホールディングス取締役報酬の方針」を取締役会において決定しており、その内容は下記のとおりです。
なお、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
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「西武ホールディングス取締役報酬の方針」（2019年６月21日改正） １ 基本方針 （１）当社グループの「グループビジョン」及び「西武グループ企業倫理規範」を実践する優秀な人材である取締役に相応しい報酬とする。 （２）中長期的な業績向上と企業価値向上、株主価値向上への貢献意欲や士気を高める報酬体系とする。 （３）報酬等の水準は同業他社水準等を勘案し、当社グループの経営環境や業績の状況を反映したものとする。 （４）ステークホルダーに対して、客観性、公正性のある報酬体系とする。 （５）報酬の決定に当たっては、その客観性を確保するため、社外取締役が過半数の委員を占める報酬諮問委員会から助言を得るものとする。
２ 報酬体系 （１）取締役（社外取締役を除く。）の報酬体系は、基本報酬と株式報酬（年次インセンティブと長期インセンティブ）で構成し、取締役報酬と中長期的な業績向上及び株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績及び企業価値・株主価値の極大化に対する取締役の貢献意欲を高めるものとなるよう、その支給割合を設定する。 （２）社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成する。 （３）基本報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じて決定する。 （４）株式報酬は、信託を通じて取得した当社株式等を、付与されたポイントに基づき支給する。 ア 年次インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じて、ポイントを付与するものとする。 イ 長期インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、取締役の職務と責任に応じて、ポイントを付与するものとする。 以 上
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上記の方針に基づき、当社は、基本報酬、株式報酬について、取締役会において以下ア、イのとおり報酬額を決定しております。また、株式報酬型ストックオプション（2019年６月21日をもって報酬枠を廃止）については、改正前の方針に基づき、取締役会において、以下ウのとおり報酬額を決定しておりました。なお、当社は社外取締役４名を過半数の委員とする報酬諮問委員会を設置しております。当社の報酬諮問委員会の概要につきましては、「第４ 提出会社の状況」中、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
また、当社では、役員の報酬等の額及び基本報酬と株式報酬の支給割合の客観性や妥当性を確認するために定期的に外部調査機関のデータを取得し、業界・規模等の水準と比較・検討しております。
ア 基本報酬
株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役が取締役の職務と責任に応じて決定しております。代表取締役がその決定をする際には、社外取締役４名を過半数の委員とする報酬諮問委員会に諮問しており、報酬決定の客観性・透明性は十分に確保されております。
イ 株式報酬
株式報酬制度は、取締役が在任中一年毎に役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付を受ける制度（以下「年次インセンティブ制度」といいます。）と、取締役の退任時に役位に応じて当社株式等の給付を受ける制度（以下「長期インセンティブ制度」といいます。）から構成されるものとします。なお、株式報酬制度の導入については、社外取締役４名が過半数の委員を占める報酬諮問委員会からの助言を得ております。取締役会は、取締役の意欲や士気を高めるものとなるよう、株主総会で決議された範囲内で、基本報酬とのバランス、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じて付与ポイント数を決定する社内規程を定めております。年次インセンティブ制度及び長期インセンティブ制度における株式報酬の決定方法については、後述の「株式報酬（年次インセンティブ制度と長期インセンティブ制度）の決定方法」に記載のとおりです。
ウ 株式報酬型ストックオプション
取締役会は取締役の意欲や士気を高めるものとなるよう、株主総会で決議された範囲内で、基本報酬とのバランス、取締役の職務と責任に応じてその発行個数を決定する社内規程を定めておりました。
（株式報酬（年次インセンティブ制度と長期インセンティブ制度）の決定方法）
ア 対象者
取締役（社外取締役を除きます。以下本「株式報酬（年次インセンティブ制度と長期インセンティブ制度）の決定方法」において同じです。）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とし、取締役に就任した日に、株式給付を受ける予定者（以下「受給予定者」という。）になります。
ａ 前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間（以下本「株式報酬（年次インセンティブ制度と長期インセンティブ制度）の決定方法」において「職務執行期間」といいます。）中に在任していること
ｂ 一定の非違行為がなかったこと
ｃ 取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件
イ 株式報酬として給付される報酬等の内容
「１ポイント＝１株」としてポイントを付与し、ポイント数に応じた当社普通株式及び金銭を給付します。
ウ 株式報酬（年次インセンティブ制度）の支給額等の算定方法
ａ ポイント付与の時期
2019年６月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日（以下「ポイント付与日」といいます。）現在における受給予定者に対して、職務執行期間における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日に開催された定時株主総会終結時まで取締役として在任していた者（当該株主総会で新任された者は除く）に限ります。
ｂ 付与するポイント数
次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
ポイント付与日における役位に応じた役位ポイント（別表１）
×ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」といいます。）における業績に応じた業績評価係数（別表２）
別表１ 役位ポイント
|
役位 |
ポイント |
|
取締役会長 |
7,200 |
|
取締役社長又は取締役社長社長執行役員 |
7,200 |
|
取締役副社長又は取締役副社長執行役員 |
5,400 |
|
専務取締役又は取締役専務執行役員 |
4,500 |
|
常務取締役又は取締役常務執行役員 |
3,600 |
|
取締役又は取締役上席執行役員 |
2,412 |
|
取締役（西武鉄道株式会社代表取締役社長兼務） |
4,500 |
|
取締役（株式会社プリンスホテル代表取締役社長兼務） |
4,500 |
|
取締役（株式会社西武プロパティーズ代表取締役社長兼務） |
3,600 |
※上記役位ポイントは当社の年次インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）であり、上記上限となる株式数には、一年毎の給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。
別表２ 業績評価係数
|
業績評価 |
係数 |
|
下に定める算式による評価 |
0.0 ～ 1.0 |
（算式）
業績評価係数＝（ＥＢＩＴＤＡ係数（Ａ）＋ＲＯＥ係数（Ｂ））÷２
※ただし、ＥＢＩＴＤＡ及びＲＯＥのいずれか一方の実績が予算未達成の場合は業績評価係数を０とします。算出の際の実績額及び予算値は連結業績の数値を用いるものとします。算出された業績評価係数は、小数点以下第２位を四捨五入します。
（Ａ）ＥＢＩＴＤＡ係数：（ＥＢＩＴＤＡ実績額－ＥＢＩＴＤＡ予算値）÷
（ＥＢＩＴＤＡ予算値×0.1）
※ＥＢＩＴＤＡ実績額が予算値比＋10％以上の場合は、ＥＢＩＴＤＡ係数を１とします。
（Ｂ）ＲＯＥ係数：（ＲＯＥ実績値－ＲＯＥ予算値）÷
（ＲＯＥ予算値×0.1）
※ＲＯＥ実績値が予算値比＋10％以上の場合は、ＲＯＥ係数を１とします。
※指標の定義は以下のとおりとします。（数値はすべて連結財務諸表の記載に基づきます。）
・ＥＢＩＴＤＡ（償却前営業利益）＝ 営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
ただし、営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却額は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。
・ＲＯＥ（自己資本利益率）＝ 親会社株主に帰属する当期純利益
÷｛（期首自己資本＋期末自己資本）÷２｝×100
ただし、自己資本＝純資産合計－新株予約権－非支配株主持分とします。
※2019年度の業績評価指標の目標値
・ＥＢＩＴＤＡ予算値 128,500百万円
・ＲＯＥ予算値 10.6％
※当該指標を選択した理由
・ＥＢＩＴＤＡ
当社の利益面及び財務面すべてに大きくかかわる指標であり、当社の経営判断において最も重視してきた指標であるため。
・ＲＯＥ
株主価値向上に向け最も重視される指標の１つであり、当期純利益の成長性を表す指標であるため。
ｃ 取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
（算式）
上記ｂにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数（最大12ヵ月）÷12
ｄ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のiの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
（算式）
変更前の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数（別表２）
×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
（算式）
変更後の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数（別表２）
×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
ｅ 上記ｂ～ｄのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第１位を切り上げし、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、１ポイントに切り上げます。
ｆ 上記ｃ及びｄのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月において16日以上在籍していた場合には１ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在籍していた期間が15日以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、ｄのポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ｇ 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数について合理的な調整をおこなうものとします。
ｈ 給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次のⅰ及びⅱに定める株式及び金銭とします。
ⅰ 株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数
（算式）
株式数＝保有ポイント数×60％（単元株未満の端数は切り捨てます。）
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
（算式）
金銭額＝（保有ポイント数－上記ⅰに基づき算出された株式数）×
権利確定日時点における当社株式の時価
※当社株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
エ 株式報酬（長期インセンティブ制度）の支給額等の算定方法
ａ ポイント付与の時期
2019年６月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日（次に述べる退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」といいます。）現在における受給予定者に対して、職務執行期間における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。
上記のほか、取締役が定時株主総会以外の日に退任（死亡による退任を含みます。以下、別段の定めのない限り同じとします。）するときは、当該退任日にポイントを付与します。
ｂ 付与するポイント数
職務執行期間の開始する日における役位に応じて、別表に定めるポイントとします。
別表 長期インセンティブポイント
|
役位 |
ポイント |
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取締役会長 |
12,500 |
|
取締役社長又は取締役社長社長執行役員 |
12,500 |
|
取締役副社長又は取締役副社長執行役員 |
7,500 |
|
専務取締役又は取締役専務執行役員 |
6,000 |
|
常務取締役又は取締役常務執行役員 |
4,800 |
|
取締役又は取締役上席執行役員 |
3,600 |
|
取締役（西武鉄道株式会社代表取締役社長兼務） |
6,000 |
|
取締役（株式会社プリンスホテル代表取締役社長兼務） |
6,000 |
|
取締役（株式会社西武プロパティーズ代表取締役社長兼務） |
4,800 |
※上記長期インセンティブポイントは当社の長期インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）であり、上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。
ｃ 取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
（算式）
上記ｂにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数（最大12ヵ月）÷12
ｄ 取締役退任時に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
（算式）
上記ｂの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち取締役を退任した日の属する月以前の期間の月数（最大12ヵ月）÷12
ただし、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は執行役員に就任するために当社の取締役を退任する場合には、月割りは行わず、別表に定めるポイントを付与します。
ｅ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のⅰの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
（算式）
上記ｂの規定により算出される変更前の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
（算式）
上記ｂの規定により算出される変更後の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
ｆ 上記ｂ～ｅのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第１位を切り上げし、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、１ポイントに切り上げます。
ｇ 上記ｃ～ｅのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月におい16日以上在籍していた場合には１ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在籍していた期間が15日以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、上記ｅのポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ｈ 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数（以下「保有ポイント数」という。）について合理的な調整をおこなうものとします。
② 当事業年度の役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注) 子会社の取締役を兼任している取締役のうち８名（2018年６月21日をもって退任した取締役を含みます。）は、当社取締役在任中に各子会社から役員報酬等を受けており、それらの合計は、199百万円であります。また、監査役のうち１名は、子会社の常勤監査役を兼任しており、この監査役が子会社から受けている役員報酬等は、21百万円であります。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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後藤 高志 |
取締役 |
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96 |
18 |
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- |
(注) 報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としておりますが、当社グループでは純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 西武鉄道株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である西武鉄道株式会社については以下のとおりであります。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、取引関係の強化や、それによる事業シナジーの創出など当社グループの中長期的な企業価値向上とステークホルダーの利益に資すると総合的に判断した場合、他の株式会社（西武グループを形成する子会社等は除きます）の株式を保有いたします。
当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、当社を取りまく事業環境の変化等に照らし、取引関係の強化や、それによる事業シナジーの状況及び今後の可能性等についての定性的観点、ならびに年間の利益貢献額（取引利益・配当金等）をもとに算定した資本効率性指標が当社資本コストを上回っているか等の定量的観点から、総合的に保有継続の合理性について検証いたします。検証の結果、保有継続の合理性が認められない株式については、順次縮減いたします。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（当事業年度）については、当社で上記の検証方法に基づき議論をおこない、西武鉄道株式会社が保有する株式においては、保有合理性が認められた銘柄は継続保有し、その他の一部銘柄は売却することといたしました。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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首都圏交通ネットワークを担う鉄道事業者としての協調関係の構築・強化を企図して保有
株式数が増加した理由 同社は当社グループのリソースが限定的な千葉エリアに強固な事業基盤を有しており、株式を追加取得することで、インバウンドを含めた相互送客の仕組み構築によるシナジー創出が見込める等、当社グループの企業価値向上に資することが期待できるため |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記「ａ 保有の合理性を検証する方法」に基づき検証しております。
２ 「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。
※３ 当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。
イ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。