第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,300,000,000 |
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計 |
1,300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2021年６月22日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
＜株式会社西武ホールディングス 第１回～第６回 新株予約権＞
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株式会社西武ホールディングス 第１回新株予約権 |
株式会社西武ホールディングス 第２回新株予約権 |
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決議年月日 |
2014年６月25日 |
2015年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ９ |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ９ 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 11 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
281 [245] |
353 [245] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 28,100 [24,500] （注１） |
当社普通株式 35,300 [24,500] （注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2014年７月12日から 2044年７月11日まで |
2015年７月10日から 2045年７月９日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,975 資本組入額（注２） |
発行価格 2,670 資本組入額（注２） |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
（注４） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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|
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注６） |
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株式会社西武ホールディングス 第３回新株予約権 |
株式会社西武ホールディングス 第４回新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年６月21日 |
2017年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） 12 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） ９ |
当社取締役 （社外取締役を除く。） 12 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 10 |
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新株予約権の数(個) ※ |
389 [281] |
462 [354] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 38,900 [28,100] （注１） |
当社普通株式 46,200 [35,400] （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年７月８日から 2046年７月７日まで |
2017年７月８日から 2047年７月７日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,498 資本組入額（注２） |
発行価格 1,730 資本組入額（注２） |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注６） |
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|
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株式会社西武ホールディングス 第５回新株予約権 |
株式会社西武ホールディングス 第６回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年６月21日 |
2019年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役 （社外取締役を除く。） ８ 当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 13 |
当社子会社取締役 （社外取締役を除く。） 10 |
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新株予約権の数(個) ※ |
608 [464] |
194 [86] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数（株） ※ |
当社普通株式 60,800 [46,400] （注１） |
当社普通株式 19,400 [8,600] （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円とする。 |
|
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年７月10日から 2048年７月９日まで |
2019年７月９日から 2049年７月８日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,494 資本組入額（注２） |
発行価格 1,474 資本組入額（注２） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
（注５） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注６） |
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※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てがおこなわれる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件（株式会社西武ホールディングス第１回新株予約権）
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 新株予約権の行使の条件（株式会社西武ホールディングス第２～５回新株予約権）
(1) 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、
上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日（死亡した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。
５ 新株予約権の行使の条件（株式会社西武ホールディングス第６回新株予約権）
(1) 新株予約権者は、当社の子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、上記
「新株予約権の行使期間」の期間内において、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日（死亡
した場合を除く。）の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
による。
６ 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成
対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）、（注４）又は（注５）に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2016年８月１日 (注)１ |
― |
342,124,820 |
― |
50,000 |
△228,604 |
― |
|
2019年３月15日 (注)２ |
△9,661,900 |
332,462,920 |
― |
50,000 |
― |
― |
|
2020年５月20日 (注)２ |
△9,000,000 |
323,462,920 |
― |
50,000 |
― |
― |
(注) １ 2016年６月21日開催の定時株主総会決議により、会社法第 448 条第１項の規定に基づき、2016年８月１日を効力発生日として、資本準備金228,604百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
２ 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (％) |
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100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式318,400株は、「個人その他」に3,184単元含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ666単元及び77株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
― |
|
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式66,600株(議決権666個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式77株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社西武ホール ディングス |
東京都豊島区南池 袋一丁目16番15号 |
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計 |
― |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１ 従業員株式所有制度
（ア）従業員株式所有制度の概要
当社は、2019年５月、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上にかかるインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」といいます。）を再導入いたしました。（なお、2014年４月に導入した本制度は、2019年４月に終了しております。）
本制度の実施にともない、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下かかる契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結いたしました。また、受託者は、株式会社日本カストディ銀行（以下「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として当社株式などの本信託の信託財産を再信託する契約を締結しております。
信託Ｅ口は、信託設定後５年間にわたり「西武ホールディングス社員持株会」（以下「持株会」といいます。）が取得する見込みの当社株式を予め一括して取得し、今後、定期的に持株会に対して売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者及び持株会退会者に分配いたします。また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者がおこなう借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株式の株価の下落により株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当該残債を弁済することとなります。
なお、信託Ｅ口が取得した株式については、当社の会計処理においては、その取得及び売却を自己株式の増加又は減少として計算書類に反映することになります。
（イ）従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,813千株
（ウ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会加入者及び持株会退会者
２ 取締役（社外取締役を除きます。以下、本項目において同じです。）に対する株式報酬制度
（ア）株式給付信託制度（ＢＢＴ）の概要
当社は、2019年６月21日開催の第14回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役の報酬と中長期的な業績向上及び株主価値との連動性をより明確にし、企業価値・株主価値の極大化に対する当社取締役の貢献意欲をさらに高めることを目的として、役員報酬として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
また、当社は2020年５月26日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社の子会社である西武鉄道株式会社、株式会社プリンスホテル、西武バス株式会社、株式会社西武プロパティーズ、西武建設株式会社、伊豆箱根鉄道株式会社及び近江鉄道株式会社（以下、「当社の子会社」といいます。）を追加するとともに、株式の取得資金の拠出額上限を改定する決議をおこないました。なお、この決議にともなう当社の取締役分に関する株式の取得資金に変更はありません。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程『年次インセンティブ』及び役員株式給付規程『長期インセンティブ』（以下総称して「役員株式給付規程」といいます。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。本制度は、取締役が在任中一年毎に役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付を受ける年次インセンティブ制度と、取締役の退任時に役位に応じて当社株式等の給付を受ける長期インセンティブ制度から構成されております。なお、年次インセンティブ制度は当社取締役のみを対象とし、長期インセンティブ制度は当社及び当社の子会社の取締役を対象としております。
＜本制度の仕組み＞
①当社及び当社の子会社は、各社の株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、前述の株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社及び当社の子会社は、株式給付制度実施に関する合意書を締結します。
⑤当社及び当社の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象取締役にポイントを付与します。
⑥本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦本信託は、対象取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
⑧当社の子会社は、当社に対して、④の合意書に基づき、⑦で自社の対象取締役へ給付された当社株式等に相当する金銭を精算します。（その際、当社株式等に相当する金銭とは、給付時の時価ではなく、会計上の費用処理額とします。）
（イ）本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
本信託による当社株式の取得は、上記②で信託された金銭を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。なお、３事業年度分の株式取得資金として信託する金額の上限は2020年３月末日に終了する事業年度から2022年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度（以下「当初対象期間」といいます。）については、1,146百万円（内、当社取締役分750百万円、当社の子会社の取締役分として396百万円）、2023年３月末日に終了する事業年度以降の各３事業年度については、1,344百万円（内、当社取締役分750百万円、当社の子会社の取締役分として594百万円）とします。
取得株式数は、当初対象期間は、573,000株（内、当社取締役分375,000株、当社の子会社の取締役分として198,000株）を上限として取得するものとし、その後の各３事業年度については、それぞれ672,000株（内、当社取締役分375,000株、当社の子会社の取締役分として297,000株）を上限として取得するものとします。なお、本信託設定後遅滞なく、取引所市場より、前述の当初対象期間の当社取締役分の上限の範囲内で株式を取得しております。
（ウ）本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び当社の子会社の取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集をおこなった取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分をおこなった取得自己株式 |
9,000,000 |
13,793,057 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転をおこなった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
64,400 |
115,152 |
61,200 |
108,180 |
|
保有自己株式数 |
318,400 |
－ |
257,200 |
－ |
(注) １ 当該取得の状況には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として所有する株式は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループの事業は、都市交通・沿線事業やホテル・レジャー事業、不動産事業を中心としており、持続的かつ力強い成長を果たしていくことを経営の目標としております。このため、当社は、グループ全体の経営基盤の強化や企業価値の向上をはかり、内部留保を充実させることで財務体質を強化し、安定した配当を継続的におこなうことを基本方針としております。
また、「西武グループ長期戦略」における財務戦略では、ステークホルダーへの還元と、成長に資する投資の実施を最適なバランスでおこなっていくことを方針として定めております。また、内部留保資金の使途につきましては、財務体質の改善を考慮しつつ、今後のグループ事業基盤拡充のための投資等に充当し、安定的な経営基盤の確立をはかることを基本方針としております。
当面は、コロナ禍で悪化した財務体質の強化が最優先であり、設備投資の厳選や「アセットライト」をテーマとした「経営改革」を進めてまいりますが、同時に、株主の皆さまへの還元も重視し、利益配分に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金につきましては、多額の当期純損失を計上したことから、純資産の棄損を最小限にとどめることを企図し、誠に遺憾ながら無配といたします。
なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループの経営理念及び経営方針である「グループビジョン」と、グループのコンプライアンスに関する基本原則を定めた「西武グループ企業倫理規範」のもと、事業活動を通じてその社会的責任を果たすとともに、株主の皆さま及びお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を獲得し、企業価値・株主価値を極大化させることに努めております。コーポレート・ガバナンスの一層の推進をはかるため、経営の健全性・透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化に努めております。また、株主の皆さまの権利・平等性を確保するとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上をはかるため株主の皆さまと建設的な対話をおこなうほか、適時適切な情報開示、すべてのステークホルダーとの適切な協働にも努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（会社の機関の内容）
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役11名、うち社外取締役は４名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。
特に、社外取締役は、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める重要な役割を果たし、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資すると考えることから、３分の１以上の社外取締役を選任しております。
取締役候補者の決定及び取締役の報酬決定にあたっては、その決定の客観性を確保するため、社外取締役４名を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において助言を得ております。また、取締役会の実効性評価にあたって助言をおこない、実効性を向上させるため、社外取締役４名を過半数の委員とするコーポレート・ガバナンス会議を設置しております。
監査役会は、監査役３名、うち社外監査役は２名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催しております。活動概要等については、「（３）監査の状況」に記載しております。
なお当社では、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化・効率化がはかられるなどの理由から、執行役員制度を採用しており、取締役会に付議すべき事項を含む重要事項について執行役員などにより審議をおこなう機関として、取締役・執行役員・監査役・主要事業会社社長を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は原則１ヵ月に２回開催し、意思決定の質の向上をはかっております。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の統括をおこなう機関として、社長執行役員・専務執行役員・主要事業会社社長・社外有識者を構成員とする西武グループ企業倫理委員会を設置し、年５回開催しております。
さらに、グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する審議機関として、
社長執行役員・社内取締役・主要事業会社社長などを構成員とする日本版Ｓｏｘ法対応委員会
を設置し、通常年１回開催しております。
その他、サステナビリティアクションに関する方向性の決定及び進捗状況のモニタリングをおこなう機関として、社長執行役員、経営戦略部担当執行役員、主要事業会社社長を構成員とする西武グループサステナビリティ委員会を設置し、原則年２回開催しております。
有価証券報告書提出日現在における各機関の詳細は次のとおりであります。なお、出席状況はすべて当事業年度の実績であります。
取締役会（取締役 男性９名・女性２名、監査役 男性３名 計14名）
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
全19回中19回 (出席率100％) |
議長 |
|
取締役 専務執行役員 |
高橋薫 |
全19回中19回 (出席率100％) |
― |
|
取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
西山隆一郎 |
全19回中19回 (出席率100％) |
― |
|
取締役 上席執行役員 人事部長 |
小川周一郎 |
全19回中19回 (出席率100％) |
― |
|
取締役 |
喜多村樹美男 |
全14回中14回 （出席率100％） （注1） |
― |
|
取締役 |
小山正彦 |
全19回中18回 (出席率94.7％) |
― |
|
取締役 |
上野彰久 |
全19回中19回 （出席率100％） |
― |
|
取締役 |
大宅映子 |
全19回中19回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
全19回中17回 （出席率89.5％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
全19回中18回 （出席率94.7％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
有馬充美 |
― （注2） |
社外取締役（独立役員） |
|
常勤監査役 |
中村仁 |
― （注2） |
― |
|
監査役 |
深澤勲 |
全19回中19回 （出席率100％） |
社外監査役（独立役員） |
|
監査役 |
迫本栄二 |
全19回中19回 （出席率100％） |
社外監査役（独立役員） |
(注) １ 取締役喜多村樹美男氏は第15回定時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。
２ 取締役有馬充美氏、常勤監査役中村仁氏は第16回定時株主総会をもって取締役、監査役に就任したため、当事業年度の出席はありません。
指名諮問委員会（男性４名・女性２名 計６名 社長執行役員、社長室担当役員及び社外取締役で構成）
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
全1回中1回 （出席率100％） |
議長 |
|
取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
西山隆一郎 |
全1回中1回 （出席率100％） |
社長室担当役員 |
|
取締役 |
大宅映子 |
全1回中1回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
全1回中1回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
全1回中1回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
有馬充美 |
― （注） |
社外取締役（独立役員） |
(注) 取締役有馬充美氏は第16回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。
報酬諮問委員会（男性４名・女性２名 計６名 社長執行役員、社長室担当役員及び社外取締役で構成）
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
全4回中4回 （出席率100％） |
議長 |
|
取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
西山隆一郎 |
全4回中4回 （出席率100％） |
社長室担当役員 |
|
取締役 |
大宅映子 |
全4回中4回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
全4回中4回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
全4回中4回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
有馬充美 |
― （注） |
社外取締役（独立役員） |
(注) 取締役有馬充美氏は第16回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。
コーポレート・ガバナンス会議（男性４名・女性２名 計６名 社長執行役員、経営戦略部担当役員、社長室担当役員及び社外取締役で構成）
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
その他 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
後藤高志 |
全1回中1回 （出席率100％） |
議長 |
|
取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
西山隆一郎 |
全1回中1回 （出席率100％） |
経営戦略部担当役員 社長室担当役員 |
|
取締役 |
大宅映子 |
全1回中1回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
後藤啓二 |
全1回中1回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
辻廣雅文 |
全1回中1回 （出席率100％） |
社外取締役（独立役員） |
|
取締役 |
有馬充美 |
― （注） |
社外取締役（独立役員） |
(注) 取締役有馬充美氏は第16回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。
（当該体制を採用する理由）
当社の取締役会は、持株会社として経営資源の適正配分、事業経営の監督などをおこなうため、グループの事業やその管理に精通した取締役と、豊富な知見・見識を有する独立した社外取締役で構成されております。また、社外監査役や弁護士、公認会計士など、社外の専門家に意見・助言を求めることにより、意思決定の質を高める機能を確保しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するものと考えております。
以上の経営体制を通じて、多様な知見・見識を踏まえた意思決定をおこなうとともに、業務執行状況を適正に監査・監督することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると考えております。
（会社の機関・内部統制の関係）
当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ステークホルダーに関する施策の実施状況）
当社では、すべてのステークホルダーの立場を尊重し、その信頼を獲得していくことをコンプライアンスの最も基本的なグループ統一のルールである「西武グループ企業倫理規範」として規定するとともに、これを実践・遵守するために行動指針の制定、コンプライアンス・マニュアルの配付をおこない、浸透・定着に努めております。
また、情報提供に係る方針などについても、「西武グループ企業倫理規範」に規定するとともに、適時適切な情報開示に努めております。
（内部統制システムの整備の状況）
当社では、内部統制システムのさらなる強化が、中長期的なグループ全体の企業価値極大化に資するものととらえており、事業年度のはじめに前事業年度の取組み状況を踏まえたうえで、 「西武ホールディングス内部統制基本方針」の各項目に基づいた年間計画を策定し、取締役会に報告しております。中間期においては、取締役会にて、年間計画の進捗状況を報告するとともに下期における留意点等を確認することによりその実効性を担保しております。また、事業年度末には実行状況についての検証をおこなったうえで改善点を抽出し、翌事業年度の年間計画に反映することによりＰＤＣＡサイクルを回しております。
・業務の適正を確保するための体制（西武ホールディングス内部統制基本方針）
ア 目的
この基本方針は、当社を含む西武グループ（以下「西武グループ」という。）が、グループビジョンの精神に基づき持続的成長の可能な経営基盤を構築するため、西武グループにおける業務運営の適正性・適法性を確保する内部統制システムの整備について定めることを目的とする。
西武グループは、以下の各項目に定める方針に基づき速やかに具体策を実行し、かつその実行状況についての検証をおこない不断の改善をはかる。
イ 西武グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 西武グループが社会の一員として責任を果たし信頼されるグループとなるために、西武グループの全ての取締役及び使用人が常に心がけるべき基本的なルールとして、「西武グループ企業倫理規範」を遵守する。さらに「西武グループ企業倫理規範」を職務の執行において実践するために行動指針を定めるとともに、取締役及び使用人に対するコンプライアンス・マニュアルの配付、研修の実施等により意識の浸透・定着をはかる。
ｂ 当社は、「西武グループコンプライアンス体制基本規程」に基づき、社長を委員長とする「西武グループ企業倫理委員会」を設置し、西武グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、その運営を検証する。コンプライアンス担当部署として専任の部長及びスタッフにより構成される「コンプライアンス部」を設置する。また、「企業倫理ホットライン」「セクハラ・人間関係ホットライン」を当社の社内・社外に設置し、西武グループのコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決をはかる。
ｃ 西武グループは、反社会的勢力との関係を断絶することを宣言する。また、反社会的勢力への対応に関する基本原則等を定めた「西武グループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力に対して警察や弁護士等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ｄ 西武グループは、法令及び定款に適合した社内規程を整備し、取締役及び使用人は、各種規程に基づいた職務の執行をおこなう。
ｅ 西武グループは、職務の執行にあたっての法令遵守体制の確立、各種法改正への対応等の強化をはかるため、法務関連部署の充実をはかる。
ｆ 西武グループは、「西武グループ財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用及び評価し、財務報告の信頼性を確保する。
ｇ 当社は、内部監査をおこなう部署として業務執行部門から独立した「監査・内部統制部」を設置し、西武グループにおける業務運営の適正性及び法令・社内規程等の遵守状況についてモニタリングをおこなう。
ウ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 当社は、「西武グループ情報管理規程」に基づき、情報管理の責任部署及び管理体制を明確にし、情報資産全般の保護、管理、利用を適正におこなう。
ｂ 当社の取締役会、経営会議の議事録等職務の執行に係る全ての文書（電磁的媒体に記録されたものを含む。）は、「文書規程」に定める方法に基づき、整理、保管、保存又は廃棄される。当社の取締役及び監査役は、保管、保存されたこれら全ての文書等を閲覧できる。
ｃ 当社は、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、情報システムにおける情報資産の保護、管理、利用の適正性を確保する。
エ 西武グループの損失の危険のマネジメントに関する規程その他の体制
ａ 当社は、リスクマネジメントの統括部署を設置するとともに、西武グループにおけるリスクマネジメントの基本的な考え方・マネジメント体制を定めた「西武グループリスクマネジメント基本方針」及び「西武グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクの把握及び事前対応をおこなうとともに、リスクが顕在化した場合に迅速な対策を講じることができる体制を構築する。
ｂ 当社の監査・内部統制部は、リスクマネジメント体制の有効性及び効率性についてモニタリングをおこなう。モニタリングにより得たリスク情報については、リスクマネジメントの統括部署と情報の共有化をはかる。
オ 西武グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
ａ 当社は、経営上の重要事項を審議するため、取締役会を原則月に１回以上開催する。また、執行役員等により構成される経営会議を設置し、業務執行上の重要案件について十分な審議をおこなう。
ｂ 西武グループのグループビジョンを西武グループの取締役及び使用人の間で共有し、グループビジョンの実現を念頭に策定される経営計画に基づき、西武グループの取締役及び執行部門は計画の目標達成のため活動する。当社の取締役会は、執行部門に定期的に業績報告を求め、計画の進捗状況を確認する。
ｃ 西武グループ各社は、業務の執行を組織的かつ効率的におこなうために「職制」「業務分掌」「職務権限規程」を定める。
ｄ 当社の監査・内部統制部は、業務執行の効率性についてモニタリングをおこなう。
カ 株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 西武グループはグループビジョンをグループ全体で共有し、その実現に向けグループ一体で事業活動をおこなう。また、西武グループ各社は、「西武グループ企業倫理規範」を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。
ｂ 西武グループは「西武グループ関係会社管理規程」に基づき、西武グループ各社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、子会社における業務執行のうち重要なものについては、「西武グループ関係会社管理規程」に定める業務処理区分に基づき、当社へ付議又は報告をする。
ｃ 当社のコンプライアンス部及び監査・内部統制部は、随時グループ各社の担当部署と連携の上、各社のコンプライアンス、内部監査について協力、指導、支援をおこなうとともに、リスク情報を集約し、対策を共有できる体制を構築する。
ｄ 西武グループは「西武グループＩＴ基本方針」及び「西武グループ情報システム管理運営規程」、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、業務における積極的なＩＴ利活用による効率化と、情報システムの管理運営の適正性を確保する。
キ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ 監査役の職務を補助すべき部署として専任の室長及びスタッフで構成される監査役室を設置する。その人選にあたっては、監査役の意見を十分考慮して決定する。
ク 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令系統の下、職務執行にあたる。
ｂ 監査役室のスタッフの人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得た上で決定する。
ケ 取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制
ａ 当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して必要な報告及び情報提供をおこなう。
ｂ 前項の報告及び情報提供として主なものは、以下のとおりとする。
・内部統制システムの整備に関する事項
・内部監査、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項
・重要な訴訟・係争事項
・西武グループ各社の内部監査部門の活動状況
・企業情報の開示に関する事項
・経営会議議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書類の回付
・その他、監査役が報告及び情報提供を要請した事項
ｃ 当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、監査役に報告したことを理由とした不利益な取り扱いをおこなわない。
コ その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
ａ 監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ｂ 監査役は、効率的かつ実効的な監査のため、コンプライアンス部、監査・内部統制部、西武グループ各社の代表取締役及び監査役等に協力を求めることができる。
ｃ 監査役は、必要に応じて外部の専門家（弁護士・公認会計士・税理士等）に助言を求めることができる。
ｄ 監査役の職務執行上必要な費用は当社が負担する。また、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。
ｅ 代表取締役は、監査役との会合を定期的に持ち、監査上の重要事項等について意見交換をおこなう。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の運用状況については以下のとおりであります。新型コロナウイルス感染症の影響下におきましても、お客さま、従業員への感染拡大防止を念頭に置き、各種取組みを適切におこないました。
ア コンプライアンス体制
コンプライアンス経営を継続的に推進するため、ワークフロー、eラーニング、ウェブ配信などを活用し、コンプライアンスの浸透・定着活動やグループ各社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価及びモニタリング、反社会的勢力の排除についての活動を実施しました。
また、従業員の安全・安心の環境確保のため、グループ各社に新型コロナウイルス対応基準及び報告フローを周知し、感染拡大を防止しました。
イ 文書・情報管理体制
帳票類や承認手続きの電子化、ワークフローシステムのグループ展開等による、ペーパーレス化・ペーパーストックレス化を継続し、新型コロナウイルス感染症の影響にともなうリモートワーク主体の労働環境下でも、円滑な業務運営を実施いたしました。
また、リモートワークの増加を踏まえ、情報セキュリティ対策として、ガイドラインの見直しや関連規程を改正するとともに、従業員に対しeラーニングによる研修や注意喚起を実施しました。
ウ リスクマネジメント体制
経営計画目標達成に向けた阻害要因となるリスクを計画的・統合的に低減することを推進し、各種取り組みの進捗状況を確認いたしました。
リスクマネジメントのさらなる実効性の向上を目的に、今年度より新たにグループ共通でのリスクマネジメント計画を実行してまいりました。また、新型コロナウイルス感染症に関するリスクへの取り組み状況についても全体の計画とあわせてモニタリングも実施いたしました。
新型コロナウイルス感染症の影響下で、危機管理対応としてお客さま、従業員の感染予防のための各種取組みを実施いたしました。国内出張時にＰＣＲ検査をおこなうこととしたほか、本社部門では、テレワーク制度を活用し、オフィス在社人員の削減などに努めました。
エ 経営方針に則った効率的な意思決定・業務執行体制
取締役会が、その役割・責務を適切に果たすために実施したアンケートについて分析・評価をおこなった他、当該アンケート結果をもとに、社外取締役を過半数とするコーポレート・ガバナンス会議をおこない、取締役会の実効性が確保できていることの確認及び課題の抽出・共有をおこないました。
取締役会の実効性の向上に向け、会議資料の事前配付の徹底等により、各議案の検討時間を確保した他、経営のＰＤＣＡサイクルを意識した審議を充実させ、一層の議論の活発化をはかりました。
また、新型コロナウイルス感染症の影響について、グループ各社従業員の感染防止に向けた対応や業績影響等を経営会議にて報告するとともに、ライフスタイルや価値観の変化を取り入れた戦略について議論しました。
経営会議・取締役会の運営体制としては、従前から実施していた、ウェブ会議システムを用いた資料共有に加え、ビデオ通話が可能なコラボレーションツールの活用、サテライト会場の設置により、感染予防策を徹底したうえで平常時と同等の十分な議論ができる環境を確保しました。
オ グループ管理体制
グループの監査品質の維持・向上をはかるため、グループ各社への教育、情報共有をおこなった他、グループ各社が実施した全監査について、検証・評価を実施いたしました。
また、グループ各社からの付議・報告事項に関する書面の電子化をおこない、リモートワーク下でも承認が可能となる、適正かつ効果的な管理体制を構築しました。
なお、2020年6月12日に公表しておりますが、西武建設株式会社等において、施工管理技士をはじめとする資格取得時の実務経験の不備が判明いたしました。本件に関しては、第三者調査委員会による「調査報告書」の内容及び再発防止策等を国土交通省に報告（2021年3月12日公表）しております。同委員会からの提言を真摯に受け止め、グループ管理体制の一層の強化に努めてまいります。
カ 監査役に関する体制
監査役の職務の補助を目的として、サポート業務に専念するスタッフを配置し、独立性を確保いたしました。
新型コロナウイルス感染症の影響がともなう労働環境下においても、スタッフの打合せにおいては、ウェブ会議等を活用し、齟齬のない意思疎通を徹底いたしました。また、リスク情報の共有にあたっては、システムを活用することにより、リモート対応を含め継続しておこないました。
今後も、業務の適正を確保するための体制を適正かつ有効に運用していくとともに、各種取り組みを実施してまいります。
（社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約）
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各社外取締役との間で、職務をおこなうにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項及び上記定款の規定に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、西武鉄道株式会社及び株式会社プリンスホテルの取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。
（取締役の定数）
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。
（自己の株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した資本政策などの経営諸施策の機動的な遂行を可能とすることを目的としております。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 上席執行役員 経営企画本部長 |
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取締役 上席執行役員 人事部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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２ 監査役深澤勲、迫本栄二の各氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であり、かつ会社法施行規
則第２条第３項第５号に定める「社外役員」に該当します。
７ 当社では、経営と執行を分離し責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記取締役兼務者４名及び次の４名であります。
執行役員 加田 敦資 執行役員 中川 義秀
執行役員 荒原 正明 執行役員 山崎 公之
② 社外役員の状況
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氏名 |
重要な兼職の状況 |
当社との関係 |
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大宅 映子 |
株式会社大宅映子事務所 代表取締役 公益財団法人大宅壮一文庫 理事長 認定特定非営利活動法人全世代 代表理事
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社外取締役である大宅映子氏は、株式会社大宅映子事務所の代表取締役であります。これまでの長きにわたる評論家や各種審議会・委員会の委員としての活動によって得られた国内外の社会情勢に関する豊富な知見を有しております。メディアにも明るく、こうした幅広い活動に裏付けられた大局的かつ多面的な助言や新型コロナウイルス感染症の影響による生活様式の変化と価値変容に係る助言を得ることで、生活者の立場からの多様な観点を当社経営に反映させるとともに、経営会議や取締役会の活性化につながっております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考えております。 |
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後藤 啓二 |
セントラル警備保障株式会社 社外監査役 フクダ電子株式会社 社外監査役 株式会社プリンスホテル 取締役 |
社外取締役である後藤啓二氏は、弁護士として、企業法務に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。各施策の適法性やレピュテーションへの影響、また新型コロナウイルス感染症による事業環境の変化への適応について、リスクマネジメントの観点での助言を得るとともに、サステナビリティアクションの推進においても助言を得ております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である株式会社プリンスホテルの取締役も務めております。 |
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辻廣 雅文 |
帝京大学経済学部 教授 西武鉄道株式会社 取締役 株式会社プリンスホテル 取締役 |
社外取締役である辻廣雅文氏は、長きにわたり経済誌の編集長を務め、現在は帝京大学経済学部教授として、日本経済及び企業経営に関する高い専門性と豊富な経験、高い見識を有しております。同氏の経済動向を踏まえた経営判断や方向性の示唆等、専門家としての発言やＤＸ戦略やマーケティングに係る助言は、当社の取締役会の活性化及びグループの持続的な成長に貢献しております。同氏の実績や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。なお、同氏は、連結子会社である西武鉄道株式会社及び株式会社プリンスホテルの取締役も務めております。 |
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氏名 |
重要な兼職の状況 |
当社との関係 |
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有馬 充美 |
株式会社髙島屋 社外取締役 西武鉄道株式会社 取締役 株式会社プリンスホテル 取締役 |
社外取締役である有馬充美氏は、メガバンクで執行役員を歴任するなど、これまでの経歴から豊富でグローバルな知見・経験を有しております。新型コロナウイルス感染症の拡大による事業環境の変化に適応していくため、西武鉄道及びプリンスホテルの取締役の立場から経営戦略・計画の立案や施策の実行、人材の育成やダイバーシティの観点など多方面での助言を得ております。同氏の知見や経験に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、西武グループの中長期的な企業価値の極大化を一層はかることができるものと考えております。 また当社は、同氏が主催する女性向けリーダーシップスキル育成プログラムに対し従業員を派遣し受講料を支払っておりますが、過去３事業年度の平均の取引金額は０百万円であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の基準金額を下回っており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、連結子会社である西武鉄道株式会社及び株式会社プリンスホテルの取締役も務めております。 |
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深澤 勲 |
西武鉄道株式会社 監査役 |
社外監査役である深澤勲氏は、弁護士として、企業法務に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である西武鉄道株式会社の監査役も務めております。 |
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迫本 栄二 |
銀座K.T.C税理士法人 代表社員 銀座K.T.Cコンサルティング株式会社 代表取締役 株式会社永谷園ホールディングス 社外取締役 株式会社FPG 社外取締役 株式会社プリンスホテル 監査役 |
社外監査役である迫本栄二氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。なお、同氏は連結子会社である株式会社プリンスホテルの監査役も務めております。 |
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これらの役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えております。社外取締役及び社外監査役各氏は上記「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、それぞれの所有株式数は僅少であり、当社との間に資本的関係等の特別な利害関係はないと判断しております。また、当社の経営陣と社外取締役及び社外監査役相互の間には著しい影響力を及ぼし得るような関係はなく、経営監視機能を有効なものとするために十分な客観性や中立性を有しており、当社からの独立性があるものと判断しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める基準を参考に、当社独自の基準を定めております。
・社外役員の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない者は、独立性を有するものと判断する。
ア 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
イ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社が売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
ウ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結総資産の２％以上を占める借入先」の業務執行者
エ 「過去３事業年度のいずれかにおいて、出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先」の業務執行者
オ 過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
カ 過去３事業年度の平均で、当社から年間10百万円超の寄付又は助成を受けている者、又は組織の業務執行者
キ 当社及び連結子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて、内部監査も含めた「西武ホールディングス内部統制基本方針」に基づく取組み状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況、会計監査の状況を把握しております。また、社外取締役を含む各取締役は、監査役会の監査計画及びその実施結果について報告を受け、あるいは定期的な意見交換をおこない、監査役監査との相互連携をはかっております。加えて、社外監査役は、監査役会において内部監査部門等から内部監査の状況、リスクマネジメントの状況等について報告を求め、必要な意見を述べるなど、相互連携をはかりつつ監査の実効性を確保するよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ア 監査役監査の組織・人員及び手続
当社における監査役監査は、監査役３名（男性３名）で監査役会を構成し監査を実施しております。社外監査役はうち２名（すべて独立役員）であります。監査役会は、原則１ヵ月に１回以上開催しております。
なお、社外監査役である迫本栄二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ 最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
矢﨑通文 |
全15回中15回（出席率100％） |
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監査役 |
永関勲 |
全15回中15回（出席率100％） |
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社外監査役 |
深澤勲 |
全15回中15回（出席率100％） |
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社外監査役 |
迫本栄二 |
全15回中15回（出席率100％） |
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、監査報告の作成、会計監査人の評価等です。
また、監査役の活動として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門との連携、子会社の取締役・監査役等との意思疎通、会計監査人との連携等をおこなっております。（下記監査活動の概要を参照）
（監査活動の概要）
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（1）取締役 |
取締役会への出席 |
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代表取締役との意見交換（年3回） |
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取締役との意見交換（年2回） |
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（2）業務執行 |
本社各部門への監査 |
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西武グループ各社への調査 |
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経営会議、西武グループ企業倫理委員会、その他重要会議への出席 |
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重要書類の閲覧、確認 |
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（3）内部監査 |
監査・内部統制部との定例会（年4回） |
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子会社監査役との定例会（年5回） |
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（4）会計監査 |
会計監査人との連携（計画説明、レビュー報告、結果報告） |
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会計監査人評価 |
② 内部監査の状況
当社では監査・内部統制部を設置し、業務執行の健全性を維持するため、部門長のほか、６名の内部監査専任スタッフを配置して内部監査を実施しており、また、金融商品取引法における内部統制報告制度については、同部内に10名の専任スタッフを配置して、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。そして、内部統制システムの有効性及び効率性を検証・評価し、業務執行の健全性を維持するためのモニタリングをおこなっております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
相互連携については、監査役、監査・内部統制部、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換をおこない、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
④ 会計監査の状況
ア 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ 継続監査期間
16年間
ウ 業務を執行した公認会計士
鈴木裕司氏
鈴木理氏
長崎将彦氏
（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
エ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他25名であります。
オ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を考慮しております。また、会社法第340条第１項各号に定める項目についても確認をおこない、EY新日本有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が法令に違反した場合など職務の適正な執行に支障を来たし、監査の信頼性を損ねると判断した場合、その他必要があると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。
カ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価をおこなっております。この評価については、当監査役会において、日本監査役協会の実務指針を参考に当社の実態に即した基準を定めております。この基準は監査法人の品質管理、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役とのコミュニケーションの状況、経営者・内部監査部門等とのコミュニケーションの状況、グループ監査や不正リスク等を評価基準項目としております。
⑤ 監査報酬の内容等
ア 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制に係るアドバイザリー業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
イ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（アを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に係る支援業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に係る支援業務であります。
ウ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
エ 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨定款に定めております。また、報酬等の額については、当社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案して、適切に決定しております。
オ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の執務計画時間及び監査報酬見込額の推移ならびに前年度の項目別監査日数の計画と実績の状況を確認し、当事業年度の執務計画時間及び監査報酬見込み額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（役員の報酬等に関する株主総会の決議）
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年６月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額660百万円以内（うち社外取締役分年額120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定められております。本報告書提出日時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役４名）です。
また、当社は、2019年６月21日開催の第14回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付をおこなう株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入し、当社取締役に対する３事業年度分の株式取得資金として信託する金額の上限を750百万円（うち年次インセンティブ分として300百万円、長期インセンティブ分として450百万円）とすることを決議いたしました。本報告書提出日時点の本制度の対象となる取締役の員数は、７名です。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2014年６月25日開催の第９回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額100百万円以内と定められております。本報告書提出日時点の監査役の員数は、３名です。
この結果、当社の役員の報酬体系は、取締役（社外取締役を除きます。）については「基本報酬」と「株式報酬」から構成され、また、社外取締役及び監査役については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみから構成されております。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容）
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として「西武ホールディングス取締役報酬の方針」について、社外取締役４名を過半数の委員とする報酬諮問委員会からの助言を得たうえで、2021年２月25日開催の取締役会において決定しており、その内容は下記のとおりです。
なお、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
１ 基本方針
（１）当社グループの「グループビジョン」及び「西武グループ企業倫理規範」を実践する優秀な人材である取締役に相応しい報酬とします。
（２）中長期的な業績向上と企業価値向上、株主価値向上への貢献意欲や士気を高める報酬体系とします。
（３）報酬等の水準は、同業他社水準等を勘案し、当社グループの経営環境や業績の状況を反映したものとします。
（４）ステークホルダーに対して、客観性、公正性のある報酬体系とします。
（５）報酬の決定に当たっては、その客観性を確保するため、社外取締役が過半数の委員を占める報酬諮問委員会から助言を得るものとします。
２ 報酬体系
（１）取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、基本報酬と株式報酬（年次インセンティブと長期インセンティブ）で構成し、取締役報酬と中長期的な業績向上及び株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績及び企業価値・株主価値の極大化に対する取締役の貢献意欲を高めるものとなるよう、その支給割合を設定します。
（２）社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成します。
（３）基本報酬は、月例の固定報酬とし、基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じて決定します。
（４）株式報酬は、信託を通じて取得した当社株式等を、付与されたポイントに基づき支給します。
ア 年次インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、役員株式給付規程『年次インセンティブ』に従い、職務執行期間ごとに、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じてポイントを付与し、毎年一定の時期に、信託から当社株式等を支給するものとします。
イ 長期インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、役員株式給付規程『長期インセンティブ』に従い、職務執行期間ごとに、取締役の職務と責任に応じて、ポイントを付与し、退任時に、信託から当社株式等を支給するものとします。
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報酬の項目 |
報酬の内容・支給時期 |
対象者 |
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基本報酬 |
取締役の職務と責任に応じて決定した額を毎月支給 |
取締役 |
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株式報酬 |
年次インセンティブ |
職務執行期間ごとに職務と責任及び業績達成度に応じて付与されたポイントに基づき、毎年一定の時期に当社株式等を給付 |
取締役 （社外取締役を除く） |
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長期インセンティブ |
職務執行期間ごとに職務と責任に応じて付与されたポイントに基づき、退任時に当社株式等を給付 |
取締役 （社外取締役を除く） |
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３ 基本報酬の額の決定方法
取締役会は、各取締役の基本報酬の額の決定を代表取締役に委任します。当社は重要な業務執行について機動的な経営判断をおこなうことを取締役会の重要な機能の一つと位置付けており、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考え、上記の権限を委任します。なお、取締役会決議による委任を受けた代表取締役は、各取締役の基本報酬の額の決定をおこなうにあたり、報酬決定の客観性を確保するため、社外取締役を過半数の委員とする報酬諮問委員会に諮問し助言を得るものとします。
４ 株式報酬（年次インセンティブと長期インセンティブ）の支給額等の決定方法及び算定方法
株式報酬は、社外取締役が過半数の委員を占める報酬諮問委員会からの助言を得たうえで、取締役会が、取締役の意欲や士気を高めるものとなるよう、株主総会で決議された範囲内で、基本報酬とのバランス、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じて付与ポイント数を決定する役員株式給付規程を定め、その規程に従い給付します。
（１）株式報酬（年次インセンティブ制度と長期インセンティブ制度）の対象者及び給付内容
ア 対象者
取締役（社外取締役を除きます。以下、本「株式報酬（年次インセンティブ制度と長期インセンティブ制度）の対象者及び給付内容」において同じです。）は、取締役に就任した日に、株式給付を受ける予定者（以下「受給予定者」といいます。）になります。ただし、一定の非違行為、その他役員株式給付規程に定められた要件に該当する場合、ポイントの付与や当社株式等の給付をおこなわないことがあります。
イ 株式報酬として給付される報酬等の内容
「１ポイント＝１株」としてポイントを付与し、ポイント数に応じた当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び金銭を給付します。
（２）株式報酬（年次インセンティブ）の算定方法
ア ポイント付与の時期
2019年６月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日（以下、本「株式報酬（年次インセンティブ）の算定方法」において「ポイント付与日」といいます。）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間（本方針において「職務執行期間」といいます。）における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日に開催された定時株主総会終結時まで取締役として在任していた者（当該株主総会で新任された者は除きます。）に限り、ポイントを付与します。
イ 付与するポイント数
次の算式により算出されるポイントを付与します。
ただし、職務執行期間の途中で就任、役位の変更等があった場合、就任や役位の変更等の時期や理由に応じて算式を定めた役員株式給付規程『年次インセンティブ』に基づいて算出されるポイントを付与します。
（算式）
ポイント付与日における役位に応じた役位ポイント（別表１）
×ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」といいます。）における業績に応じた業績評価係数（別表２）
別表１ 役位ポイント
|
役位 |
ポイント |
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取締役会長 |
7,200 |
|
取締役社長又は取締役社長社長執行役員 |
7,200 |
|
取締役副社長又は取締役副社長執行役員 |
5,400 |
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専務取締役又は取締役専務執行役員 |
4,500 |
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常務取締役又は取締役常務執行役員 |
3,600 |
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取締役又は取締役上席執行役員 |
2,412 |
|
取締役（西武鉄道株式会社代表取締役社長兼務） |
4,500 |
|
取締役（株式会社プリンスホテル代表取締役社長兼務） |
4,500 |
|
取締役（株式会社西武プロパティーズ代表取締役社長兼務） |
3,600 |
※上記役位ポイントは、当社の年次インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）であり、上記上限となる株式数（ポイント数）には、給付時に換価して金銭で給付する株式数（ポイント数）を含みます。
別表２ 業績評価係数
|
業績評価 |
係数 |
|
下に定める算式による評価 |
0.0 ～ 1.0 |
（算式）
業績評価係数＝（ＥＢＩＴＤＡ係数（Ａ）＋ＲＯＥ係数（Ｂ））÷２
※ただし、ＥＢＩＴＤＡ及びＲＯＥのいずれか一方の実績が予算未達成の場合は業績評価係数を０とします。算出の際の実績額及び予算値は連結業績の数値を用いるものとします。算出された業績評価係数は、小数点以下第２位を四捨五入します。
（Ａ）ＥＢＩＴＤＡ係数：（ＥＢＩＴＤＡ実績額－ＥＢＩＴＤＡ予算値）÷
（ＥＢＩＴＤＡ予算値×0.1）
※ＥＢＩＴＤＡ実績額が予算値比＋10％以上の場合は、ＥＢＩＴＤＡ係数を１とします。
（Ｂ）ＲＯＥ係数：（ＲＯＥ実績値－ＲＯＥ予算値）÷
（ＲＯＥ予算値×0.1）
※ＲＯＥ実績値が予算値比＋10％以上の場合は、ＲＯＥ係数を１とします。
※指標の定義は以下のとおりとします。（数値はすべて連結財務諸表の記載に基づきます。）
・ＥＢＩＴＤＡ（償却前営業利益）＝ 営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
ただし、営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却額は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。
・ＲＯＥ（自己資本利益率）＝ 親会社株主に帰属する当期純利益
÷｛（期首自己資本＋期末自己資本）÷２｝×100
ただし、自己資本＝純資産合計－新株予約権－非支配株主持分とします。
※2020年度の業績評価指標の目標値及び実績
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2020年度のグループ予算の策定は見送りました。そのため当社は、グループ予算とそれに対する達成度合いに基づき支給条件が決まる株式報酬（年次インセンティブ制度）について、当該期間については、ポイント付与対象期間とはしないことを2020年５月26日開催の当社取締役会において決議いたしました。
※2021年度の業績評価指標の目標値
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2020年度決算においては多額の最終赤字を計上し、2021年度においても引き続き経営環境は厳しいと予想しております。そのため当社は、中期経営計画の達成に向けた強い姿勢に揺るぎはないものの、今期は予算の内容と事業環境から、当該期間については、株式報酬（年次インセンティブ制度）のポイント付与対象期間とはしないことを2021年５月13日開催の当社取締役会において決議しております。
ウ 当該指標を選定する理由
ＥＢＩＴＤＡは、当社グループの利益面及び財務面すべてに大きくかかわる指標であり、当社の経営判断において最も重視してきた指標であること、ＲＯＥは、株主価値向上に向け最も重視される指標の１つであり、当期純利益の成長性を表す指標であることから、業績指標として選定しております。
エ 取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
（算式）
上記イの規定により算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数（最大12ヵ月）÷12
オ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のiの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
（算式）
変更前の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数（別表２）
×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
（算式）
変更後の役位に応じた役位ポイント（別表１）
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数（別表２）
×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
カ 上記イ、エ及びオのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第１位を切り上げし、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、１ポイントに切り上げます。
キ 上記エ及びオのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月において在任していた日数が歴日数の過半数の場合には、１ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在任していた日数が歴日数の半数以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、オのポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ク 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数（以下、本「株式報酬（年次インセンティブ）の算定方法」において「保有ポイント数」といいます。）について合理的な調整をおこなうものとします。
ケ 給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次のⅰに定める当社株式及びⅱに定める金銭とします。
ⅰ 当社株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数
（算式）
株式数＝保有ポイント数×60％（単元株未満の端数は切り捨てます。）
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
（算式）
金銭額＝（保有ポイント数－上記ⅰに基づき算出された株式数）×
権利確定日時点における当社株式の時価
※当社株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。（以下「当社株式の時価」とのみ表記します。）
（３） 株式報酬（長期インセンティブ）の算定方法
ア ポイント付与の時期
2019年６月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日（次に述べる退任日とあわせて、本「株式報酬（長期インセンティブ）の算定方法」において「ポイント付与日」といいます。）現在における受給予定者に対して、職務執行期間における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。
上記のほか、取締役が定時株主総会日以外の日に退任（死亡による退任を含みます。以下、別段の定めのない限り同じとします。）するときは、当該退任日にポイントを付与します。
イ 付与するポイント数
職務執行期間の開始する日における役位に応じて、別表に定めるポイントとします。
ただし、職務執行期間の途中で取締役の就任・退任、役位の変更等があった場合、就任・退任や役位の変更等の時期や理由に応じて算式を定めた役員株式給付規程『長期インセンティブ』に基づいて算出されるポイントを付与します。
別表 長期インセンティブポイント
|
役位 |
ポイント |
|
取締役会長 |
12,500 |
|
取締役社長又は取締役社長社長執行役員 |
12,500 |
|
取締役副社長又は取締役副社長執行役員 |
7,500 |
|
専務取締役又は取締役専務執行役員 |
6,000 |
|
常務取締役又は取締役常務執行役員 |
4,800 |
|
取締役又は取締役上席執行役員 |
3,600 |
|
取締役（西武鉄道株式会社代表取締役社長兼務） |
6,000 |
|
取締役（株式会社プリンスホテル代表取締役社長兼務） |
6,000 |
|
取締役（株式会社西武プロパティーズ代表取締役社長兼務） |
4,800 |
※上記長期インセンティブポイントは、当社の長期インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）であり、上記上限となる株式数（ポイント数）には、退任時に換価して金銭で給付する株式数（ポイント数）を含みます。
ウ 取締役就任後（ポイント付与会社の変更や役位の変更等により新たにポイント付与対象になった場合を含みます。以下、本項～カにおいて同じとします。）最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
（算式）
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の在任期間の月数（最大12ヵ月）÷12
エ 取締役退任時（下記カに該当する場合を除きます。）に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
（算式）
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち取締役を退任した日の属する月以前の在任期間の月数（最大12ヵ月）÷12
オ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のⅰの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数（なお、ⅰ及びⅱの在任していた期間の合計月数は、最大12ヵ月とします。）
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
（算式）
上記イの規定により定められる変更前の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
（算式）
上記イの規定により定められる変更後の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
カ 当社グループ会社の役員等に就任するために当社の役員を退任する場合等に付与するポイント
次に掲げる場合には、職務執行期間の開始する日における役位に応じて、別表に定めるポイント。ただし、職務執行期間の途中で役員に就任した場合は算式①により算出されるポイント、職務執行期間の途中で役位の変更があった場合は算式②により算出されるポイントとします。
a 当社の監査役又は執行役員に就任するために当社の役員を退任する場合
b 当社グループ会社の取締役、監査役又は執行役員に就任するために当社の役員を退任する場合（退任後に就任する役職が、当社の子会社が制定する株式給付規程において、ポイント付与対象の役位とされている場合は除きます。）
c 当社の役員退任前より兼任している当社の執行役員又は当社グループ会社の取締役、監査役もしくは執行役員を、当社の役員退任後も継続して務める場合（継続して務める役職が、当社の子会社が制定する株式給付規程において、ポイント付与対象の役位とされている場合は除きます。）
（算式①）
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月から定時株主総会日の属する月までの期間の月数（最大12ヵ月）÷12
（算式②）
次のⅰの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数（なお、ⅰ及びⅱの期間の合計月数は、最大12ヵ月とします。）
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
（算式）
上記イの規定により定められる変更前の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
（算式）
上記イの規定により定められる変更後の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更後から定時株主総会日の属する月までの期間の月数÷12
キ 上記イ～カのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第１位を切り上げし、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、１ポイントに切り上げます。
ク 上記ウ～カのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月において在任していた日数が歴日数の過半数の場合には、１ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在任していた日数が歴日数の半数以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、上記オ及びカの但書のポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ケ 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数（以下、本「株式報酬（長期インセンティブ）の算定方法」において「保有ポイント数」といいます。）について合理的な調整をおこなうものとします。
コ 給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次のとおりおこないます。
ａ 任期満了により役員を退任する場合又は当社グループ役員人事により任期の途中で役員を退任する場合
次のⅰに定める当社株式及びⅱに定める金銭を給付します。
ⅰ 当社株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数
（算式）
株式数＝保有ポイント数×60％（単元株未満の端数は切り捨てます。）
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
（算式）
金銭額＝（保有ポイント数－前ⅰに基づき算出された株式数）
×退任日時点における当社株式の時価
ｂ その他の事由により役員を退任する場合（死亡により退任する場合を除きます。）
「１ポイント＝１株」として算出される株式数の当社株式を給付します。
ｃ 死亡により退任した場合
遺族給付として、次の算式により算出される金銭を遺族に給付します。
（算式）
金銭額＝保有ポイント数×死亡日時点における当社株式の時価
５ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、その決定の客観性を確保するために、報酬諮問委員会の助言を得ております。社外取締役４名を過半数の委員とする報酬諮問委員会では、原案について決定方針との整合性や外部調査機関のデータに基づき、業界・規模等の水準と比較・検討をするなど多角的な検討をおこなっているため、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
６ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年６月25日開催の取締役会にて代表取締役後藤高志氏（取締役社長 社務統括・コンプライアンス部担当）に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を決定することであり、これらの権限を委任した理由は、当社は重要な業務執行について機動的な経営判断をおこなうことを取締役会の重要な機能の一つと位置付けており、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えているからです。代表取締役は、その決定の客観性を確保するために、報酬諮問委員会の助言を得たうえで、当社の取締役報酬の方針に基づき、決定しております。
なお、各取締役（社外取締役を除きます。）の株式報酬の額は、取締役会で決議した社内規程に基づき決定しております。
② 当事業年度の役員報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
株式報酬 |
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年次インセンティブ |
長期インセンティブ |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注) １ 子会社の取締役を兼任している取締役のうち４名は、当社取締役在任中に各子会社から役員報酬等を受けており、それらの合計は、124百万円であります。また、監査役のうち１名は、子会社の常勤監査役を兼任しており、この監査役が子会社から受けている役員報酬等は、21百万円であります。
２ 株式報酬（年次インセンティブと長期インセンティブ）の額は、各取締役への付与ポイントに基づき当事業年度に計上した株式取得費用の引当金の額です。なお、年次インセンティブは、業績連動報酬であり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響から当事業年度はポイント付与対象期間としないことを当社取締役会にて決定したため、引当金を計上しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としておりますが、当社グループでは純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 西武鉄道株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である西武鉄道株式会社については以下のとおりであります。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、取引関係の強化や、それによる事業シナジーの創出など当社グループの中長期的な企業価値向上とステークホルダーの利益に資すると総合的に判断した場合、他の株式会社（西武グループを形成する子会社等は除きます）の株式を保有いたします。
当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、当社を取りまく事業環境の変化等に照らし、取引関係の強化や、それによる事業シナジーの状況及び今後の可能性等についての定性的観点、ならびに年間の利益貢献額（取引利益・配当金等）をもとに算定した資本効率性指標が当社資本コストを上回っているか等の定量的観点から、総合的に保有継続の合理性について検証いたします。検証の結果、保有継続の合理性が認められない株式については、順次縮減いたします。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（当事業年度）については、当社で上記の検証方法に基づき議論をおこない、西武鉄道株式会社が保有する株式においては保有合理性が認められた銘柄は継続保有し、その他の一部銘柄は売却することといたしました。
なお、他の連結子会社が保有する株式においても４銘柄売却することといたしました。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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※なお、他の連結子会社が保有する非上場株式以外の株式は、４銘柄減少しております。
ｃ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記「ａ 保有の合理性を検証する方法」に基づき検証しております。
２ 「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。
※３ 当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。
※４ ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合で株式併合をしております。
イ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。