第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,864,000

3,864,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,864,000

3,864,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

(注)

△34,776

3,864

4,220,800

2,872,932

(注)2017年6月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で

株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は34,776,000株減少し、3,864,000株となっております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

5

66

8

2

2,010

2,101

所有株式数(単元)

5,469

320

12,911

184

26

19,452

38,362

27,800

所有株式数の割合(%)

14.26

0.83

33.66

0.48

0.07

50.71

100

 (注)自己株式22,959株は「個人その他」に229単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社第四北越銀行

(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

174

4.55

株式会社ブリヂストン

東京都中央区京橋3丁目1番1号

163

4.27

いすゞ自動車株式会社

神奈川県横浜市西区高島1丁目2番5号

155

4.04

太平興業株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号    新東京ビル内

133

3.47

損害保険ジャパン株式会社

(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

118

3.07

株式会社みずほ銀行     

(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号    (東京都中央区晴海1丁目8番12号)

105

2.73

三菱ふそうトラック・バス株式会社

神奈川県川崎市中原区大倉町10番地

103

2.69

清水建設株式会社

(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都中央区京橋2丁目16番1号

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

100

2.60

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

95

2.48

新潟いすゞ自動車株式会社

新潟県新潟市中央区美咲町2丁目2番28号

76

2.00

1,225

31.90

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

22,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,813,300

38,133

単元未満株式

普通株式

27,800

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

3,864,000

総株主の議決権

 

38,133

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

新潟交通株式会社

新潟市中央区万代1丁目6番1号

22,900

22,900

0.59

22,900

22,900

0.59

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

490

1,018,060

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

22,959

22,959

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、配当については、収益状況に対応した配当を実施することを基本としつつ、利益配分につきましては、業績の動向や会社の持続的成長を実現するための投資等を勘案し決定する方針であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができ、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

 当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績結果、中長期的な事業展開、投資計画並びに株主の皆様への継続的利益還元等を総合的に勘案し、1株あたり10円00銭といたしました。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月25日

38,410

10

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社を中核とする新潟交通グループは、公共性の高い乗合バスをはじめとする運輸事業を基幹事業に、不動産事業、商品販売事業、旅館事業等の事業を展開し、地域の発展に寄与することで、持続的な成長と社会的な存在価値及び中長期的な企業価値の向上を図ります。
 基幹事業である運輸事業においては、会社綱領の一つである「親切と安全それが仕事」をキーワードに、まず、「安全と信頼」の確立を前提とし、快適で利用しやすい交通機関をめざし努力を重ねるとともに、新潟市における商業集積地区である万代シテイを核とする不動産事業等による街の賑わいの創出を図る等新潟交通グループ全体を通じて地域に貢献いたします。
 これらを実現するため、当社は、公正で透明性の高い経営をめざし、経営に対するチェック機能を充実させるとともに、経営判断の迅速化、経営の効率化を進め、より一層企業価値の向上に努めます。
 また、経営リスクに関する情報については、初期段階から適時トップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は監査役会制度を採用しており、本報告書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

 

〈取締役会〉

当社の取締役会は、代表取締役社長 星野佳人が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役常務 古川公一、常務取締役 長沼哲男、取締役 髙井俊幸、取締役 竹内正喜、取締役 今井 敦、社外取締役 馬場伸行、社外取締役 三部正歳の取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されており、重要な業務執行の決定及び業績の状況や対策等を協議検討し、代表取締役をはじめとする各取締役の職務の執行を監視しており、迅速な対応を行うために、原則月1回定期的に開催しております。

 また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

〈監査役会〉

監査役会は、社外監査役 大沼公成、社外監査役 八木慶太、監査役 大塩和弘の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回定期的に開催しており、監査の基本方針等を決定し、各監査役は、業務分担に基づき、業務執行の適法性についての監査を実施しております。また、社外監査役である常勤監査役は、取締役会等の会議に出席し、経営に関する監視、監督機能を果たしております。

〈常務会〉

常務会は、代表取締役社長 星野佳人が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役常務 古川公一、常務取締役 長沼哲男の役付取締役で構成されており、取締役会に先立ち、経営に関する全般的な重要事項を協議しております。また常勤監査役も出席しており、適宜提言・助言を行っております。

〈指名諮問委員会〉

指名諮問委員会は、代表取締役社長 星野佳人、社外取締役 馬場伸行、社外取締役 三部正歳の取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、独立性・客観性を確保するため過半数を社外取締役としております。取締役、監査役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問に応じて取締役、監査役の選任基準等を審議し、取締役会に対して報告・助言を行っております。

b.企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は社外取締役及び社外監査役を中心とした企業統治制度を採用しております。

 

 

なお、当社の企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。

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③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムは、業務の適正性と効率性、財務報告の正確性及び関連法規の遵守のために常勤取締役で構成される「内部統制委員会」をグループ会社全体の内部統制に関する担当部署とし、内部統制とリスク管理体制を整備し運用しております。また、内部統制システムを検証する機関として当社に内部監査室を設置して各部署及びグループ各社の内部監査を実施し、その統制状況は内部統制委員会を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

 

b.コンプライアンス体制の状況

当社におけるコンプライアンス体制として、反社会的な勢力に対しての毅然とした対応や、法令を誠実に遵守すること等、企業倫理を確立し、社会の信頼を得る目的で、新潟交通グループ全社員の行動基準となる「新潟交通グループ倫理規程」を制定してコンプライアンスの徹底を行っております。

また、法令違反行為や企業倫理上問題のある行為等、コンプライアンス上問題のある行為を早期に把握して解決することで、当社及びグループ各社のコンプライアンス経営を推進することを目的に、「内部通報規程」を制定し、当社の内部監査室がグループ会社全体の内部通報窓口となっております。

 

c.リスク管理体制の状況

当社のリスク管理体制は、各部署及びグループ各社の業務ごとのリスクの収集と分析を行っており、内部統制委員会が構築する内部統制システムにより、総務部はグループ全体のリスクを統括管理し、経営管理室はグループ各社のリスクを管理しております。内部監査室は、その管理状況を監査し、定期的に内部統制委員会に報告しております。
 コンプライアンスに係るリスクについては、グループ共通の「コンプライアンスマニュアル」を制定し、各部署及びグループ各社において周知徹底を図り、定期的に教育、訓練をしております。内部監査室は、これらの統制状況を内部統制委員会に報告し、改善策が必要な場合は、内部統制委員会において審議し、決定しております。

与信リスクについては、取引先、部門ごとの売上及び回収状況を収集し検討しております。各部門の回収状況に変化がないかを確認し、必要に応じて適切な対応を行っております。取締役会は、毎月の業績状況の確認と対策を検討するとともに、与信等リスク情報を迅速かつ適正に把握することにより、効率的及び安全な経営を行うように努めております。

 

 

d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、「グループ経営管理規程」を定め、定期的にグループ各社より業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、グループ各社は経営上の重要事項について当社と協議の上決定する等、子会社の業務の適正化を図っております。

また、定期的に「グループ連絡会」を開催し、子会社の業績の確認と対策を検討するとともに、グループ各社のリスク情報を共有し、グループ経営基盤の強化に努めております。

 

e.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度の額としております。

 

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役お酔い監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

なお当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

g.取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

 

h.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款にて定めております。

 

i.取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ⅱ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ⅲ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

j.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

k.取締役会の活動状況

2024年度における活動状況は次のとおりです。

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

星野 佳人

17回

17回

代表取締役常務

古川 公一

17回

17回

常務取締役

長沼 哲男

17回

17回

取締役

髙井 俊幸

17回

17回

取締役

竹内 正喜

17回

17回

取締役

馬場 伸行

17回

17回

取締役

三部 正歳

17回

17回

常勤監査役

大沼 公成

17回

17回

監査役

八木 慶太

17回

17回

監査役

大塩 和弘

17回

17回

取締役会における具体的な検討内容

・当社「取締役会規則」に基づき、定時株主総会の招集・付議案件の決定、決算の承認、当社グループの

 事業計画の承認、当社グループの資金繰に関する事項、大規模な設備投資の承認及び重要な契約の承認等

・当社グループの事業計画の進捗状況や見通しについての情報共有

・政策保有株式の保有の方針及び可否の検証

・内部監査での指摘事項と再監査での改善状況

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

星野 佳人

1964年12月21日

1987年4月

当社入社

2007年4月

当社経営管理室部長

2011年7月

当社乗合バス部長

2012年10月

当社執行役員乗合バス部担当

2014年6月

当社取締役

2016年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,400

代表取締役常務

古川 公一

1963年9月1日

1987年4月

当社入社

2007年4月

当社乗合バス部長

2011年7月

当社経営管理室部長

2012年10月

当社執行役員経営管理室部長

2014年6月

当社取締役

2015年6月

新潟交通観光バス株式会社

代表取締役社長

2016年6月

当社代表取締役常務(現任)

 

(注)3

1,100

常務取締役

長沼 哲男

1963年5月9日

1987年4月

当社入社

2016年6月

当社執行役員総務部長

2017年6月

当社取締役

2019年6月

2019年7月

当社常務取締役総務部長

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

600

取締役

髙井 俊幸

1967年3月16日

1991年4月

当社入社

2012年10月

当社旅行部長

2017年12月

当社事業部長

2019年6月

当社取締役事業部長

2023年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

700

取締役経営管理室長

竹内 正喜

1969年3月17日

1991年4月

当社入社

2012年10月

当社事業部長

2016年6月

新潟交通観光バス株式会社 取締役

2017年4月

当社経営管理室長

2019年6月

当社取締役経営管理室長(現任)

 

(注)3

638

取締役旅行部長

今井 敦

1970年4月19日

1993年4月

当社入社

2020年4月

当社旅行部長

2023年4月

当社執行役員旅行部長

2025年6月

当社取締役旅行部長(現任)

 

(注)3

取締役

馬場 伸行

1949年4月22日

1972年4月

株式会社新潟さくらカラー 入社

2001年6月

コニカNC株式会社 社長

2014年6月

コニカミノルタNC株式会社

会長 (現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)

1.3

取締役

三部 正歳

1962年5月9日

1992年4月

鎌田又市法律事務所入所

1993年4月

伴法律事務所入所

2005年3月

りゅーと法律税務会計事務所

所長(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

2023年9月

一正蒲鉾株式会社社外取締役(現任)

 

(注)

1.3

常勤監査役

大沼 公成

1958年5月28日

1981年4月

株式会社第四銀行(現 株式会社第四北越銀行)入行

2016年6月

同 常務取締役 本店営業部長

2018年6月

第四証券株式会社 代表取締役社長

2019年10月

第四北越証券株式会社

代表取締役社長

2021年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)

2.4

監査役

八木 慶太

1976年3月25日

1999年4月

竹谷会計事務所入所

2005年4月

八木税務経理事務所入所

2019年1月

税理士法人八木税務経理事務所

代表社員(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)

2.4

監査役

大塩 和弘

1953年1月8日

1971年3月

当社入社

2013年6月

当社内部監査室長

2017年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

100

4,538

 

(注)1.取締役 馬場伸行及び三部正歳は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

    2.監査役 大沼公成及び八木慶太は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

    3.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    4.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の馬場伸行は、長年にわたりコニカミノルタNC株式会社の代表取締役を務め、現在は会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、取締役会において当社の経営全般に助言、提言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

同取締役の三部正歳は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を活かし、独立した客観的立場で経営全般に対し監督と助言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

また、当社は監査役会制度を採用し、3名で構成されております。そのうち社外監査役は、他社における監査役実務経験のある社外監査役及び財務会計に関して専門的な知見を有する2名であり、それぞれ異なる事業分野での豊富な職歴、知識、経験を活かし、専門的見地から業務執行の適法性について監査を行っており、外部的な視点での監査が機能すると判断しております。したがって、当社としては、現在のところ取締役の業務執行に対し実効性のある経営監視が期待できるものと考えており、現状の体制を採用しております。

社外監査役の常勤監査役大沼公成は、金融機関での長年の経験を有しており、その豊富な経験と見識から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行い、取締役会及び内部統制員会において、内部統制の状況について必要な助言、提言を行えると判断し社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の非常勤監査役八木慶太は、取締役会及び監査役会において税理士としての専門的見地から助言、提言を行っております。なお、同氏と当社の間には特別な利害関係はありませんが、税理士法人八木税務経理事務所代表社員を兼務しており、当社は同事務所と税務に関する顧問契約を締結しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断して選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、随時に常勤監査役、会計監査人との間で、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部統制委員会から定期的に諮問報告を受け、社外取締役及び社外監査役は適宜、方針指示、意見表明を行っています。

また、当社の内部監査は内部監査室が行っており、内部監査室は常勤監査役と随時情報交換を行っており、会計監査人とは定期的に情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役は3名で構成されており、2名は社外監査役であり、うち1名は税理士で税務・財務に関し高い知見を有する専門家を選任しております。

 監査役会においては、監査方針及び監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査等について審議したほか、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について監視・検証しております。また、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査しているほか、代表取締役及び社外取締役と定期的な会合を行っており、経営に関する監視、監督機能を果たしております。

 また、常勤監査役は、上記のほか常務会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財務状況の調査、子会社からの事業報告等の確認を行っております。また、内部監査室と監査計画を協議しその計画に基づいた監査活動について連携するとともに、会計監査人とも会計監査の実施状況に関する情報の交換を行っており、適宜監査役会に報告しております。

 なお、監査役監査業務の補助者は2名おり、監査役からの業務監査に必要な命令に関して、取締役等の指揮命令は受けません。

 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外監査役)

大沼 公成

14回

14回

監査役(社外監査役)

八木 慶太

14回

14回

監査役

大塩 和弘

14回

14回

 

②内部監査の状況

当社の内部監査は、8名で構成する内部監査室が担当しております。内部監査規程に則り各年度の監査方針により策定された年度監査計画に基づきグループ会社を含め監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長が議長となり、全常勤役員等で構成される内部統制委員会に報告し、監視、検証すると共に必要な改善策を審議しております。これらの内容は監査役会へ報告、取締役会へ諮問報告を行っております。また、会計監査人に対しても適宜報告し、情報、意見交換を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  高志監査法人

b.継続監査期間

  24年間

c.業務を執行した公認会計士

  堀 華栄

  高橋 聡

  五十嵐 隆敏

d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、監査業務補助者は公認会計士6名であり、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

e.監査法人の選定方針と理由

   監査法人の選定においては会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社事業分野への理解度等を総合的に勘案し、その結果、高志監査法人を会計監査人として適任と判断し、依頼しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

   当社の監査役会は、監査役会が定めた基準を準拠し、会計監査人である高志監査法人に対して、職務の遂行が適正に行われていること、監査の品質が適切であること、監査方針及び監査計画等が妥当であること確認し、総合的に評価しております。

 

 

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,700

24,300

連結子会社

20,700

24,300

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

      該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で、決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬等の見積りの算出根拠等を審議し、妥当であると判断したことによります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月24日の取締役会において、取締役の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

 1.基本方針

 当社の個々の取締役の報酬の決定は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 具体的には、業務執行取締役ならびに監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2、基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と退職時に支給する退職慰労金とする。

 固定報酬は、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。また、報酬総額は、株主総会で決定した報酬総額の限度内とする。

 退職慰労金は、役位、在職期間に応じて当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が、その具体的内容について委任を受けるものとし、その権限内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

 

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1982年6月30日であり、決議の内容は取締役の月額報酬限度額は12,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は14名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は8名。)、監査役の月額報酬限度額は2,000千円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の人数(人)

固定報酬

退職慰労引当金繰入額

取締役

(社外取締役を除く)

66,871

53,302

13,569

5

監査役

(社外監査役を除く)

1,638

1,440

198

1

社外役員

16,065

13,392

2,673

4

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有によって取引先及び当社の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に、純投資目的以外の株式に区分して、限定的に保有しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上等を目的に保有の必要性を勘案し、合理性があると認められた場合は、取締役会において保有目的、リターン及びリスク等を踏まえた経済合理性を検証し、投資株式保有の可否を総合的に判断しております。なお、2024年度においては、2025年3月開催の取締役会において主要な保有株式は保有意義があると判断しております。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

33

109,444

非上場株式以外の株式

1

28,789

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,617

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ANAホールディングス(株)

10,432

9,887

当社グループの取引先であり、主にその他事業の航空代理業における取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。業務提携等の概要については、保有目的に即した内容となっております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、航空代理業における長年の取引関係があり、新潟空港における受託業務等、事業戦略上、重要であると認識しております。当社の取締役会では、これらの内容に加え、財務内容等を検証し、継続保有を決議しております。なお、株式数が増加した理由は取引関係の維持強化を図るために加入している取引先持株会の定期買い増しによるものであります。

28,789

31,738

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

23,035

1

28,385

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,042

16,366

 

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

変更した事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

㈱岡三証券グループ

34,744

23,035

2022年度

当社は非上場会社であった岡三にいがた証券㈱の株式を保有していたが、2022年10月に株式交換により、親会社である㈱岡三証券グループの完全子会社化されたために取得したものであります。その際、保有意義を見直した結果、純投資目的に変更しています。保有又は売却については、経済合理性等を総合的に判断することとしております。