## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,860,000 | 30,860,000 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数 1,000株
計 | 30,860,000 | 30,860,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成19年10月29日 （注） | 2,300,000 | 30,860,000 | 720 | 3,140 | 706 | 2,235

（注）有償第三者割当

主な割当先　㈱三井住友銀行、姫路信用金庫、兵庫トヨタ自動車㈱、白鷺ニット工業㈱、他13社。

| 2,300千株
発行価額 | 620円
資本組入額 | 313.04円

#### （６）【所有者別状況】

（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 23 | 6 | 39 | 3 | － | 2,403 | 2,476 | －
所有株式数（単元） | 52 | 5,112 | 8 | 5,564 | 4 | － | 19,741 | 30,481 | 379,000
所有株式数の割合（％） | 0.17 | 16.77 | 0.03 | 18.25 | 0.01 | － | 64.77 | 100 | －

（注）自己株式731,366株は「個人その他」に731単元、「単元未満株式の状況」に366株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | （平成28年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
阪神電気鉄道株式会社 | 大阪市福島区海老江１丁目１－24 | 2,954 | 9.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・山陽電気鉄道株式会社退職給付信託口）（注）３ | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,200 | 7.13
神姫バス従業員持株会 | 兵庫県姫路市西駅前町１ | 621 | 2.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 563 | 1.83
三菱ふそうトラック・バス株式会社 | 川崎市幸区鹿島田１丁目１－２ | 475 | 1.54
播州信用金庫 | 兵庫県姫路市南駅前町110番地 | 300 | 0.97
姫路信用金庫 | 兵庫県姫路市十二所前町105番地 | 300 | 0.97
グローリー株式会社 | 兵庫県姫路市下手野１丁目３－１ | 300 | 0.97
横浜ゴム株式会社 | 東京都港区新橋５丁目36－11 | 300 | 0.97
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 283 | 0.92
計 | － | 8,298 | 26.89

（注）１．単元未満は切り捨てております。

２．上記のほか、自己株式が731千株あります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数2,200千株は、山陽電気鉄道株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は山陽電気鉄道株式会社が留保しております。また、山陽電気鉄道株式会社は上記以外に177千株保有しております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 731,000
| － | 単元株式数1,000株
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 29,750,000
| 29,750 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 379,000
| － | －
発行済株式総数 | 30,860,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 29,750 | －

（注）「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が次の通り含まれております。

自己株式 | 366 | 株

##### ②【自己株式等】

（平成28年３月31日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
神姫バス株式会社 | 兵庫県姫路市西駅前町１番地 | 731,000 | － | 731,000 | 2.37
計 | － | 731,000 | － | 731,000 | 2.37

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,821 | 4,793,701
当期間における取得自己株式 | 100 | 70,800

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 731,366 | － | 731,466 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営環境の変化や将来の事業展開等に対応しうる経営基盤の強化と業績向上を図り、長期的安定配当を基本方針としております。剰余金の配当は中間と期末の年２回行うこととしており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
上記方針により、当事業年度は１株当たり５円の配当（うち中間配当2.5円）を実施することと決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は15.4％となりました。

内部留保資金につきましては、安全確保のための投資、新路線・新規事業等の事業拡大、環境対策等、企業価値向上のための収益の向上と顧客サービスの充実のための投資等に活用してまいる所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年11月10日 取締役会決議 | 75 | 2.5
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 75 | 2.5

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第129期 | 第130期 | 第131期 | 第132期 | 第133期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 649 | 624 | 690 | 720 | 754
最低（円） | 566 | 580 | 585 | 620 | 670

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日からは東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高（円） | 695 | 723 | 730 | 715 | 710 | 720
最低（円） | 670 | 682 | 700 | 687 | 686 | 695

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 会長 |  | うえすぎ　まさひこ 上杉　雅彦 | 昭和19年１月26日生 | 昭和41年３月 当社入社 平成２年７月 乗合部長 平成３年６月 取締役就任 平成４年６月 常務取締役就任 平成９年６月 専務取締役就任 平成11年６月 代表取締役専務取締役就任 平成12年６月 代表取締役社長就任 平成25年６月 代表取締役会長就任（現任） | (注)３ | 64
代表取締役 社長 |  | ながお　まこと 長尾　真 | 昭和34年７月23日生 | 昭和57年４月 当社入社 平成15年６月 企画部長 平成17年２月 株式会社エー・ビー・シー神姫トラベル　代表取締役社長就任 平成17年６月 当社取締役就任、企画部長委嘱 平成21年６月 常務取締役就任 平成24年４月 神姫観光ホールディングス株式会社　代表取締役社長就任 平成24年６月 当社専務取締役 平成25年６月 代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 36
専務取締役 | 総括、バス事業部・不動産事業部担当 | まるやま　あきのり 丸山　明則 | 昭和33年５月16日生 | 昭和56年３月 当社入社 平成15年６月 バス事業部長 平成18年６月 取締役就任、バス事業部長委嘱 平成21年６月 常務取締役就任 平成24年５月 神姫クリエイト株式会社　代表取締役社長就任 平成25年６月 当社専務取締役就任（現任） 平成26年５月 神姫環境サービス株式会社　代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 25
常務取締役 | 企画部・総務部・事業戦略部担当 | つぼた　かずお 坪田　一夫 | 昭和34年12月９日生 | 昭和57年４月 当社入社 平成15年６月 総務部長 平成19年６月 取締役就任、総務部長委嘱 平成21年５月 しんきエンジェルハート株式会社　代表取締役社長就任（現任） 平成23年６月 当社常務取締役就任（現任） | (注)３ | 23
取締役 |  | たきかわ　ひろし 瀧川　博司 | 昭和８年４月27日生 | 昭和36年７月 兵庫トヨタ自動車株式会社入社 昭和52年６月 同社代表取締役社長就任 平成11年６月 当社監査役就任 平成15年６月 株式会社神戸国際会館　代表取締役社長就任 平成18年６月 当社取締役就任（現任） 平成19年６月 兵庫トヨタ自動車株式会社　代表取締役会長就任（現任） | (注)３ | －
取締役 |  | ふじわら　たかおき 藤原　崇起 | 昭和27年２月23日生 | 昭和50年４月 阪神電気鉄道株式会社入社 平成17年６月 同社取締役就任 平成23年４月 同社代表取締役社長就任（現任） 平成23年６月 阪急阪神ホールディングス株式会社　取締役就任（現任） 平成24年６月 当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 |  | うえかど　かずひろ 上門　一裕 | 昭和33年３月22日生 | 昭和55年４月 山陽電気鉄道株式会社入社 平成17年６月 同社取締役就任 平成21年６月 同社代表取締役社長就任（現任） 平成25年６月 当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | バス事業部長 | なかの　こうじ 中野　浩二 | 昭和37年５月７日生 | 昭和61年４月 当社入社 平成21年６月 バス事業部長 平成23年６月 取締役就任、バス事業部長委嘱（現任） | (注)３ | 17

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 総務部長 | いとう　かつや 伊藤　克也 | 昭和36年12月４日生 | 昭和59年４月 当社入社 平成24年６月 総務部長 平成26年６月 取締役就任、総務部長委嘱（現任） | (注)３ | 11
取締役 | 企画部長 | よこやま　ただあき 横山　忠昭 | 昭和46年10月18日生 | 平成６年４月 当社入社 平成26年４月 企画部長 平成28年６月 取締役就任、企画部長委嘱（現任） | (注)３ | 1
常勤監査役 |  | もりさわ とおる 森澤　徹 | 昭和30年８月17日生 | 昭和53年３月 当社入社 平成13年４月 企画部情報システム課長 平成24年６月 常勤監査役就任（現任） | (注)４ | 7
監査役 |  | さえぐさ　てるゆき 三枝　輝行 | 昭和15年11月16日生 | 昭和38年４月 株式会社阪神百貨店入社 平成７年６月 同社代表取締役社長就任 平成13年６月 当社監査役就任（現任） 平成17年６月 株式会社阪神百貨店（現株式会社阪急阪神百貨店）代表取締役会長就任 平成18年６月 同社相談役就任 平成19年６月 株式会社サエグサ流通研究所　代表取締役社長就任（現任） 平成24年４月 積水ハウス株式会社　取締役就任（現任） | (注)５ | 131
監査役 |  | さわだ　ひさし 澤田　恒 | 昭和22年５月26日生 | 昭和51年３月 最高裁判所司法研修所修了 昭和51年４月 大阪弁護士会登録 昭和53年３月 神戸弁護士会登録換（現兵庫県弁護士会）、澤田法律事務所主宰 平成６年６月 大和工業株式会社　監査役就任（現任） 平成17年４月 澤田・中上法律事務所主宰（現任） 平成18年６月 当社監査役就任（現任） | (注)５ | 2
監査役 |  | いしだ　しょうじ 石田　昭二 | 昭和28年10月13日生 | 昭和51年４月 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成16年４月 株式会社三井住友銀行　執行役員姫路法人営業第一部長 平成20年６月 株式会社さくらケーシーエス　代表取締役兼副社長執行役員就任 平成24年６月 神戸ビル管理株式会社　代表取締役社長就任（現任） 平成26年６月 神戸土地建物株式会社　代表取締役社長就任（現任） 平成27年６月 当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
|  |  |  | 計 |  | 317

（注）１．取締役藤原崇起及び上門一裕は、社外取締役であります。

２．監査役三枝輝行、澤田　恒及び石田昭二は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役森澤　徹及び石田昭二の任期は平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役三枝輝行及び澤田　恒の任期は平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は株式会社東京証券取引所に対して、取締役藤原崇起及び上門一裕、監査役三枝輝行、澤田　恒及び石田昭二を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

７．千株未満は切り捨てております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

取締役は10名のうち２名が社外取締役であり、取締役会において、業界に精通した経営者の観点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただいております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役であり、取締役会及び監査役会において、それぞれ経営者、弁護士、金融機関出身者といった経歴から、専門的かつ客観的な助言をいただいており、ガバナンスの強化に寄与しております。

当社は定例の取締役会のほか、臨時の取締役会、常勤役員会、毎月の部長会議を開催し、情報を共有化するとともに、迅速な意思決定と業務執行状況の監視・監督機能の充実を図っております。また、監査役は取締役会及び常勤役員会に出席し、業務執行の状況把握に努めるとともに、監査役会を構成し、重要事項について取締役会、会計監査人などから報告を受け協議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として特に経営監視に重点をおき、社外取締役及び社外監査役による中立的、客観的な経営監視機能及び内部監査部門との連携により適正な業務執行を確保できると判断し、現体制を採用しております。

（ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１．基本方針

当社グループは、企業理念である「地域共栄・未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。

２．体制の整備状況

(1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社は「取締役会規則」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。

②取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。

(2）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応（クライシスマネジメント）を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。

②委員会活動として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「ＣＳ・地域活動委員会」「ＩＳＯ推進委員会」（以下「4委員会」といいます。）を設置しており、グループ会社を含めた企業集団の活動として取り組んでおります。

③交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。

④財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。

(3）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役は、取締役会の定期開催及び毎月の部長会のほか、必要に応じて常勤役員会を開催し、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。

②取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。

③横断的な組織である4委員会の委員長に業務担当取締役を任命しており、全社的かつ適正な判断が効率的に行える体制をとっております。

(4）当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。

②当社は、「職制規程」「職務分掌規程」「権限規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。

③常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部長会等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。

④当社は、前述した4委員会活動を通じて法令順守等の監視機能を高めております。

⑤当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

⑥社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」及び後述する「危機管理マニュアル」に定めております。

(5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制

(5)の(イ)

当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（下記(5)の(ハ)及び(5)の(ニ)において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「子会社管理規程」を定め、子会社経営報告会や親会社役付役員と子会社幹部との意見交換会を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務づけるとともに、新規事業や多額の投資案件については事前審査も行っております。合わせて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務づけております。

(5)の(ロ)

当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループの事業運営上必要な子会社にあっては4委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。とりわけ「コンプライアンス委員会」は、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査を行って、課題の把握及び対応策の検討を継続的に実施しております。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。

(5)の(ハ)

当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、3事業年度ごとにグループ全体の重点経営計画を定めるとともに、当該期間のグループ全社の中期経営計画を策定しております。また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、子会社取締役会においてグループの全体最適の観点から助言を行っております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

(5)の(ニ)

当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、横断的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化を図るとともに、親会社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催しております。また、グループ全役職員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」を策定するとともに、グループの役職員が当社総務課又は外部の弁護士に対し直接、内部公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

(6）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員（以下「監査担当者」といいます。）を内部監査業務と兼務することとして配属しており、監査担当者の中から数名をコンプライアンス委員会に所属させ、定期的に監査を行っております。

②監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。

③取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることができることとしております。

(7）当社の監査役への報告に関する体制

(7)の(イ)

当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

①取締役及び使用人は、部長会や4委員会報告会を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。

②当社のコンプライアンス担当部署は、当社の役職員からの内部公益通報の内容について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。

(7)の(ロ)

当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

①監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。

②当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループの役職員からの内部公益通報の状況について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。

(7)の(ハ)

上記(7)の(イ)、(7)の(ロ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。

②当社の内部公益通報者保護規程においても、上記①と同様の扱いとしております。

(7)の(ニ)

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

(8）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。

②常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。

③監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）３名及び監査役４名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

（ホ）会計監査の状況

当社は会計監査業務について、監査法人（新日本有限責任監査法人）と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名、業務に係る補助者の構成につきましては下記の通りであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　博信

指定有限責任社員　業務執行社員　上田　美穂

・業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他８名

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査の組織である監査室の内部監査人は５名が在籍し、「内部監査規程」に基づき、会計監査として収入・支出に関する処理すべてが経理規程に準拠しているかを調べ、金銭の取扱い等に関する不正の有無、記録の適否を監査しております。また業務監査として、一定期間の経営計画による業務の運営が諸規程に準拠して、効果的かつ効率的になされているかを監査しております。更に平成20年４月からは「内部統制報告制度」（金融商品取引法）に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、評価範囲を定めてその有効性について監査しております。監査役監査の組織は常勤監査役をはじめとする監査役４名で構成しており、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査実施計画を定めて取締役の職務の執行を監査しております。具体的には取締役会その他重要な会議への出席、稟議書及び予算・決算書類等の閲覧、実地調査等を行っております。

内部監査人と監査役の連携は、内部監査人は内部監査や内部統制監査について期初に年間監査計画表を監査役に提出し了解を得ております。監査結果については全て監査報告書を作成し監査役に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指導し、その回答書を取り寄せて監査役へ報告しております。

内部監査人と会計監査人の連携は、それぞれの監査結果報告を行い、情報交換、意見交換を行っております。

会計監査人と監査役の連携は、会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役へ回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しています。また、期初に監査計画の提出を受け、四半期ごとに監査役会において監査結果報告を受け、意見交換を行っております。

なお、社外監査役石田昭二は、長年銀行に勤務するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役藤原崇起は阪神電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、不動産事業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を2,954千株（持株比率9.57％）保有しております。また、同氏は阪急阪神ホールディングス株式会社の取締役を兼務しており、同社は当社の筆頭株主である阪神電気鉄道株式会社の親会社でありますが、当社との間に特別の関係はありません。

社外取締役上門一裕は山陽電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、不動産事業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を177千株（同0.57％）保有するとともに、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する2,200千株（同7.13％）について、議決権行使の指図権を留保しております。また、同氏は阪神電気鉄道株式会社の社外取締役であります。

社外監査役三枝輝行は株式会社サエグサ流通研究所の代表取締役社長及び積水ハウス株式会社の取締役を兼務しておりますが、両社は当社との間に特別の関係はありません。なお、同氏は当社の株式を131千株（同0.42％）保有しております。

社外監査役澤田　恒は大和工業株式会社の監査役を兼務するとともに、澤田・中上法律事務所の主宰でもあります。同氏と当社との間には顧問契約等の取引関係がありますが、その金額は僅少であります。なお、同氏は当社の株式を２千株（同0.00％）保有しております。

社外監査役石田昭二は株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行は当社の株式を563千株（同1.83％）保有しており、更に当社に対して貸付けを行っております。しかしながら、当社はグループ会社に豊富にある現預金を柔軟に使える体制にしているため、借入金に依存している状況ではありません。また、同氏は神戸ビル管理株式会社と神戸土地建物株式会社の代表取締役を務めておりますが、両社は当社との間に特別の関係はありません。

当社は社外取締役の藤原崇起及び上門一裕、社外監査役の三枝輝行、澤田　恒及び石田昭二を独立役員とする独立役員届出書を株式会社東京証券取引所に届け出ております。

当社は社外取締役及び社外監査役の選任する場合における、当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社は、社外取締役からは業界に精通した経営者の観点から、当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただき、社外監査役からはそれぞれ経営者、弁護士、金融機関出身者といった経歴から、専門的かつ客観的な助言をいただくことが、ガバナンスの強化に繋がるものと考えております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の内容については、上述の通り、相互に情報・意見を交換し、内部統制システムについては必要に応じて担当部門から意見を求めることとしております。当該情報は必要に応じて取締役会、監査役会に報告されるため、社外取締役及び社外監査役の意見の参考となっております。内部統制については、全社統制の整備を行う部門を特定しており、監査対象となる部門の監査を定期的に行っております。

④役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額
取締役 （社外取締役を除く。） | 165 | 131 | － | 34 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 20 | 20 | － | － | － | 1
社外役員 | 29 | 29 | － | － | － | 6

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等は、平成24年７月支給分から法人税法第34条第１項第１号に定める定期同額給与（基本報酬）及び同第３号に定める利益連動給与（役員賞与）により構成しております。また、各取締役に支給する報酬等の額は、各取締役の役割や責任の大きさ等に応じて決定しております。但し、非業務執行取締役に支給する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、定期同額給与（基本報酬）のみとしております。

また、監査役の報酬等は、平成24年７月支給分から経営の監督・監査という職務の性格から業績への連動を排除し、定期同額給与（基本報酬）のみとしております。

なお、取締役の報酬等は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その配分を取締役会で決定し、監査役の報酬等は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その配分を監査役の協議により決定しております。

(1）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

(2）取締役の報酬限度額は、平成23年６月29日開催の第128回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議されました。

(3）監査役の報酬限度額は、平成23年６月29日開催の第128回定時株主総会において年額55百万円以内と決議されました。

(4）上記（2）の報酬限度額には、平成24年６月28日開催の取締役会において導入した利益連動給与が含まれております。

なお、利益連動給与の支給対象者は業務執行取締役（以下、常勤取締役という）であります。

(5）平成27年度に係る常勤取締役に支給する利益連動給与（平成28年6月支給予定の役員賞与）の算定方法につきましては、下記の通りとすることを平成27年6月26日開催の取締役会において決議し、その算定方式について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

（利益連動給与の算定方法）

①常勤取締役に支給する利益連動給与の総額は、当該事業年度の個別当期純利益に3.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、40百万円を超えない金額とする。

②当期純利益が300百万円未満の場合は、利益連動給与を支払わないものとする。

③各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記①で算定された利益連動給与の総額に下記④に定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額（千円未満切捨）とする。

④各役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。

⑤各常勤取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。

(6）平成28年度に係る常勤取締役に支給する利益連動給与（平成29年６月支給予定の役員賞与）の算定方法につきましては、下記の通りとすることを平成28年６月29日開催の取締役会において決議し、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

（利益連動給与の算定方法）

①常勤取締役に支給する利益連動給与の総額は、当該事業年度の個別当期純利益に3.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、40百万円を超えない金額とする。

②当期純利益が300百万円未満の場合は、利益連動給与を支払わないものとする。

③各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記①で算定された利益連動給与の総額に下記④に定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額（千円未満切捨）とする。

④各役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。

⑤各常勤取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。

⑤株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

38銘柄　2,771百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
グローリー㈱ | 616,000 | 2,063 | 各種機器の購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
横浜ゴム㈱ | 150,000 | 186 | 資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 18,751 | 86 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有
多木化学㈱ | 68,000 | 49 | 資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,530 | 32 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 9,733 | 32 | 保険契約等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱神戸製鋼所 | 99,043 | 21 | 特定バス運行等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱みなと銀行 | 20,000 | 5 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
山陽電気鉄道㈱ | 1,300,000 | 613 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 60,200 | 277 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
阪急阪神ホールディングス㈱ | 144,000 | 106 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 50,800 | 37 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 59,000 | 29 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ | 59,000 | 12 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
グローリー㈱ | 616,000 | 2,356 | 各種機器の購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
横浜ゴム㈱ | 75,000 | 138 | 資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 18,751 | 63 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有
多木化学㈱ | 68,000 | 44 | 資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,530 | 22 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 9,733 | 30 | 保険契約等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱神戸製鋼所 | 99,043 | 9 | 特定バス運行等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱みなと銀行 | 20,000 | 3 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有

（注）横浜ゴム㈱は、平成27年７月１日付で、普通株式につき２株を１株とする株式併合を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
山陽電気鉄道㈱ | 1,300,000 | 648 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 60,200 | 205 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
阪急阪神ホールディングス㈱ | 144,000 | 103 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 50,800 | 26 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 59,000 | 19 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ | 59,000 | 9 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 31 | 3 | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31 | 3 | 30 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「株式の取得に関する合意された手続による調査業務」を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上定めております。